龙腾光电：龙腾光电关于修订《公司章程》的公告2022-04-18
证券代码：688055 证券简称：龙腾光电 公告编号：2022-022
昆山龙腾光电股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“龙腾光电”或“公司”）于 2022
年 4 月 15 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、
上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分
内容进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护昆山龙腾光电股份有限 第一条 为维护昆山龙腾光电股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》
本章程。 （以下简称“《党章》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定，由昆山国创投资集团有限公司、 关规定成立的股份有限公司。公司在苏州市
InfoVision Optoelectronics Holdings Limited 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
共同出资的昆山龙腾光电有限公司以整体变 统一社会信用代码为913205837178569220。
更的方式设立的股份有限公司。 公司为外商投资、国有相对控股企业。
第十二条 公司的经营宗旨：通过股份有 第十二条 公司的经营宗旨：广纳优秀人
限公司的组织形式，提高经营管理水平，最 才、打造一流质量、开发顶尖专业技术，达
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大限度的提高经济效益，为全体股东创造满 到科技创新引领高质量发展的新境界，致力
意的经济回报。 成为中国液晶显示面板的领航者，以及中小
…… 尺寸液晶显示面板全方位方案解决专家。最
大限度的提高经济效益，为全体股东创造满
意的经济回报。
……
第十六条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十六条 公司于成立之日向全体发起 第十七条 公司发起人的姓名或者名称
人发行300,000万股人民币普通股，占公司已 及其认购的股份数、出资方式、出资时间如
发行普通股总数的100%。成立时各发起人的 下表：
姓名或者名称及其认购的股份数、出资方式、 ……
出资时间如下表：
……
第十九条 公司根据经营和发展的需要， 第二十条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）批
准的其他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依 第二十二条 公司不得收购本公司股份，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十二条 公司收购公司股份，可以选 第二十三条 公司收购公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。公司
（二）要约方式； 因本章程第二十二条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会批准的其它方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司因本章程第二十一条第一款第（三） 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 行。
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购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条 第二十四条 公司因本章程第二十二条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
程第二十一条第（三）项、第（五）项、第 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
以参照本章程的规定或者股东大会的授权， 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
经三分之二以上董事出席的董事会会议决 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
议。 董事会会议决议。
…… ……
第二十六条 发起人持有的本公司股份， 第二十七条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股票前已发行的股份，自公司股票在 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转 证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。 让。
…… ……
第二十七条 公司董事、监事、高级管理 第二十八条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 将其持有的本公司股票或其他具有股权性质
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
个月时间限制。 有百分之五以上股份的，以及中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股 定的其他情形，卖出该股票不受六个月时间
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 限制。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
诉讼。 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
公司董事会不按照第一款的规定执行 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条 公司依据公司法的相关规 第二十九条 公司依据证券登记机构提
定建立股东名册，股东名册是证明股东持有 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
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种义务。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议 第三十三条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的无效。 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
…… 人民法院认定无效。
……
第三十七条 公司的控股股东、实际控制 第三十八条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
…… ……
公司控股股东、实际控制人及高级管理 公司控股股东、实际控制人不得直接或
人员不得直接或以投资控股、参股、合资、 以投资控股、参股、合资、联营或其他形式
联营或其他形式经营或为他人经营任何与公 经营或为他人经营任何与公司的主营业务相
司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 同、相近或构成竞争的业务；高级管理人员
高级管理人员不得担任经营与公司主营业务 不得担任经营与公司主营业务相同、相近或
相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的 构成竞争业务的公司或企业的高级管理人
高级管理人员。 员。
第三十八条 股东大会是公司的权力机 第三十九条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
公司发生的交易（提供担保，单方面获 ……
得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 公司发生的交易（提供担保，单方面获
务减免、接受担保和资助等除外）达到下列 得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
标准之一的，应当提交股东大会审议： 务减免、接受担保和资助等除外）达到下列
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 标准之一的，应当提交股东大会审议：
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
近一期经审计总资产的 50%以上； 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（二）交易的成交金额（包括承担的债 近一期经审计总资产的百分之五十以上；
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 （二）交易的成交金额（包括承担的债
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 务和费用）占公司市值的百分之五十以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个 （三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 会计年度资产净额占公司市值的百分之五十
金额超过 500 万元； 以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个 （四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 计年度经审计营业收入的百分之五十以上，
金额超过 5,000 万元； 且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 会计年度经审计净利润的百分之五十以上，
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 且超过500万；
超过 500 万元。 （六）交易标的（如股权）在最近一个
…… 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
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公司直接或者间接放弃控股子公司股权 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳 对金额超过500万元。
入合并报表的，应当视为出售股权资产，以 ……
该股权所对应公司相关财务指标作为计算基 公司直接或者间接放弃控股子公司股权
础。 的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳
入合并报表的，应当视为出售股权资产，以
该股权所对应公司相关财务指标作为计算基
础，适用本条上述规定。
第三十九条 公司提供担保的，应当提交 第四十条 公司提供担保的，应当提交董
董事会或者股东大会进行审议。 事会或者股东大会进行审议。
…… ……
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，且不论数额大小，均应在董
事会审议通过后提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人或其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。
违反本章程规定的审批权限和审议程序
对外提供担保给公司造成损失时，公司应当
追究相关责任人员的责任。
第四十二条 公司召开股东大会的地点 第四十三条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或其他明确地点，具体由公司 为公司住所地或其他明确地点，具体由公司
在每次股东大会通知中明确。 在每次股东大会通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票或其他方式为 召开。公司还将提供网络投票或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
个工作日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。股东应当以书面
形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人
的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的
代理人签署。
第四十三条 公司召开股东大会时可以 第四十四条 公司召开股东大会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
…… ……
第四十七条 第四十八条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应当 监事会同意召开临时股东大会的，应当
在收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 在收到请求五日内发出召开股东大会的通
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通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
的同意。 股东的同意。
…… ……
第四十八条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券 上海证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会作出决议前，召集股东持股 比例不得低于百分之十，召集股东自提议召
比例不得低于10%，召集股东在发出股东大 开股东大会之日至股东大会召开之日期间不
会通知前在上述期间不得转让其持有的公司 得转让其持有的公司股份。
股份。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向上海证券交易
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 所提交有关证明材料。
派出机构和上海证券交易所提交有关证明材
料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召 第五十条 对于监事会或股东自行召集
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
合。董事会应当提供股东名册。召集人所获 董事会将提供股权登记日的股东名册。召集
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
的其他用途。 会以外的其他用途。
第五十三条 召集人将在年度股东大会 第五十四条 召集人将在年度股东大会
召开20日前以书面方式通知各股东，临时股 召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
东大会将于会议召开15日前以书面方式通知 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通
各股东。 知各股东。
第五十四条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
（四）有权出席股东大会的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
……
第五十六条 发出股东大会通知后，无正 第五十七条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日之前通知股东，说明延期或 前至少两个工作日之前通知股东，说明延期
取消的具体原因。延期召开股东大会的，应 或取消的具体原因。
当在通知中说明延期后的召开日期。
第五十八条 股权登记日登记在册的所 第五十九条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
…… 有关法律、法规及本章程行使表决权。
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……
第五十九条 个人股东亲自出席会议的， 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的， 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 出席会议的，还应出示本人有效身份证件、
法人股东（或其他机构股东）应由法定 股东授权委托书。
代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 法人股东（或其他机构股东）应由法定
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 议。法定代表人出席会议的，应出示股票账
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
依法出具的书面授权委托书。 代理人还应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 召集人将依据股东名册共 第六十五条 召集人和公司聘请的律师
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
前，会议登记应当终止。 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。 以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会
主持。监事会自行召集的股东大会，由监事 主席主持，监事会主席不能履行职务或者不
会主席主持，监事会主席不能履行职务或者 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 名监事主持。
一名监事主持。 ……
……
第六十七条 公司制定股东大会议事规 第六十八条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容，以及股东大会对董事会 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员 第七十条 董事、监事、高级管理人员在
应在股东大会上就股东的质询和建议作出解 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
释和说明。 说明。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由 第七十二条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓 （六）律师及计票人、监票人姓名；
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名； ……
……
第七十六条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售 （三）本章程的修改；
资产所涉及的资产总额或者成交金额累计达 （四）公司在连续十二个月内购买、出售
到公司最近一期经审计总资产30%的； 重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 审计总资产百分之三十的；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 （五）股权激励计划；
30%的担保； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）股权激励计划； 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会和符合相关规定条件的股东可以 公司持有的本公司股份没有表决权，且
征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
符合条件的公司股东向其他股东公开征 股份总数。
集其合法拥有的股东大会召集权、提案权、 股东买入公司有表决权的股份违反《证
提名权、投票权等股东权利，不得采取有偿 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
或者变相有偿方式征集。 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
公司股东公开征集股东大会召集权、提 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
案权、提名权、投票权的，应持本人身份证 东大会有表决权的股份总数。
明原件及被征集股东的有效身份证明复印件 公司董事会、独立董事、持有百分之一
及被征集人的授权书参加股东大会。 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 也不得代理其他股东行使表决权，其所代表
决总数，股东大会决议应当充分披露非关联 的有表决权的股份数不计入有效表决总数，
8
股东的表决情况。 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表
…… 决情况。
……
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一 公司第一届董事会的董事候选人和第一
届监事会非职工代表监事候选人由发起人或 届监事会非职工代表监事候选人由发起人或
有限公司董事会提名。其余各届董事、监事 有限公司董事会提名。其余各届董事、监事
提名的方式和程序为： 提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟
选任的人数，由董事长依据法律法规和本章 选任的人数，由董事会依据法律法规和本章
程的规定提出董事的候选人名单，经董事会 程的规定提出董事的候选人名单，经董事会
决议通过后，由董事会以提案方式提请股东 决议通过后，由董事会以提案方式提请股东
大会选举表决；由监事会主席提出非由职工 大会选举表决；由监事会提出非由职工代表
代表担任的监事候选人名单，经监事会决议 担任的监事候选人名单，经监事会决议通过
通过后，由监事会以提案的方式提请股东大 后，由监事会以提案的方式提请股东大会选
会选举表决； 举表决；
（二）持有或合并持有公司发行在外百分 （二）持有或合并持有公司百分之三以上
之三以上有表决权股份的股东可以向公司董 有表决权股份的股东可以向公司董事会提出
事会提出董事的候选人或向监事会提出非由 董事的候选人或向监事会提出非由职工代表
职工代表担任的监事候选人，但提名的人数 担任的监事候选人，但提名的人数和条件必
和条件必须符合法律和章程的规定，并且不 须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟
得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上 选人数，董事会、监事会应当将上述股东提
述股东提出的候选人提交股东大会审议； 出的候选人提交股东大会审议；
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 应当实行累积投票制。
以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
决权可以集中使用。董事会应当向股东说明 候选董事、监事的简历和基本情况。
候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作细则如下：
（一）股东大会对董事、监事候选人采用
累积投票制表决时，所有股东均有权按照自
身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指
示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位
董事、监事候选人，但最终所投的候选董事
或监事人数不能超过应选董事或监事人数，
若超过，该股东的所有投票视为无效；
（二）股东对某一位或某几位董事、监事
候选人集中或分散行使的表决权总数多于其
拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票
无效；
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（三）股东对某一位或某几位董事、监事
候选人集中或分散行使的表决权总数少于其
拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，
差额部分视为放弃表决权；
（四）董事或监事候选人以其得票总数由
高到底排序，位于该次应选董事或监事人数
（含本数）之前的董事或监事候选人当选，
但当选董事或监事的得票总数应超过出席股
东大会的股东所持有表决权总数（以未累积
的股份数为准）的二分之一；
（五）两名或两名以上候选人得票总数相
同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其
全部当选将导致当选人超过应选人数的，该
次股东大会应就上述得票总数相同的董事或
监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第
二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次
股东大会另行选举。若由此导致公司所有已
当选董事或监事人数不足本章程规定董事会
或者监事会成员人数三分之二以上时，则应
在该次股东大会结束后两个月内再次召开股
东大会对缺额董事或者监事进行选举。
第八十二条 除采取累积投票制选举董 第八十三条 除采取累积投票制外，股东
事、监事外，股东大会将对所有提案进行逐 大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 不会对提案进行搁置或不予表决。
予表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。出席会议的股
股东大会对提案进行表决时，应当由股 东代表不足两名的，参加计票和监票的股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 代表人数可以少于前述规定的人数。
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 股东大会对提案进行表决时，应当由律
议记录。 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
通过网络或其他方式投票的公司股东或 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 载入会议记录。
己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十条 出席股东大会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当列明出 第九十二条 股东大会决议应当及时公
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 告，公告中应当列明出席会议的股东和代理
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
的各项决议的详细内容。 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股 第九十三条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议中作特别提示。 东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十四条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事的就任时间 事选举提案的，新任董事、监事的就任时间
为股东大会决议中指明的时间；若股东大会 为股东大会决议中指明的时间；若股东大会
决议未指明就任时间的，则就任时间为股东 决议未指明就任时间的，则就任时间为股东
大会审议通过且其签署声明确认书之时。 大会审议通过之时。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
为能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
夺政治权利，执行期满未逾5年； 政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
完结之日起未逾3年； 之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
照之日起未逾3年； 日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）最近三年受到中国证监会行政处 期限未满的；
罚； （七）最近三年曾受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证监会宣布为市场禁入者 （八）最近三年曾受上海证券交易所公开谴
且尚在禁入期； 责或者两次以上通报批评；
（八）无法确保在任职期间投入足够的 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任
时间和精力于公司事务、切实履行董事、监 公司董事，期限尚未届满；
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事、高级管理人员应履行的各项职责。 （十）法律、行政法规、部门规章、上海证
（九）最近36个月内受到中国证监会行 券交易所规定的其他事项。
政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所 以上期间，按拟选任董事、监事、高级
公开谴责； 管理人员的股东大会或者董事会召开日向前
（十）被证券交易所公开认定为不适合 推算。
担任上市公司董事、监事和高级管理人员； 违反本条规定选举、委派董事的，该选
（十一）法律、行政法规规定的其他事 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
项。 现本条情形的，公司应当解除其职务。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级
管理人员的股东大会或者董事会召开日向前
推算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者 第九十七条 董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理、副总经理或者其他 公司董事会不设职工代表担任董事。董
高级管理人员兼任，董事可以由职工代表担 事可以由总经理、副总经理或者其他高级管
任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 其他高级管理人员职务的董事，总计不得超
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：…… 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：……
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （十）法律、行政法规、部门规章、上
章程规定的其他忠实义务。 海证券交易所及本章程规定的其他忠实义
（十一）《公司法》、《证券法》等法 务。
律法规、上海证券交易所相关规定、《公司 ……
章程》规定的其他忠实和勤勉义务。
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）法律、行政法规、部门规章、上海
程规定的其他勤勉义务。 证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 能履行职责，董事会、监事会应当建议股东
予以撤换。 大会予以撤换。
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本章程所称亲自出席，包括董事本人现
场出席和以通讯方式出席董事会议。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百零一条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
报告。 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零五条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和上海证券交易所的有
关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（九）决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
…… 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
……
第一百零九条 董事会制定董事会议事 第一百一十条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大 董事会议事规则作为本章程的附件，由
会批准。 董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东大会批准。
发生的交易（提供担保除外）达到下列 发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当由董事会审议： 标准之一的，应当由董事会审议：
…… ……
本章程规定的交易事项包括但不限于： 本章程规定的交易事项包括但不限于：
购买或者出售资产；对外投资（购买银 购买或者出售资产；对外投资（购买银
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行理财产品的除外）；转让或受让研发项目； 行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；
签订许可使用协议；提供担保；租入或者租 签订许可使用协议；提供担保；租入或者租
出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠 出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财 与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财
务资助；监管部门认定的其他交易。 务资助；上海证券交易所认定的其他交易。
…… ……
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十七条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：电话、传真或者书面 会会议的通知方式为：专人送出、传真、电
通知；通知时限为：不得晚于临时董事会召 子邮件或者邮寄等方式进行；通知时限为：
开前2天。 不得晚于临时董事会会议召开前两天。
经全体董事一致同时，就特别紧急事项 经全体董事一致同意，在参会董事没有
所召开的临时董事会的通知时限可不受上款 异议或事情较为紧急的情况下，所召开的临
的限制。 时董事会的通知时限可不受上款的限制。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 第一百二十条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项有关联关系的，不得对该项决议行使表
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 决权，也不得代理其他董事行使表决权，独
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
事项提交股东大会审议。 联董事人数不足三人的，应将该事项提交股
…… 东大会审议。
……
第一百二十四条 董事会设董事会秘书。 第一百二十五条 公司设立董事会，对股
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 东大会负责。董事会设董事会秘书。董事会
负责。 秘书是公司高级管理人员，处理董事会日常
事务，并对董事会负责，其下设董事会秘书
办公室，协助处理董事会相关事务及董事会
秘书交办事项。
第一百二十八条 董事会秘书由董事长 第一百二十九条 董事会秘书由董事长
提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 提名，经董事会聘任或者解聘，公司解聘董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
会秘书的人不得以双重身份作出。 事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指
定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘
书职责。空缺超过三个月的，公司法定代表
人应当代行董事会秘书职责。
第一百二十九条 公司设总经理1名，由 第一百三十条 公司设总经理一名，由董
董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
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事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员
为公司高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际 第一百三十二条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理对董事会负责， 第一百三十四条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
定聘任或者解聘以外的负责管理人员及公司 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
职工； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩； 总经理列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的规定非由公
司股东大会及董事会审议决策的事项，由总
经理负责决策。公司的日常经营事项由总经
理决策。
第一百三十四条 总经理应当根据董事
会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金
运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告
的真实性。
第一百三十九条 副总经理、财务总监由 第一百三十九条 副总经理、财务总监由
总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经 总经理提名并由董事会聘任或解聘，根据分
理、财务总监对总经理负责，在总经理的统 工协助处理公司事务。
一领导下开展工作，其职权由总经理办公会
会议合理确定。
第一百四十一条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十五条 监事应当保证公司披 第一百四十六条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面意见。
第一百五十六条 根据《公司法》、《党
章》和有关规定，结合公司股权结构、经营
管理等实际，将党建工作基本要求写入本章
程。
第一百五十七条 公司根据《党章》规定，
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经上级党组织批准，设立公司党委，开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第一百五十八条 公司党委的书记、副书
记、委员的职数按上级党组织批复和有关规
定设置，并按照《党章》等有关规定选举或
任命产生。
第一百五十九条 公司党委根据公司实
际情况，设立相关职能部门，并配备必要的
党务工作人员。
第一百六十条 公司党委发挥领导核心
和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保
落实开展工作。保证监督党和国家的方针政
策在公司的贯彻执行；支持董事会、监事会
和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工
群众，支持职工代表大会开展工作；参与公
司重大问题的决策；加强自身建设，领导公
司思想政治工作、精神文明建设和工会、共
青团等群众组织。
第一百六十一条 根据实际情况，公司建
立党委议事决策机制，明确公司党委决策和
参与重大问题决策事项的范围和程序。公司
党委研究讨论是董事会、股东大会决策重大
问题的前置程序。
第一百五十五条 公司依照法律、行政法 第一百六十二条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。 会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起4个月 公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会和上海证券交易所报送年度 内向中国证监会和上海证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
之日起2个月内向中国证监会派出机构和上 日起两个月内向中国证监会派出机构和上海
海证券交易所报送半年度财务会计报告，在 证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起
的1个月内向中国证监会派出机构和上海证
券交易所报送季度财务会计报告。
第一百五十六条 上述财务会计报告按 第一百六十三条 上述按照有关法律、行
照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
行编制。公司的年度财务会计报告必须经具 定进行编制。
有从事证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
公司的中期财务会计报告可以不经审
计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会
计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
16
（二）法律法规和规范性文件规定的应当
进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，
但法规法律另有规定的除外。
第一百六十条 公司股东大会对利润分 第一百六十七条 公司股东大会对利润
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的
事项。 派发事项。
公司利润分配政策为现金或股票。 公司利润分配方式为现金或股票。
第一百六十一条 公司实施积极的利润 第一百六十八条 公司实施积极的利润
分配政策，重视对投资者的合理投资回报， 分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公
公司可以采取现金或者股票的方式分配 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政
股利，积极推行以现金方式分配股利。 策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑
在公司盈利且现金能够满足公司持续经 独立董事、监事和股东特别是中小股东的意
营和长期发展的前提下，公司可适当分红。 见。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司 公司可以采取现金或者股票的方式分配
年度盈利状况和未来资金使用计划提出预 股利，但应当优先采用现金分红的利润分配
案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现 方式。具备现金分红条件的，应当采用现金
金利润分配方案的，公司董事会应在当年的 分红进行利润分配。
年度报告中详细说明未分红的原因、未用于 在公司盈利且现金能够满足公司持续经
分红的资金留存公司的用途。 营和长期发展的前提下，公司可适当分红。
公司可以进行中期现金分红。 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司
存在股东违规占用公司资金情况的，公 年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现
还其占用的资金。 金利润分配方案的，公司董事会应在当年的
年度报告中详细说明未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途以及独立董事的
明确意见。
（一）利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每年年
度股东大会审议通过后进行一次利润分配，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红，并提
交股东大会审议批准。
（二）实施股票分红的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，
提出股票股利分配预案。公司采用股票股利
进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股
利后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，
17
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利
益和长远利益。
（三） 现金分红条件及分红比例
公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；公司累计可供分配
利润为正值；审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；公司不
存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事
项。
重大投资计划或重大现金支出是指：公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计归属于母公司净资产的百分之
三十。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳
定性，在满足现金分红条件时，原则上公司
每年现金分红不少于当年实现的可分配利润
的百分之十。当年未分配的可分配利润可留
待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
八十；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
四十；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
二十。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计
划或重大现金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
（四）利润分配的决策机制与程序
1．董事会制定年度利润分配方案、中期
利润分配方案，独立董事应对利润分配方案
18
单独发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
2．监事会应当审议利润分配方案，并作
出决议。
3．董事会和监事会审议并通过利润分配
方案后提交股东大会审议批准。
4．股东大会审议利润分配方案。公司应
当提供网络投票等方式以方便股东参与股东
大会表决。股东对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
5．公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2
个月内完成利润分配事项。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证 第一百七十二条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
务等业务，聘期1年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
本章程所称的会计师事务所，专指公司 本章程所称的会计师事务所，专指公司
聘任并根据有关法律、行政法规及证券交易 聘任并根据有关法律、行政法规及证券交易
所上市规则的规定为公司定期财务报告提供 所上市规则的规定为公司定期财务报告提供
审计服务的会计师事务所。 审计服务的会计师事务所。
第一百七十二条 公司召开股东大会的 第一百七十九条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、 会议通知，以公告或专人送出、传真、电子
邮寄或公告的方式进行。 邮件、邮寄等方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会 第一百八十条 公司召开董事会的会议
议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者 通知，以专人送出、传真、电子邮件或者邮
邮寄进行。 寄等方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会 第一百八十一条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者 议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者
邮寄进行。 邮寄等方式进行。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并 第一百八十六条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于30日内进行公告。债 日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 上进行公告。债权人自接到通知书之日起三
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
清偿债务或者提供相应的担保。 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
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应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相 第一百八十八条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于30日内进行公告。 内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上
进行公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资 第一百九十条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内进行公告。 起十日内通知债权人，并于三十日内在指定
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 报刊上进行公告。债权人自接到通知书之日
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
司清偿债务或者提供相应的担保。 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于法定的 供相应的担保。
最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百八十九条 清算组应当自成立之 第一百九十六条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在进行 日起十日内通知债权人，并于六十日内在指
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 定报刊上进行公告。债权人应当自接到通知
内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
向清算组申报其债权。 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第二百零五条 章程修改事项属于法律、
法规要求披露的信息，公司应当按规定予以
公告。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何 第二百零八条 本章程以中文书写，其他
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
以在工商登记管理机关最近一次备案登记后 时，以在苏州市市场监督管理局最近一次核
的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百零三条 本章程自股东大会审议 第二百一十一条 本章程自股东大会审
通过后自公司在上海证券交易所科创板上市 议通过之日起生效。
之日起生效。
第二百一十二条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
除上述条款修订、根据《上市公司章程指引》统一将阿拉伯数字调整为中文
数字以及相关条款序号自动顺延外，原《公司章程》中其他条款保持不变。
二、其他情况说明
20
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，公司
董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士全权办理相关工商变更登记、
章程备案手续等具体事项，上市变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文详见同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《昆山龙腾光电股份有限公司章程（2022 年 4 月修
订）》。
特此公告。
昆山龙腾光电股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 18 日
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