龙腾光电：龙腾光电信息披露管理制度（2022年4月修订）2022-04-18
昆山龙腾光电股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二二年四月
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昆山龙腾光电股份有限公司 信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为提高昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露
工作的真实性、准确性、完整性、及时性和统一性，切实保护公司和广大投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的其
他有关规定，结合本公司的实际，制订本制度。
第二条 本制度所述信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响或对投资决策有较大影响以及证券监管部门、《上市规则》要求披
露的信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并
送达证券监管部门。
第三条 公司及其他信息披露义务人应当依法披露信息，任何机构、部门和
人员不得擅自进行信息披露。
第四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。
第五条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第六条 本制度适用于如下人员和机构，以下统称“信息披露义务人”：
（一）公司董事会、监事会；
（二） 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司其
他高级管理人员；
（三） 公司各部门、各分公司、各子公司的主要负责人；
（四）公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股份的股东；
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（五） 公司核心技术人员；
（六） 收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及
其相关人员；
（七） 破产管理人及其成员；
（八） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（九） 法律、法规、规章及规范性文件规定的其他负有信息披露职责的公司部
门和人员。
第七条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第二章 信息披露的基本原则
第八条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。
第九条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息
披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等
获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露，不得有虚假记载、不得夸大其
词、不得有误导性陈述或者重大遗漏。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式，就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行
沟通时，不得提供公司内幕信息。
第十条 公司除按照强制性规定披露信息外，可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资
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者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司不得利用自
愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披
露从事市场操纵等违法违规行为。
第十一条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到《上市规则》规定的披
露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为
该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照
《上市规则》等规定及时披露相关信息。
第十二条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地
披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公
告中作出相应声明并说明理由。
第十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其
他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未
公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
格。
第十四条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替
信息披露或泄露未公开重大信息，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应
当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十五条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地
证监局。（以下简称“证监局”）。
第十六条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
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感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司
及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁
免披露该信息。
公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或者履行相
关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易
所相关规定豁免披露。
第十七条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及
时披露。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露的文件种类
第十八条 信息披露的文件种类主要包括：
（一）公司在规定期间内依照中国证监会和上海证券交易所相关规定编制并
披露定期报告，包括年度报告、半年度报告；
（二）发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资
决策有较大影响的重大事件，公司依法公开对外发布的临时报告；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明
书、股票上市公告书和发行可转债公告书等。
第二节 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告（中期报
告）。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度
报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
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第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及预计披露的时间。
第二十一条 公司年度报告、半年度报告应当记载的内容、格式及编制规则，
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二十二条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。公司不
得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通
过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。保证定期报告真实、准
确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。董事、高级管理
人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序
是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者
董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证
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监会有关规定，及时披露。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非
标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。公
司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案调查，
证券交易所应当按照《上市规则》予以处理。
第三节 业绩预告和业绩快报
第二十六条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降百分之五十以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和
财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第二十七条 公司因《上市规则》规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，
应当于会计年度结束之日起一个月内按照《上市规则》和本制度的要求披露业绩
预告。
第二十八条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到百
分之二十以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第二十九条 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起两个月内按照按照《上市规则》和本制度的要求披
露业绩快报。
第三十条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期
主要财务数据和指标。
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公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生
品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十一条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。
定期报告披露前，上市公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅
度达到百分之十以上的，应当及时披露更正公告。
第四节 临时报告
第三十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》和上海证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布。
第三十三条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件事项包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
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（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总
经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
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（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会、上海证券交易所规定及公司认定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会已就该重大事件形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事件；
（四）其他发生重大事项的情形。
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公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三十五条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及衍生品种出现异常交易情况。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情
况、可能产生的影响。
第三十六条 公司应披露的交易类型包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
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（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百
分之十以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过 100 万元。
第三十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的百分之五十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
百分之五十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
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近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过 500 万元。
第三十九条 本制度第三十七条和第三十八条规定的成交金额，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本节规定的市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。
第四十条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第三十七条或
者第三十八条。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第四十一条 除提供担保、委托理财等《上市规则》及上海证券交易所另
有规定事项外，公司进行第四十二条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应
当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第三十七条或者第三十八条。
已经按照第三十七条或者第三十八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第四十二条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第三十七条或者第三十八
条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第三十七条或者第三十八条。
第四十三条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司
相关财务指标作为计算基础，适用第三十七条或者第三十八条。
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公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用第三十七条或者第三十八条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规
定。
第四十四条 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第三十
七条第二项或者第三十八条第二项。
第四十五条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成
交额，适用第三十七条第二项或者第三十八条第二项。
第四十六条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收
入为计算基础，适用第三十七条第四项或者第三十八条第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收
入或者管理费为计算基础，适用第三十七条第一项、第四项或者第三十八条第一
项、第四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第四十七条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及
时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，且绝对金
额超过 1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的百分
之五十以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的百
分之五十以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
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第四十八条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或股东大会进
行审议，并及时披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的任何担保。
（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（五） 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
第四十九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用第四十八条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应
当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第五十条 公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿
债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司
应当及时披露。
第五十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值千分
之一以上的交易，且超过 300 万元。
（三）上市公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第五十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司
最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过 3000 万元，应根据
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《上市规则》的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经
营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第五十三条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董
事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体
独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第五十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第五十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
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款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十六条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响
的行业信息。
第五十七条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司
业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主
营业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；
（八）上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第五十八条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争
力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
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（二）原材料釆购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第五十九条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影
响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第六十条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影
响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（六）预计出现股东权益为负值；
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（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，
或者受到重大行政、刑事处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者总经理无法履行职责，董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者釆取强制
措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十五）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第三十七条的规定。
第五节 其他披露事项
第六十一条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动的，
公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。上海证券交易所可以根据需
要安排公司在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
公司股票交易出现本所业务规则规定的严重异常波动的,应当按照第六十二
条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易
日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第六十二条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当
核查下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
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（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四） 其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风
险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。
披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第六十三条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的
重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票
交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
上海证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可
以要求公司予以核实、澄清。公司应当在上海证券交易所要求的期限内核实，及
时披露传闻澄清公告。
第六十四条 公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，
维持公司控制权和生产经营稳定。
第六十五条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同
投资，以及控股股东、实际控制人是否占用上市公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）上海证券交易所要求披露的其他信息。
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第六十六条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到百分之五十以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司
并披露下列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）前条第三项至第五项规定的内容；
（四）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第六十七条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公
司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟釆取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续
披露进展。
第六十八条 公司持股百分之五以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知
公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第六十九条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
1%以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较
大影响的其他诉讼、仲裁。
第七十条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措
施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董
事会拟釆取的措施。
第七十一条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和
责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露
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募集资金使用情况。
第七十二条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）公司法定代表人、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的
监事提出辞职或者发生变动；
（五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（七）持股百分之五以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权；
（八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他
事项；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第三十七条的规定或上海证券交易所其
他规定。
第六节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第七十三条 公司发行编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是
对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披
露。
第七十四条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员，应当在招股说明书上
签字、盖章，保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并在招股说明书中声明承担相应法律责任。
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公司控股股东应当在招股说明书上签字、盖章，确认招股说明书的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律
责任。
招股说明书加盖公司公章。
第七十五条 公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上
市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书加盖公司公章。
第七十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第七十七条 本制度上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明
书。
第七十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露的职责
第七十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息
披露的最终责任人；董事会秘书负责具体协调实施信息披露管理制度，组织和管
理董事会秘书办公室具体承担公司信息披露工作。
公司信息披露责任人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履
行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第八十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。
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（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否
符合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司的实际情况。
（四）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（五）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会
秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有
权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书
负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当
以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不
得对外发布公司未披露信息。
第八十一条 公司董事和董事会、监事和监事会以及公司其他高级管理人员应
当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作，为董事会秘书履行职责提供便利
条件。 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
公司董事会、监事会以及公司其他高级管理人员有责任保证公司董事会秘书
及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影
响的信息以及其他应当披露的信息。
第八十二条 公司的股东发生以下情形时，应当主动告知公司董事会，并配合
公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
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业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或
者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配
合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第八十三条 公司非公开发行股票时，控股股东和发行对象应当及时向公司提
供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第八十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当
履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第八十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第二节 重大信息的报告
第八十六条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司应当指定专人作为信息
披露报告人，负责重大信息的报告事宜，确保本部门、本公司发生的应予披露的
信息能够及时报告给董事会秘书办公室。公司财务部应做好对信息披露的配合工
作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。
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公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人应当在可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件发生的第一时间向董事会秘
书办公室报告。
公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人负责本部门、本
公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规
定向董事会秘书办公室提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
第八十七条 董事会秘书应就信息披露报告人报告的信息进行判断，如需要公
告相关信息，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》以及本制度的
规定办理信息披露事项。
第三节 信息披露的程序
第八十八条 定期报告的编制与披露：
（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的
审计工作，并及时向董事会秘书办公室提交有关财务资料；
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负
责向董事会秘书办公室、公司财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或
数据；
（三）董事会秘书负责组织编制完整的定期报告，公司总经理、财务总监等
高级管理人员予以协助；
（四）定期报告应在完成编制后提交公司董事会审议批准；
（五）董事会秘书办公室应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书
面确认意见，同时将定期报告提交公司监事会进行审核并出具书面审核意见；
（六）董事会秘书负责根据《上市规则》的要求，组织对定期报告的信息披
露工作。
第八十九条 临时报告的编制与披露：
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临时报告的编制由董事会秘书组织完成。
（一）对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式
披露的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规
则》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程等规定，在公司形成董事会
决议、监事会决议、股东大会决议后披露相关公告。
（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形
式披露的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市
规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程等规定，在董事长或监事
会主席签发后披露相关公告。
第九十条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告或
补充公告。
第九十一条 信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。上市公
司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。上海证券交易所网站和
符合中国证监会规定条件的报社为公司指定的信息披露媒体，公司所有需披露的
信息均通过上述媒体公告。
第四节 信息披露的档案管理
第九十二条 公司信息披露相关文件、资料的档案以及董事、监事、高级管理
人员履行信息披露职责的相关文件、资料由董事会秘书办公室负责分类保管，保
存期限不得少于十年。
第九十三条 信息披露相关文件和资料的保存期限若相关法律、法规、规范 性
文件另有规定的，从其规定。
第五章 保密措施
第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露
信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对
其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
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第九十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他信息知情人在信息披
露前，应当将信息知情人控制在最小范围；
重大信息应指定专人报送和保管，按规定做好内幕信息知情人登记工作。
第九十六条 对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，公司及其董
事、监事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相
关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该
事项的相关机构和人员等在相关事项依法披露前负有保密义务。在公司股价敏感
重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得买卖
公司股票或建议他人买卖公司股票，不得利用该信息进行内幕交易。
因有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失的，公司可依法追究其损害赔偿责任。
第六章 附 则
第九十七条 本制度未尽事宜按有关法律、法规、规范性文件及上海证券交易
所发布的业务规则及公司章程规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件等有
关规定不一致时，按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定执行。
第九十八条 本制度自董事会审议通过后生效。
第九十九条 本制度由公司董事会负责解释。
昆山龙腾光电股份有限公司
2022年4月
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