昆山龙腾光电股份有限公司                                      独立董事意见




                 昆山龙腾光电股份有限公司独立董事
     关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

     根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等
法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的规定，我们作
为昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司
董事会提供的相关资料，并基于独立、客观、审慎的态度，就第一届董事会第十
八次会议审议相关事项发表如下独立意见：

     一、关于公司2021年度利润分配方案的独立意见

     经核查，我们认为：公司本次利润分配预案系基于公司的长远和可持续发展，
在综合分析经营环境和监管政策等因素的基础上制定，充分考虑了公司目前经营
状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况等因素，分红金额及比例合理，
有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司及全体股东的长远利益，平衡了
业务持续发展与股东综合回报之间的关系。公司 2021 年度利润分配方案符合《公
司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关规定，
决策程序和机制完备、分红标准和比例明确、清晰，符合公司章程及相关审议程
序的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将
该事项提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

     二、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
     经核查，我们认为：公司已建立了较为完善内部控制体系，内部控制制度完
整有效，符合公司实际情况，公司各项经营活动严格按照相关制度执行，运作中
的各项风险能够得到有效的控制。公司不存在内部控制重大或重要缺陷，已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控
制。《公司2021年度内部控制评价报告》评价报告真实客观地反映了公司内部体
系建设、内控制度执行的真实情况。我们一致同意《公司2021年度内部控制评价
报告》的相关内容。

     三、关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的独立
意见
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     经核查，我们认为：报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严
格遵守法律法规及公司规章制度的规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用
公司资金的情形，亦不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控
制的其他企业以及其他关联方使用的情形。

     四、关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

     经核查，我们认为：公司2021年度募集资金的存放和使用符合《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文
件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，未发现存在变相改变募集资金用
途和违规使用募集资金情况，亦不存在损害股东利益的的情况，募集资金具体使
用情况与公司已披露的情况一致。我们一致同意确认《公司2021度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》的相关内容。

     五、关于公司续聘2022年度会计师事务所的独立意见

     经核查，我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提
供审计服务的资质与经验，在公司2021年度财务报告审计期间，工作勤勉尽责，
能够独立、客观、公正地发表审计意见，在投资者保护能力、独立性和诚信状况
等方面能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的
利益。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意聘任其为公司2022年度
审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。

     六、关于公司向银行申请综合授信额度的独立意见

     经核查，我们认为：公司拟向银行申请综合授信额度事项，是因公司发展规
划及业务拓展需要，有助于公司长远发展，未损害公司和股东利益。我们一致同
意该事项，并同意将其提交公司2021年年度股东大会审议。

     七、关于公司为子公司申请银行授信提供担保的独立意见

     经核查，我们认为：公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保事项，
是在综合考虑子公司日常经营及业务发展需要而作出，符合子公司实际经营情况
和整体发展战略，有助于子公司持续发展，符合公司整体利益。担保对象为公司
合并报表范围内的全资子公司，公司拥有绝对的控制权，其经营和财务状况稳定，
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有能力偿还到期债务，担保风险总体可控，决策和审批程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们
一致同意公司为子公司向银行申请综合授信事项提供连带责任担保事项。

     八、关于公司接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的独立意见

     经核查，我们认为：控股股东昆山国创投资集团有限公司为公司融资授信提
供连带责任保证担保，有利于公司日常经营发展，公司以实际接受国创集团提供
的担保金额为其提供反担保，有助于平衡双方承担的风险，不会对公司生产经营
产生不利影响。该事项符合公司长远发展需要，不存在损害公司和全体股东尤其
是中小股东利益的情形。关联董事依法回避表决，该议案的决策和审批程序符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意该事项并同意将其提交公司
2021年年度股东大会审议。

     九、关于公司2022年度董事薪酬方案的独立意见

     经核查，我们认为：公司2022年度董事薪酬方案符合相关法律法规和公司实
际情况，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。基于谨慎性原则，
我们一致同意将该议案直接提交公司2021年度股东大会审议。

     十、关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案的独立意见

     经核查，我们认为：公司2022年度高级管理人员薪酬方案符合相关法律法规
和公司内部制度的规定，审议程序合法合规，有助于激发高级管理人员的工作积
极性、主动性，促进公司的稳定经营和长远发展，不存在损害公司和股东特别是
中小股东利益的情况。我们一致同意《关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案
的议案》。

     十一、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的独立
意见

     经审查非独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，我
们认为，各候选人符合上市公司董事任职资格的规定，不存在有《公司法》《公
司章程》以及中国证监会、上海交易所相关制度规定的不得担任公司董事的情形，
亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限未满等影响任职资格的
情形，能够胜任公司董事的职责要求；本次非独立董事候选人的提名、审议、表
决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东合法利益，尤
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其是中小股东合法利益的情形。我们一致同意公司非独立董事候选人的提名，并
同意将该事项提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

     十二、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的独立意
见

     经审查独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，我们
认为，各候选人符合上市公司董事任职资格的规定，不存在有《公司法》《公司
章程》以及中国证监会、上海交易所相关制度规定的不得担任公司董事的情形，
亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限未满等影响任职资格的
情形，能够胜任公司董事的职责要求；本次独立董事候选人的提名、审议、表决
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益，尤其是中
小股东合法利益的情形。我们一致同意公司独立董事候选人的提名，并同意将该
事项提交至公司 2021 年年度股东大会审议。




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                                      独立董事：薛文进、耿爱华、简廷宪