株洲华锐精密工具股份有限公司关联交易管理办法


                            第一章 总 则

    第一条 为保证株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称：公司或本公司）
关联交易的公允性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，规范公
司关联交易管理体系的建立，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的
利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规，以及公司章程的规定，结合
本公司生产、经营的实际情况制定本管理办法。

    第二条 公司与关联人之间的关联交易应遵守以下原则：

    （一）关联交易活动应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则；

    （二）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上
不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

    （三）公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联方
通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源；

    （四）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；

    （五）对于关联交易应切实履行信息披露的有关规定；

    （六）关联董事和关联股东回避表决的原则。

    第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。




                           第二章 关联人

    第四条 公司的关联人分为关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    （一）公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人：

    1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或

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其他组织；

    3、由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    5、中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人
或其他组织。

    （二）公司的关联自然人是指：

    1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    2、公司董事，监事及高级管理人员；

    3、本条第（一）款第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    4、本条本款第1、2项上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶，父母及
配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满18岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母。

    5、中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的潜在关联人：

    1、因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来
十二个月内，符合本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；

    2、过去十二个月内，曾经有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。




                           第三章 关联交易

    第五条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项包括但不限于下列事项：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助；

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    （四）提供担保；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）关联双方共同投资；

    （十七）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项。

    第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

    第七条 公司与关联人之间就关联交易签订的协议应包括成交金额、支付方
式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条
件、生效时间以及有效期限等主要内容，交易协议有任何形式的附加或保留条款，
应当予以特别说明。




              第四章 关联交易的审批权限与决策程序

    第八条 公司拟进行的下列关联交易由公司相关职能部门将关联交易情况以
书面形式报告予公司总经理，由公司总经理办公会议对该等关联交易的必要性、
合理性、定价的公平性进行审查。

    对于其中必须发生的关联交易，由总经理办公会议审查通过后实施：

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    （一）与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易；

    （二）与关联法人发生的交易金额不足300万元，或占公司最近一期经审计
净资产绝对值不足0.5%的关联交易。

    第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公
司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会决定。

    第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或评估。

    第十一条 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计总资产或市值 1％以上的关联交易（提供担保除外）事项须提
交股东大会审议。

    第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；

    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

    第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。

    第十四条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经原审批机构同意；
需终止的，可由董事会决定，但由股东大会审议通过的事项，事后应根据情况报


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股东大会确认。




                     第五章 关联交易的回避制度

    第十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取如下必要的
回避措施：

    （一）任何人只能代表一方签署协议；

    （二）关联方不能以任何形式干预公司的决策。

    第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。

    本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    (1) 交易对方；

    (2) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    (3) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    (4) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第四条第（二）款第4 项）；

    (5) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）款第4 项）；

    (6) 中国证监会、上交所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能
受到影响的人士。

    第十七条 股东大会审议关联交易事项时，公司下列股东应当回避表决：

    (1) 交易对方；

    (2) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    (3) 被交易对方直接或者间接控制的；

    (4) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

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    (5) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    (6) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的；

    (7) 中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自
然人。

    第十八条 关联董事的回避和表决程序为：

    （一）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

    （二）当出现是否为关联关系董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过
决议决定该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避；

    （三）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。

    第十九条 关联股东的回避和表决程序为：

    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；

    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会出席股东半数以上通过
决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则
的规定表决。




                       第六章 关联交易的披露

    第二十条 如公司按照法律、行政法规和规范性文件或上交所的相关规则应
披露关联交易，董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定向上交所提交下列相关文件：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉


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及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （四）独立董事的意见；

    （五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；

    （六） 上交所要求的其他文件。

    第二十一条 公司的关联交易公告依照上交所的要求，应包括以下内容：

    （一）关联交易概述；

    （二）关联人介绍；

    （三）关联交易标的的基本情况；

    （四）关联交易的主要内容和定价政策；

    （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

    （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    （七）独立财务顾问的意见（如适用）；

    （八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；

    （九）历史关联交易情况；

    （十）控股股东承诺（如有）。

    与日常经营相关的关联交易以及与资产收购和出售相关的重大关联交易，信
息披露还应符合有关规定的要求。

    第二十二条 对于董事会审议权限范围内的关联交易，公司应在签定协议后
两个工作日内进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

    第二十三条 对于股东大会审议权限范围内的关联交易，公司董事会必须在
作出决议后两个工作日内报送证券交易所并公告。公司应当在该等关联交易的公
告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联
方放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

    第二十四条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销
协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期
报告中已经披露、协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报


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告之前未发生变化的，公司可以根据证券交易所《股票上市规则》的有关规定豁
免该等披露，但应当在定期报告及相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情
况做出必要说明。

    第二十五条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益
时，公司应向证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。

    第二十六条 公司与关联人达成的如下关联交易，按有关规定免于按照关联
交易的方式表决和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （四） 证券交易所认定的其它情况。

    第二十七条 公司必须在重大关联交易实施完毕之后起二个工作日内向证券
交易所报告并公告。

    第二十八条 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同
公司行为，适用上述关于信息披露的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以
其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额也适用上述关于信息披露的
规定。




                         第七章 日常关联交易

    第二十九条 公司与关联人进行本制度第五条第（十二）项至第（十四）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应
审议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体
交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。


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    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议
并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并进行披
露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披
露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出
金额提交董事会或者股东大会审议并进行披露。

    第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务
时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的
原因。




                           第八章 附 则

第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司董事会秘书完整
保存十年。

第三十二条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十三条 本制度的修订，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。



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     株洲华锐精密工具股份有限公司

                 2021 年 5 月 25 日




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