华锐精密：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-06-02
株洲华锐精密工具股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
目录
一、2021 年第一次临时股东大会会议须知............................... 3
二、2021 年第一次临时股东大会会议议程 ............................... 6
三、关于修订《股东大会议事规则》的议案.............................. 9
四、关于修订《董事会议事规则》的议案............................... 24
五、关于修订《监事会议事规则》的议案............................... 33
六、关于修订《关联交易管理办法》的议案............................. 37
七、关于修订《对外投资管理办法》的议案............................. 44
八、关于修订《对外担保管理办法》的议案............................. 47
九、关于修订《独立董事工作制度》的议案............................. 50
十、关于公司选举第二届董事会非独立董事的议案....................... 53
十一、关于公司选举第二届董事会独立董事的议案....................... 54
十二、关于公司选举第二届监事会非职工代表监事的议案................. 55
一、2021 年第一次临时股东大会会议须知
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》、《株洲
华锐精密工具股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，株洲华锐精密工具
股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2021 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东
及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股
东代理人应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
特别提醒：因会场防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股东
代理人事先做好出席登记并采取有效的防护措施。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，
会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经
会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股
东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代
理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表为计票人，1 名股东代表为监
票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法
律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 5 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《株洲华锐精密工具股份有限公司关
于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-027）。
二、2021 年第一次临时股东大会会议议程
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 6 月 10 日（星期四）15 点 00 分
2、现场会议地点：株洲市芦淞区创业二路 68 号，株洲华锐精密工具有限公
司三楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、主持人：董事长肖旭凯
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 6 月 10 日至 2021 年 6 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
4、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
5、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
6、《关关于修订<对外担保管理办法>的议案》
7、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
8、《关于公司选举第二届董事会非独立董事的议案》
8.01《关于选举肖旭凯先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
8.02《关于选举李志祥先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
8.03《关于选举沈程翔先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
8.04《关于选举高江雄先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
9、《关于公司选举第二届董事会独立董事的议案》
9.01《关于选举饶育蕾女士为公司第二届董事会独立董事的议案》
9.02《关于选举潘红波先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
9.03《关于选举刘如铁先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
10、《关于公司选举第二届监事会非职工代表监事的议案》。
10.01《关于选举陈沙先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
10.02《关于选举文武超先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议
案》
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布现场会议表决结果
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
三、关于修订《股东大会议事规则》的议案
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，
公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第五条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。临时股东大会不定期召
开，有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
第五条 股东大会分为年度股东大会和
（一）董事人数不足《公司法》规定人
临时股东大会。年度股东大会每年召开
数或者本章程规定人数的 2/3 时；
一次，应当于上一会计年度结束后的 6
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
个月内举行。临时股东大会不定期召
额的 1/3 时；
开，出现《公司法》第一百零一条规定
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
的应当召开临时股东大会的情形时，临
股份的股东请求时；
时股东大会应当在 2 个月内召开。
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数
比例，按股东提出书面请求之日计算，
仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
新增：第六条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、非由职工代
表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式做出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事
务所做出决议；
（十二） 审议批准公司章程第四十一
条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四） 审议公司达到下述标准的交
易（对外担保除外）：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
2. 交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
3. 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
（十五） 审议批准变更募集资金用途
事项；
（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 审议批准公司与关联人发生
的交易金额在 3,000 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计总资产或市
值 1％以上的关联交易（提供担保除外）
事项；
（十八） 审议法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
后续条款序号相应修改。
新增：第七条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
(五) 连续 12 个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
(六) 连续 12 个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 3,000 万元；
(七) 为公司关联人、公司的股东、实
际控制人及其关联人提供的担保，上市
公司为关联人提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议；
(八) 上海 证券 交易 所规定 的其 他担
保。对于董事会权限范围内的担保事
项，除必须取得董事会全体成员三分之
二以上同意并经全体独立董事三分之
二以上同意外，还必须取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意；前款第
（五）项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提
供担保时，必须要求对方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际履行
能力。
本规则所称对外担保，是指公司为他人
提供的担保，包括公司对控股子公司提
供的担保；公司及公司控股子公司的对
外担保总额，是指包括公司对控股子公
司在内的公司对外担保总额与公司控
股子公司对外担保总额之和。
后续条款序号相应修改。
新增：第九条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公
告。
后续条款序号相应修改。
第十二条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和
第九条 监事会或股东决定自行召集股
证券交易所备案。
东大会的，应当书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议作出前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%
第十三条 单独或者合计持有公司 3%以 以上股份的股东，有权向公司提出提
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 案。
日前提出临时提案并书面提交召集人。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
东大会补充通知。 出临时提案并书面提交召集人。召集人
除前款规定外，召集人在发出股东大会 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列 补充通知，公告临时提案的内容。
明的提案或增加新的提案。 除前款规定外，召集人在发出股东大会
股东大会通知中未列明或不符合本规 通知后，不得修改股东大会通知中已列
则第十三条规定的提案，股东大会不得 明的提案或增加新的提案。
进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本规
则第十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会
第十四条 召集人应当在年度股东大会 召开 20 日前通知各股东，临时股东大
召开 20 日前通知各股东，临时股东大 会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
会应当于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第十八条 股东大会的通知应包括以下
内容：
（一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
第十五条 股东大会通知和补充通知中 人不必是公司的股东；
应当充分、完整披露所有提案的具体内 （五）有权出席股东大会股东的股权登
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 记日；
合理判断所需的全部资料或解释。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票方式时，股东大
会通知中应明确载明网络的表决时间
及表决程序。股东大会网络投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前 1
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中应当充分
选举事项的，股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至
披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容：
少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制
（二）与公司或其控股股东及实际控制 人是否存在关联关系；
人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
除采取累积投票制选举董事、监事外， 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采
每位董事、监事候选人应当以单项提案 取累积投票制选举董事、监事外，每位
提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
新增：第二十条 公司在发布召开关于
选举独立董事的股东大会通知时，应当
将所有独立董事候选人的有关材料（包
括但不限于提名人声明、候选人声明、
独立董事履历表）报送证券交易所备
案。由证券交易所对独立董事候选人的
任职资格和独立性进行审核。对于证券
交易所提出异议的独立董事候选人，公
司不得将其提交股东大会选举为独立
董事。
后续条款序号相应修改。
第十八条 发出股东大会通知后,无正 第二十二条 发出股东大会通知后,无
当理由，股东大会不得延期或取消,股 正当理由，股东大会不得延期或取消,
东大会通知中列明的提案不得取消。一 股东大会通知中列明的提案不得取消。
旦出现延期或取消的情形，召集人应当 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
在原定召开日前至少 2 个工作日通知股 当在原定召开日前至少 2 个交易日发布
东。 公告并说明原因。
第二十三条 本公司召开股东大会的地
第十九条 公司应当在公司住所地或公
点为：公司住所地或股东大会通知中所
司章程规定的地点召开股东大会。
列明的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场，以现场会议形式
式召开。
召开。公司还可以提供网络或其他方式
股东可以亲自出席股东大会并行使表
为股东参加股东大会提供便利。股东通
决权，也可以委托他人代为出席和在授
过上述方式参加股东大会的，视为出
权范围内行使表决权。
席。
新增：第二十四条 公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
后续条款序号相应修改。
新增：第二十五条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
后续条款序号相应修改。
第二十七条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
第二十一条 股权登记日登记在册的所
会，公司和召集人不得以任何理由拒
有股东或其代理人，均有权出席股东大
绝,并依照有关法律、行政法规及本章
会，公司和召集人不得以任何理由拒
程的规定行使表决权。 股东可以亲自
绝。
出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十 八条 个 人股 东亲自 出席 会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
第二十 二条 股 东应 当持股 票证 明文 卡；委托代理他人出席会议的，应出示
件、身份证或其他能够表明其身份的有 本人及代理人有效身份证件、股东授权
效证件或证明出席股东大会。代理人还 委托书。
应当提交股东授权委托书和个人有效 法人（或其他组织）股东应由法定代表
身份证件。 人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人（或
其他组织）股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
新增：第二十九条 股东可以亲自出席
股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。代理人应当向公司提交授权委
托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）授权委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人单位股东的，应加盖法人单位印
章。
授权委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人（或其他组织）的，由其
法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
后续条款序号相应修改。
新增：第三十条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
后续条款序号相应修改。
第二十三条 召集人应登记出席会议的 第三十一条 召集人和公司聘请的律师
股东姓名或名称及其所持有表决权的 将依据中国证券登记结算有限责任公
股份数。在会议主持人宣布现场出席会 司上海分公司提供的股东名册共同对
议的股东和代理人人数及所持有表决 股东资格的合法性进行验证，并登记股
权的股份总数之前，会议登记应当终 东姓名（或名称）及其所持有表决权的
止。 股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第三十六条 股东大会会议记录由董事
第三十六条 股东大会会议记录由董事
会秘书负责，会议记录应记载以下内
会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、董事会秘书、经理和其
的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录
（七）公司章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人
出席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录
或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准
上签名，并保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现场出席股
确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册、代理出席的委托书、网络
东的签名册及代理出席的委托书一并
及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
保存，保存期限不少于 10 年。
第三十七条 召集人应当保证股东大会
第三十七条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可
连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股
恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应
东大会，并及时通知股东。 向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
新增：第三十八条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
新增：第三十九条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
后续条款序号相应修改。
新增：第四十条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司章程第四十一条第四项规定
的担保事项；
（五）公司在连续一年内购买、出售资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
后续条款序号相应修改。
新增：第四十一条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
后续条款序号相应修改。
第四十二条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东可以就该关联交易
事项作适当陈述，但不参与该关联交易
事项的投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。该关联
交易事项由出席会议的非关联股东投
票表决，过半数的有效表决权赞成该关
联交易事项即为通过；如该交易事项属
特别决议范围，应由三分之二以上有效
第二十九条 股东与股东大会拟审议事 表决权通过。股东大会决议的公告应当
项有关联关系时，应当回避表决，其所 充分披露非关联股东的表决情况。
持有表决权的股份不计入出席股东大 关联股东在股东大会审议有关关联交
会有表决权的股份总数。 易事项时，应当主动向股东大会说明情
公司持有自己的股份没有表决权，且该 况，并明确表示不参与投票表决。股东
部分股份不计入出席股东大会有表决 没有主动说明关联关系和回避的，其他
权的股份总数。 股东可以要求其说明情况并回避。该股
东坚持要求参与投票表决的，由出席股
东大会的所有其他股东适用特别决议
程序投票表决是否构成关联交易和应
否回避，表决前，其他股东有权要求该
股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有
权就相关决议根据公司章程规定请求
人民法院认定撤销。
新增：第四十三条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会决议。
1、董事候选人提案的方式和程序为：
（1）公司董事会、单独或合并持有公
司 3%以上股份的股东有权提名公司非
独立董事候选人，提名人提名的候选人
人数不得超过拟选举或变更的非独立
董事人数。
（2）董事会、监事会、单独或合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东，有权
依据法律法规和公司章程的规定向股
东大会提出独立董事候选人，提名人提
名的候选人人数不得超过拟选举或变
更的独立董事人数。
（3）董事（包括独立董事）提名人提
名董事候选人的，应以书面形式于董事
会召开前 3 日将提案送交公司董事会秘
书。提案应包括候选董事的简历及候选
人同意接受提名的书面确认。上述提案
由董事会形式审核后提交股东大会表
决。
2、监事候选人提案方式和程序为：
（1）公司监事会、单独或合并持有公
司 3%以上股份的股东有权提名公司监
事候选人，提名人提名的候选人人数不
得超过拟选举或变更的监事人数。
（2）职工代表担任的监事由公司职工
民主选举产生。
（3）监事提名人提名监事候选人的，
应以书面形式于监事会召开前 3 日将提
案送交公司监事会。提案应包括候选监
事的简历及候选人同意接受提名的书
面确认。上述提案由监事会形式审核后
提交股东大会表决。董事和监事候选人
提名人数达到公司章程规定的人数时，
方可进行表决。
董事候选人及非职工代表监事候选人
应在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，并承诺公开披露的候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行职责。
后续条款序号相应修改。
第四十四条 股东大会选举两名或两名
以上董事、监事时，实行累积投票制，
具体办法如下：
股东在选举非独立董事、非职工代表监
事投票时，可投票数等于该股东所持有
的股份数额乘以待选非独立董事人数、
非职工代表监事人数，股东可以将其总
票数集中投给一个或几个非独立董事
第三十条 股东大会就选举董事、监事
候选人、非职工代表监事候选人，按得
进行表决时，根据公司章程的规定或者
票多少依次决定非独立董事、非职工代
股东大会的决议，可以实行累积投票
表监事的当选。
制。
股东在选举独立董事投票时，可投票数
前款所称累积投票制是指股东大会选
等于该股东所持有的股份数额乘以待
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选独立董事人数，股东可以将其总票数
选董事或者监事人数相同的表决权，股
集中投给一个或几个独立董事候选人，
东拥有的表决权可以集中使用。
按得票多少依次决定独立董事的当选。
董事、监事候选人在股东大会或职工代
表大会等有权机构审议其受聘议案时，
应当亲自出席会议，就其任职资格、专
业能力、从业经历、违法违规情况、与
公司是否存在利益冲突，与公司控股股
东、实际控制人以及其他董事、监事和
高级管理人员的关系等情况进行说明。
新增：第四十五条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
后续条款序号相应修改。
新增：第四十九条 同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一
种。 同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
后续条款序号相应修改。
新增：第五十条 股东大会会议釆取记
名投票表决方式。
后续条款序号相应修改。
第五十一条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表和一名监事
第三十四条 股东大会对提案进行表决 参加计票和监票，并当场公布表决结
前，应当推举两名股东代表参加计票和 果。审议事项与股东有利害关系的，相
监票。审议事项与股东有关联关系的， 关股东及代理人不得参加计票、监票。
相关股东及代理人不得参加计票、监 股东大会对提案进行表决时，应当
票。 由律师、股东代表与监事代表共同负责
股东大会对提案进行表决时，应当由股 计票、监票，并当场公布表决结果，决
东代表与监事代表共同负责计票、监 议的表决结果载入会议记录。
票。 通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第五十二条 股东大会现场结束时间不
得早于网络投票或其他方式表决的结
第三十五条 会议主持人应当在会议现
束时间，会议主持人应当在会议现场宣
场宣布每一提案的表决情况和结果，并
布每一提案的表决情况和结果，并根据
根据表决结果宣布提案是否通过。
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场
在正式公布表决结果前，股东大会现
所涉及的公司、计票人、监票人、主要
场、网络及其他表决方式中所涉及的上
股东等相关各方对表决情况均负有保
市公司、计票人、监票人、主要股东、
密义务。
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有 保密义务。
新增：第五十四条 会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
后续条款序号相应修改。
新增：第五十五条 股东大会决议应当
及时公告，公告中应当列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
后续条款序号相应修改。
新增：第五十六条 提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议中作特别提
示。
后续条款序号相应修改。
新增：第六十三条：本规则未尽事宜，
按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本规则
如与现在或日后颁布的法律、行政法
规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报股东大会
审议通过。
后续条款序号相应修改。
除上述修订外，增加“第二章股东大会的职权”，“第六章 股东大会的表决
和决议”。同时，对原有规则的内容进行了章节的划分和顺序的调整。公司对《股
东大会议事规则》作出上述修改后，原《股东大会议事规则》条款和章节序号相
应修改。
此外，根据公司目前制度修订要求，统一微调部分文字表述，不涉及实质内
容更新。
具体内容详见公司于 2021 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载的《股东大会议事规则（修订版）》。
本议案已经于 2021 年 5 月 25 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
四、关于修订《董事会议事规则》的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，
公司拟对《董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
新增：第二条 目的
公司依法设立董事会。董事会是公司经
营管理的决策机构，对股东大会负责，
维护公司和全体股东的利益。董事会依
据法律、行政法规、规范性文件的规定，
在公司章程和股东大会的授权范围内，
负责公司发展目标和重大经营活动的
决策。
后续条款序号相应改变。
新增：第四条 董事会组成
董事会由 7 名董事组成，其中设有 4 名
非独立董事及 3 名独立董事；设董事
长 1 名，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
公司建立独立董事制度，独立董事是指
不在公司担任除董事外的其他职务并
与公司及公司主要股东或实际控制人
不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。
公司应当依据法律、行政法规、规范性
文件及公司章程的规定另行制定独立
董事工作制度。
公司设 3 名独立董事，其中至少有 1 名
会计专业人士。
后续条款序号相应修改。
新增：第五条 职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
后续条款序号相应修改。
新增：第六条 董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
后续条款序号相应修改。
新增：第七条 董事会办理对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易应当在权限范围内
进行，并建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业
人士进行评审，并报股东大会批准。
后续条款序号相应修改。
新增：第八条 董事会决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财等交易事项的权限为：
（一）交易达到下列标准之一，但未达
到股东大会审议标准的，由董事会审
议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，低于 50%。
（该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；）
2、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，低于 50%；
3、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，低于
50%，且绝对金额超过 100 万元。
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，低于 50%，且绝对金额超过 1000
万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，低
于 50%，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（二）公司章程第四十一条规定之外的
资产抵押和其他对外担保事项由董事
会决定。
董事会审批对外担保事项时，除必须取
得董事会全体成员三分之二以上同意
并经全体独立董事三分之二以上同意
外，还必须取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
董事会应当制定对外担保制度，具体规
定公司对外担保的管理、风险控制、信
息披露、审批程序及法律责任等内容。
对外担保制度作为公司章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承
担连带责任。
公司董事会或股东大会审议批准的对
外担保，应当及时披露董事会或股东大
会决议、截止信息披露日公司及其控股
子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额。
（三）董事会办理关联交易事项的权限
为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易，或公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上、且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易，由董事会决
定。
2、公司与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在
1,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
应当聘请具有从事证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行评估
或者审计，并将该交易提交股东大会审
议。与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或评估。
董事会审议按公司章程规定应当提交
股东大会审议的重大关联交易事项（日
常关联交易除外），应当以现场方式召
开全体会议，董事不得委托他人出席或
以通讯方式参加表决。
后续条款序号相应修改。
新增：第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律、法规规定和
公司利益的特别处置权，并在事后及时
向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他的职权。
后续条款序号相应修改。
第三条 定期会议
第十条 董 事会 每年 至少召 开两 次会
董事会会议分为定期会议和临时会议。
议，由董事长召集，于会议召开 10 日
董事会每年应当至少在上下两个半年
以前书面通知全体董事和监事。
度各召开一次定期会议。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事
会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或 第十五条 召开董事会临时会议，应以
者其他方式，提交全体董事和监事以及 书面形式（包括专人、邮寄、传真及电
经理、董事会秘书。非直接送达的，还 子邮件等方式送达）于会议召开 2 日以
应当通过电话进行确认并做相应记录。 前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； 第十六条 董事会会议通知包括以下内
（四）会议召集人和主持人、临时会议 容：
的提议人及其书面提议； （一）会议日期和地点；
（五）董事表决所必需的会议材料； （二）会议期限；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他 （三）事由及议题；
董事代为出席会议的要求； （四）发出通知的日期。
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席 第十八条
方可举行。 董事会会议应当有过半数的董事出席
监事可以列席董事会会议；经理和董事 方可举行。董事会作出决议，必须经全
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 体董事的过半数通过。
会议。会议主持人认为有必要的，可以 董事会决议的表决，实行一人一票。
通知其他有关人员列席董事会会议。
新增：第十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
后续条款序号相应改变。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。 第二十一条 董事会会议，应由董事本
因故不能出席会议的，应当事先审阅会 人出席；董事因故不能出席，可以书面
议材料，形成明确的意见，书面委托其 委托其他董事代为出席，委托书中应载
他董事代为出席。 明代理人的姓名，代理事项、授权范围
委托书应当载明： 和有效期限，并由委托人签名或盖章。
（一）委托人和受托人的姓名； 代为出席会议的董事应当在授权范围
（二）委托人对每项提案的简要意见； 内行使董事的权利。董事未出席董事会
（三）委托人的授权范围和对提案表决 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
意向的指示； 在该次会议上的投票权。董事对表决事
（四）委托人的签字、日期等。 项的责任不因委托其他董事出席而免
委托其他董事对定期报告代为签署书 除。
面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席；关联
第十三条 关于委托出席的限制
董事也不得接受非关联董事的委托；
委托和受托出席董事会会议应当遵循 独立董事不得委托非独立董事代为出
以下原则： 席，非独立董事也不得接受独立董事的
（一）在审议关联交易事项时，非关联 委托；（二）董事不得在未说明其本人
董事不得委托关联董事代为出席；关联
对提案的个人意见和表决意向的情况
董事也不得接受非关联董事的委托； 下全权委托其他董事代为出席，有关董
事也不得接受全权委托和授权不明确
的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事
的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要
第二十条 董事会决议表决方式为：记
时，在保障董事充分表达意见的前提
名投票表决。
下，经召集人（主持人）、提议人同意，
董事会临时会议在保障董事充分表达
也可以通过视频、电话、传真或者电子
意见的前提下，可以用传真方式或者电
邮件表决等方式召开。董事会会议也可
子邮件表决等方式召开，或者采取现场
以采取现场与其他方式同时进行的方
与其他方式同时进行的方式召开并作
式召开。
出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场
董事会以前款方式作出决议的，在发送
的董事、在电话会议中发表意见的董
通知时，通知应当列明董事签署意见的
事、规定期限内实际收到传真或者电子
方式和时限，超出时限未按规定方式表
邮件等有效表决票，或者董事事后提交
明意见的董事视为不同意议案的事项。
的曾参加会议的书面确认函等计算出
席会议的董事人数。
新增：第二十八条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案
回避表决：
（一）《上海证券交易所科创板股票上
市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董
事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
后续条款序号相应修改。
新增：第三十八条 董事对董事会的决
议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
后续条款序号相应修改。
新增：第四十条 本规则未尽事宜，按
国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本规则如
与现在或日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，并立即修订，报股东大会审议
通过。
后续条款序号相应修改。
除上述修订外，统一将原制度中“董事会办公室”修改为“证券部”。同时，
对原有规则的内容进行了章节的划分和顺序的调整。公司对《董事会议事规则》
作出上述修改后，原《董事会议事规则》条款和章节序号相应修改。
此外，根据公司目前制度修订要求，统一微调部分文字表述，不涉及实质内
容更新。
具体内容详见公司于 2021 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载的《董事会议事规则（修订版）》。
本议案已经于 2021 年 5 月 25 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
五、关于修订《监事会议事规则》的议案
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位监事：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，
公司拟对《监事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第二条 监事会办公室 第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日 监事会设监事会办公室，处理监事会日
常事务。 常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人， 监事会主席兼任监事会办公室负责人，
监事会主席可以要求公司证券事务代 监事会主席可以要求公司证券事务代
表或者其他人员协助其处理监事会日 表或者其他人员协助其处理监事会日
常事务。 常事务。
在股东大会决议决定设立监事会办公 在股东大会决议决定设立监事会办公
室之前，监事会办公室的职责暂由董事 室之前，监事会办公室的职责暂由证券
会办公室行使。 部行使。
新增：第三条 监事会组成
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 名，由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举 1 名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
最近 2 年内曾担任过公司董事或者高
级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的 1/2。单一股东提名的监事
不得超过公司监事总数的 1/2。公司董
事、高级管理人员及其配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。
后续条款序号相应修改。
新增：第四条 监事会的职权
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）列席董事会会议；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所等协助其工作，费用由公司承担；
（十）《公司章程》规定及股东大会授
予的其他职权。
后续条款序号相应修改。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事
会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有监事会印章的书面会议通知，通过 第九条 会议通知
直接送达、传真、电子邮件或者其他方 监事会会议通知应当在会议召开 10 日
式，提交全体监事。非直接送达的，还 以前书面送达全体监事，临时监事会会
应当通过电话进行确认并做相应记录。 议通知应当在会议召开 2 日以前书面送
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会 达全体监事。
议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； 第十条 会议通知的内容
（二）拟审议的事项（会议提案）； 监事会会议通知包括以下内容：书面会
（三）会议召集人和主持人、临时会议 议通知应当至少包括以下内容：
的提议人及其书面提议； （一）举行会议的日期、地点和会议期
（四）监事表决所必需的会议材料； 限；
（五）监事应当亲自出席会议的要求； （二）事由及议题；拟审议的事项（会
（六）联系人和联系方式。 议提案）；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （三）发出通知的日期。
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式
进行表决，但监事会召集人（会议主持
人）应当向与会监事说明具体的紧急情
已删除
况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字
确认后传真至监事会办公室。监事不应
当只写明投票意见而不表达其书面意
见或者投票理由。
第十条 会议的召开
第十一条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席
监事会会议应当由 1/2 以上的监事出席
方可举行。
方可举行。监事会决议由全体监事以
董事会秘书和证券事务代表应当列席
1/2 以上票数表决通过。
监事会会议。
新增：第十三条 监事会决议
监事会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，
以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人
数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃
权票数，以及有关监事反对或弃权的理
由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成
的决议。
后续条款序号相应修改。
新增：第十八条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根
据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》的有关规定办理。
后续条款序号相应修改。
除上述修订外，对原有规则的内容进行了章节的划分和顺序的调整。公司对
《监事会议事规则》作出上述修改后，原《监事会议事规则》条款和章节序号相
应修改。
此外，根据公司目前制度修订要求，统一微调部分文字表述，不涉及实质内
容更新。
具体内容详见公司于 2021 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载的《监事会议事规则（修订版）》。
本议案已经于 2021 年 5 月 25 日召开的第一届监事会第十三次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
株洲华锐精密工具股份有限公司监事会
2021 年 6 月 10 日
六、关于修订《关联交易管理办法》的议案
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，
公司拟对《关联交易管理办法》进行修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第一条 为保证株洲华锐精密工具股
份有限公司（以下简称：公司或本公
司）关联交易的公允性，保证公司各
项业务通过必要的关联交易顺利地开 第一条 为保证株洲华锐精密工具股
展，规范公司关联交易管理体系的建 份有限公司（以下简称：公司或本公
立，确保公司的关联交易行为不损害 司）关联交易的公允性，保证公司各
公司和全体股东的利益，根据《中华 项业务通过必要的关联交易顺利地开
人民共和国公司法》、《中华人民共和 展，规范公司关联交易管理体系的建
国证券法》、中国证券监督管理委员会 立，确保公司的关联交易行为不损害
（以下简称“中国证监会”）有关规 公司和全体股东的利益，根据《中华
范关联交易的规范性文件的规定、中 人民共和国公司法》、《中华人民共和
华人民共和国财政部颁布的《企业会 国证券法》、《上海证券交易所科创板
计 准 则 -- 关 联方 关系 及其 交 易的 披 股票上市规则》等有关法律、法规，
露》、《深圳证券交易所创业板股票上 以及公司章程的规定，结合本公司生
市规则(2018 年修订)》等有关法律、 产、经营的实际情况制定本管理办法。
法规，以及公司《章程》的规定，结
合本公司生产、经营的实际情况制定
本管理办法。
第二条 公司与关联人之间的关联交 第二条 公司与关联人之间的关联交
易应遵守以下原则： 易应遵守以下原则：
（一）关联交易活动应遵循公正、公 （一）关联交易活动应遵循公平、公
平、公开的原则； 正、公开以及等价有偿的原则；
（二）公司应对关联交易的定价依据 （二）公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露；关联交易的价格原则 予以充分披露；关联交易的价格原则
上不能偏离市场独立第三方的价格或 上不能偏离市场独立第三方的价格或
收费的标准。 收费的标准。
（三）公司的资产属于公司所有，公 （三）公司的资产属于公司所有，公
司应采取有效措施防止股东及其关联 司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司 方通过关联交易违规占用或转移公司
的资金、资产及其他资源； 的资金、资产及其他资源；
（四）公司不得直接或者通过子公司 （四）公司不得直接或者通过子公司
向董事、监事、高级管理人员提供借 向董事、监事、高级管理人员提供借
款； 款；
（五）对于关联交易应切实履行信息 （五）对于关联交易应切实履行信息
披露的有关规定； 披露的有关规定；
（六）关联董事和关联股东回避表决 （六）关联董事和关联股东回避表决
的原则。 的原则。
第五条 公司关联交易是指公司或其
第五条 公司关联交易是指公司或其 控股子公司与公司关联人之间发生的
控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项包括但不限于
转移资源或义务的事项包括但不限于 下列事项：
下列事项： （一）购买或出售资产；
（一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托
（二）对外投资（含委托理财、委托 贷款、对子公司投资等）；
贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助；
（三）提供财务资助； （四）提供担保；
（四）提供担保； （五）租入或租出资产；
（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托
（六）签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）；
经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产；
（七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组；
（八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移；
（九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议；
（十）签订许可协议； （十一）其他通过约定可能造成资源
（十一）其他通过约定可能造成资源 或义务转移的事项；
或义务转移的事项； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品；
（十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务；
（十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售；
（十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资；
（十六）关联双方共同投资； （十七）上交所根据实质重于形式原
（十七）深交所认定的其他交易。 则认定的其他通过约定可能引致资源
或 者义务转移的事项。
第九条 公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易、与
关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上或占公司最近一期经审计净资产
第九条 公司与关联自然人发生的交
绝对值 0.5%以上的关联交易，以及公
易金额在 30 万元以上的关联交易，或
司与关联方就同一标的或者公司与同
公 司 与关 联 法人 发生 的交 易 金额 在
一关联方在连续 12 个月内达成的关联
300 万元以上、且占公司最近一期经审
交易累计金额达到前述标准的关联交
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易，应当经董事会审批，并按以下程
易，由董事会决定。
序进行：
（一）经公司总经理办公会议进行初
审后认为必须发生关联交易的，总经
理须责成有关职能部门按照总经理办
公会议决定，将有关关联交易事宜制
作详细的书面报告，并草拟相应关联
交易协议或合同。
总经理在办公会议结束后两个工作日
内提交董事会讨论；
（二）公司董事会在收到总经理报告
后应向公司全体董事发出召开董事会
会议通知。董事会会议应对有关关联
交易的必要性和合理性进行审查和讨
论。出席会议的董事可以要求公司总
经理说明其是否已经积极在市场寻找
使该项交易与第三方进行，以避免与
关联方发生交易；总经理应对有关结
果向董事会作出解释。当确定无法寻
找与第三方交易以替代该项关联交易
时，董事会应确认该项关联交易具有
必要性。
（三）董事会在审查有关关联交易的
合理性时，须考虑以下因素：
1. 如该项关联交易属于向关联方采
购或销售商品的，则必须调查该交易
对本公司是否有利。当本公司向关联
方购买或销售产品可降低公司生产、
采购或销售成本的，董事会应确认该
项关联交易存在具有合理性。
2. 如该项关联交易属于提供或接受
劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公
司必须取得或要求关联方提供确定交
易价格的合法、有效的依据，作为签
订该项关联交易的价格依据。
（五）本条所述的关联交易经董事会
表决通过后实施。
第十条 公司与关联人发生的交易（公
第十条 公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金
司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 500 万元以上，或占公司最近一
额在 1,000 万元以上，且占公司最近
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
交易，以及公司与关联方就同一标的
联交易，应当聘请具有从事证券、期
或者公司与同一关联方在连续 12 个月
货相关业务资格的中介机构，对交易
内达成的关联交易累计金额达到前述
标的进行评估或者审计，并将该交易
标准的关联交易，应当按照《深圳证
提交股东大会审议。与日常经营相关
券交易所股票上市规则》的规定聘请
的关联交易所涉及的交易标的，可以
具有执行证券、期货相关业务资格的
不进行审计或评估。
中 介 机构 对 交易 标的 进行 评 估或 审
计，并在按照前条规定程序经董事会
批准后，由董事会向股东大会提交议
案，经股东大会通过后实施。
本制度第七章所述与日常经营相关的
关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
新增：第十一条 公司与关联人发生的
交易金额在 3,000 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计总资产或市
值 1％以上的关联交易（提供担保除
外）事项须提交股东大会审议。
后续条款和章节序号相应修改。
新增：第十二条 公司关联交易定价应
当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可
以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，
可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价
外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参
考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方
市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关
联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，
也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的
依据，构成价格为合理成本费用加合
理利润。
后续条款和章节序号相应修改。
第二十条 如公司按照法律、行政法规
和规范性文件或上交所的相关规则应
披露关联交易，董事会秘书应负责该
第十八条 如公司按照法律、行政法规
等信息披露事项，并按照《上海证券
和规范性文件或深交所的相关规则应
交易所科创板股票上市规则》等法律
披露关联交易，董事会秘书应负责该
法规的相关规定向上交所提交下列相
等信息披露事项，并按照《深圳证券
关文件：
交易所股票上市规则》等法律法规的
（一）公告文稿；
相关规定向深交所提交相关文件。
（二）与交易有关的协议或者意向书；
董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券
服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书
面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会（或关联交易控制
委员会）的意见（如适用）；
（六）上交所要求的其他文件。
第十九条 公司的关联交易公告依照
深交所的要求，应包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情
况；
（二）独立董事的事前认可情况和发
表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关 第二十一条 公司的关联交易公告依
联人基本情况； 照上交所的要求，应包括以下内容：
（五）交易的定价政策及定价依据， （一）关联交易概述；
包括成交价格与交易标的帐面值、评 （二）关联人介绍；
估值以及明确、公允的市场价格之间 （三）关联交易标的的基本情况；
的关系，以及因交易标的特殊而需要 （四）关联交易的主要内容和定价政
说明的与定价有关的其他特定事项。 策；
若成交价格与帐面值、评估值或市场 （五）该关联交易的目的以及对公司
价格差异较大的，应当说明原因。如 的影响；
交易有失公允的，还应当披露本次关 （六）独立董事的事前认可情况和发
联交易所产生的利益转移方向； 表的独立意见；
（六）交易协议的主要内容，包括交 （七）独立财务顾问的意见（如适用）；
易价格、交易结算方式、关联人在交 （八）审计委员会（或关联交易控制
易中所占权益的性质和比重，协议生 委员会）的意见（如适用）；
效条件、生效时间、履行期限等。 （九）历史关联交易情况；
（七）交易目的及对公司的影响，包 （十）控股股东承诺（如有）。
括进行此次关联交易的必要性和真实 与日常经营相关的关联交易以及与资
意图，对本期和未来财务状况和经营 产收购和出售相关的重大关联交易，
成果的影响等； 信息披露还应符合有关规定的要求。
（八）当年年初至披露日与该关联人
累 计 已发 生 的各 类关 联交 易 的总 金
额；
（九）中国证监会和深交所要求的有
助于说明交易实质的其他内容。
关联交易涉及收购、出售资产的，信
息披露还应符合有关规定的要求。
第二十条 对于本制度第九条规定的 第二十二条 对于董事会审议权限范
关联交易，公司应在签定协议后两个 围内的关联交易，公司应在签定协议
工作日内进行公告，并在下次定期报 后两个工作日内进行公告，并在下次
告中披露有关交易的详细资料。 定 期 报告 中 披露 有关 交易 的 详细 资
料。
第二十一条 对于本制度第十条规定 第二十三条 对于股东大会审议权限
的关联交易，公司董事会必须在作出 范围内的关联交易，公司董事会必须
决议后两个工作日内报送证券交易所 在作出决议后两个工作日内报送证券
并公告。公司应当在该等关联交易的 交易所并公告。公司应当在该等关联
公告中特别载明：“此项交易需经股 交易的公告中特别载明：“此项交易
东大会批准，与该关联交易有利害关 需经股东大会批准，与该关联交易有
系的关联方放弃在股东大会上对该议 利害关系的关联方放弃在股东大会上
案的投票权”。 对该议案的投票权”。
第二十七条 公司与关联人进行本制 第二十九条 公司与关联人进行本制
度第五条第（十二）项至第（十五） 度第五条第（十二）项至第（十四）
项所列的与日常经营相关的关联交易 项所列的与日常经营相关的关联交易
事项，应当按照下述规定进行披露并 事项，应当按照下述规定进行披露并
履行相应审议程序： 履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易， （一）对于首次发生的日常关联交易，
公司应当与关联人订立书面协议并及 公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分 时披露，根据协议涉及的交易金额提
别适用本制度第八、九或十条规定的 交董事会或者股东大会审议；协议没
权限和程序做出决定；协议没有具体 有具体交易金额的，应当提交股东大
交易金额的，应当提交股东大会审议。 会审议并及时披露。
（二）已经公司董事会或者股东大会 （二）已经公司董事会或者股东大会
审议通过且正在执行的日常关联交易 审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发 协议，如果执行过程中主要条款未发
生重大变化的，公司应当在定期报告 生重大变化的，公司应当在定期报告
中按要求披露相关协议的实际履行情 中按要求披露相关协议的实际履行情
况，并说明是否符合协议的规定；如 况，并说明是否符合协议的规定；如
果协议在执行过程中主要条款发生重 果协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，公 大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联 司应当将新修订或者续签的日常关联
交易协议，根据协议涉及的交易金额 交易协议，根据协议涉及的交易金额
分别适用本制度第八、九或十条规定 提交董事会或者股东大会审议并及时
的权限和程序做出决定；协议没有具 披露；协议没有具体交易金额的，应
体交易金额的，应当提交股东大会审 当提交股东大会审议并及时披露。
议。 （三）对于每年发生的数量众多的日
（三）对于每年发生的数量众多的日 常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易，因需要经常订立新的日 常 关 联交 易 协议 而难 以按 照 本条 第
常 关 联交 易 协议 而难 以按 照 本条 第 （一）项规定将每份协议提交董事会
（一）项规定将每份协议提交董事会 或者股东大会审议的，公司可以在披
或者股东大会审议的，公司可以在披 露上一年度报告之前，对公司当年度
露上一年度报告之前，对公司当年度 将发生的日常关联交易总金额进行合
将发生的日常关联交易总金额进行合 理预计，根据预计金额提交董事会或
理预计，根据预计金额分别适用本制 者股东大会审议并进行披露；对于预
度第八、九或十条规定的权限和程序 计范围内的日常关联交易，公司应当
做出决定并进行披露；对于预计范围 在年度报告和中期报告中予以披露。
内的日常关联交易，公司应当在年度 如果在实际执行中日常关联交易金额
报告和中期报告中予以披露。如果在 超过预计总金额的，公司应当根据超
实际执行中日常关联交易金额超过预 出金额提交董事会或者股东大会审议
计总金额的，公司应当根据超出金额 并进行披露。
分别适用本制度第八、九或十条规定
的权限和程序重新做出决定并进行披
露。
第三十条 本制度第六章《关联交易的
披露》是为公司上市预设的条款，待 删除原第三十条，后续条款和章节序
公司上市后实施。本制度由股东大会 号相应修改。
审议通过后生效。
除上述修订外，统一将原制度中“深圳证券交易所”修改为“上海证券交易
所”，“深交所”修改为“上交所”。公司对《关联交易管理办法》作出上述修改
后，原《关联交易管理办法》条款和章节序号相应修改。
此外，根据公司目前制度修订要求，统一微调部分文字表述，不涉及实质内
容更新。
具体内容详见公司于 2021 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载的《关联交易管理办法（修订版）》。
本议案已经于 2021 年 5 月 25 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
七、关于修订《对外投资管理办法》的议案
关于修订《对外投资管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，
公司拟对《对外投资管理办法》进行修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第二条 本办法所称投资指公司以取
第二条 本办法所称对外投资指（以下
得收益为目的而发生现金流出，包括
简称为“投资”）指将货币资金以及
对外投资（包括但不限于各种股票投
经资产评估后的房屋、机器、设备、
资、债券投资、外汇投资、收购企业、
物资等实物，以及专利权、商标权、
参股企业、控股企业等和对内资产投
土地使用权等无形资产作价出资，进
资（如技术改造项目、技术开发项目、
行各种形式的投资活动。
基建项目等）。
根据国家对外投资行为管理的有关要
根据国家对外投资行为管理的有关要
求，需要报政府部门审批的，应履行
求，需要报政府部门审批的，应履行
必要的报批手续。
必要的报批手续。
第三条 下列范围的投资行为由公司
董事会进行决策：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，低于
50%。（该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据；）
第三条 下列范围的投资行为（包括对
（二）交易的成交金额（包括承担的
外借款、对外投资、资产处置等）由
债务和费用）占公司最近一期经审计
公司董事会进行决策：
净资产的 10%以上，低于 50%；
（一）单笔金额占公司最近一期经审
（三）交易产生的利润占公司最近一
计的净资产绝对值（以合并会计报表）
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
10%以上、不超过 30%；
低于 50%，且绝对金额超过 100 万元。
（二）同一会计年度内的累计金额不
（四）交易标的（如股权）在最近一
超过公司最近一期经审计的净资产绝
个会计年度相关的营业收入占公司最
对值的 50%；
近 一 个会 计 年度 经审 计营 业 收入 的
10%以上，低于 50%，且绝对金额超过
1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，低于 50%，且绝对金额超过 100 万
元；
上 述 指标 计 算中 涉及 的数 据 如为 负
值，取其绝对值计算。
第四条 下列范围的投资行为由公司
股东大会进行决策：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的
第四条 下列范围的投资行为（包括对 债务和费用）占公司最近一期经审计
外借款、对外投资、资产处置等）由 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
公司股东大会进行决策： 5000 万元；
（一）单笔金额占公司最近一期经审 （三）交易产生的利润占公司最近一
计的净资产绝对值（以合并会计报表） 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
30%以上； 且绝对金额超过 500 万元；
（二）同一会计年度内的累计金额占 （四）交易标的（如股权）在最近一
公司最近一期经审计的净资产绝对值 个会计年度相关的营业收入占公司最
的 50%以上； 近 一 个会 计 年度 经审 计营 业 收入 的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
第五条 董事长有权决定占公司最近
经审计净资产总额 10%以下的对外借
款、对外投资、资产收购、出售、出
租、委托经营、与他人共同经营、置
换、抵押或清理。
董事长行使上述职权的，应将有关执
第五条 对于未达到董事会审议的投
行情况以书面形式提交最近一次董事
资事项由总经理办公会审议。
会备案。凡超出授权范围的事项，董
事长无权予以决定，应及时提议召开
董事会集体讨论决定。
上述事项涉及其他法律、法规或部门
规章、规范性文件、公司章程或证券
交易所另有规定的，从其规定。
第六条 公司股东、董事、高级管理人
第六条 公司股东、董事、高级管理人
员、职能部门及其他人员均可提出投
员、职能部门及其他人员均可提出投
资建议，投资规划部门或指定的投资
资建议，投资规划部门或指定的投资
执行部门为投资建议的受理部门。
执行部门为投资建议的受理部门。
投 资 项目 建 议书 应包 括以 下 主要 内
容：
（一）项目名称；
（二）投资金额及资金来源；
（三）项目说明书（包括但不限于技
术、环保、土地等要求）；
（四）项目可行性及发展前景。
第八条 公司总经理组织召开总经理
办公会议，组织相关职能部门对《投
资项目建议书》进行内部评审，认为
可行的，应组织相关人员编制项目投
资方案的草案并对项目的可行性作出 第八条 公司总经理组织召开总经理
评审意见。 办公会议，组织相关职能部门对投资
投 资 方案 草 案包 括但 不限 于 以下 内 建议书进行内部评审，认为可行的，
容： 应组织相关人员编制项目投资方案的
（一）项目名称； 草 案 并对 项 目的 可行 性作 出 评审 意
（二）项目具体内容； 见。
（三）项目可行性分析；
（四）项目资金的来源及安排；
（五）审慎、精确的预期收益分析；
（六）项目的发展前景。
第二十五条 本办法自创立大会暨第
第二十五条 本办法自创立大会暨第 一次股东大会审议通过，自股份公司
一次股东大会审议通过，自股份公司 成立之日起执行。本办法的修订，由
成立之日起执行。 公司董事会提出，提请股东大会审议
批准，由股东大会审议通过后生效。
此外，根据公司目前制度修订要求，统一微调部分文字表述，不涉及实质内
容更新。
具体内容详见公司于 2021 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载的《对外投资管理办法（修订版）》。
本议案已经于 2021 年 5 月 25 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
八、关于修订《对外担保管理办法》的议案
关于修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，
公司拟对《对外担保管理办法》进行修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第一条 为了规范公司对外担保行为， 第一条 为了规范公司对外担保行为，
保护投资者的合法权益和保证公司的 保护投资者的合法权益和保证公司的
财务安全，加强公司银行信用和担保 财务安全，加强公司银行信用和担保
管理，规避和降低经营风险，根据《中 管理，规避和降低经营风险，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公 华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《中华人民共和国 下简称《证券法》）、《中华人民共和国
担保法》（以下简称《担保法》）等相 民法典》（以下简称《民法典》）等相
关法律、法规、文件的规定，特制定 关法律、法规、文件以及《公司章程》
本办法。 的规定，特制定本办法。
第三条 本办法所称对外担保，是指公
第三条 本办法所称担保是指公司对
司为他人提供的担保，包括公司对控
子公司、子公司对公司及各子公司相
股子公司提供的担保；公司及公司控
互之间、公司及子公司为第三方提供
股子公司的对外担保总额，是指包括
的保证、抵押、质押及其它方式的担
公司对控股子公司在内的公司对外担
保。具体种类包括但不限于借款担保、
保总额与公司控股子公司对外担保总
银行承兑汇票及商业承兑汇票等。
额之和。
第五条 公司作出的任何担保行为，必
须经董事会或股东大会会议审议。公
司董事会或股东大会审议批准的对外
第五条 公司作出的任何担保行为，必
担保，应当及时披露董事会或股东大
须经董事会或股东大会会议审议。
会决议、截止信息披露日公司及其控
股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额。
第六条 应由股东大会审批的担保，必 第六条 应由股东大会审批的担保，必
须经董事会审议通过后，方可提交股 须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。须经股东大会审批的对 东大会审批。须经股东大会审批的对
外担保，包括但不限于下列情形： 外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期
计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的 （二）公司及其控股子公司的对外担
对外担保总额，达到或超过公司最近 保总额，超过公司最近一期经审计净
一期经审计净资产的 50%以后提供的 资产的 50%以后提供的任何担保；
任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 超过最近一期经审计总资产的 30%以
象提供的担保； 后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
公司最近一期经审计总资产的 30%以 象提供的担保；
后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过
（五）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的 30%；
公司最近一期经审计净资产的 50％且 （六）连续十二个月内担保金额超过
绝对金额超过 1000 万元以后提供的任 公司最近一期经审计净资产的 50％且
何担保； 绝对金额超过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （七）为公司关联人、公司的股东、
方提供的担保。 实际控制人及其关联人提供的担保；
董事会审议担保事项时，除必须 上市公司为关联人提供担保的，应当
经全体董事过半数通过外，还必须取 具备合理的商业逻辑，在董事会审议
得出席董事会会议的三分之二以上董 通过后及时披露，并提交股东大会审
事同意。 议；
股东大会审议本条第（二）款担 （八）上海证券交易所规定的其他担
保事项时，应经出席会议的股东所持 保。
表决权的三分之二以上通过。股东大 董事会审议担保事项时，除必须
会在审议公司为股东、实际控制人及 取得董事会全体成员三分之二以上同
其关联人提供担保的议案时，该股东 意并经全体独立董事三分之二以上同
或受该实际控制人支配的股东，不得 意外，还必须取得出席董事会会议的
参与该项表决，该项表决经出席股东 三分之二以上董事同意。
大会的其他股东所持表决权的半数以 股东大会审议本条第（五）款担保事
上通过。公司为关联人提供的任何数 项时，应经出席会议的股东所持表决
额的担保，均应当在董事会审议通过 权的三分之二以上通过。
后提交股东大会审议。 股东大会在审议公司为股东、实际控
制人及其关联人提供担保的议案时，
该 股 东或 受 该实 际控 制人 支 配的 股
东，不得参与该项表决，该项表决经
出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第十一条 董事会审查讨论后，由与会
第十一条 董事会审查讨论后，由与会
董事以记名投票的方式表决是否同意
董事以记名投票的方式表决是否同意
提供担保，表决时利害关系人应当回
提供担保，表决时利害关系人应当回
避。董事会原始记录中要有明确的表
避。董事会原始记录中要有明确的表
决情况记录。由董事会审批的对外担
决情况记录。由董事会审批的对外担
保，除必须取得董事会全体成员三分
保，除必须经全体董事过半数通过外，
之二以上同意并经全体独立董事三分
还必须取得出席董事会会议的三分之
之二以上同意外，还必须取得出席董
二以上董事同意。
事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十条 对外担保过程中，公司财务 第二十条 对外担保过程中，公司财务
部的主要职责如下： 部的主要职责如下：
（一）审核子公司的担保申请，做好 （一）审核被担保人的担保申请，做
被担保企业的调查、信用分析及风险 好被担保人的调查、信用分析及风险
预测等资格审查工作报送公司总经理 预测等资格审查工作报送公司总经理
办公会审批； 办公会审批；
（二）具体经办对外担保手续； （二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好 （三）对外提供担保之后，及时做好
对被担保人的跟踪、监督工作； 对被担保人的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保人的文件 （四）认真做好有关被担保人的文件
归档管理工作； 归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事 （五）办理与对外担保有关的其他事
宜。 宜。
第四十六条 在不违反法律、法规、规
第四十六条 在不违反法律、法规、规 范性文件及《公司章程》等相关规定
范性文件及《公司章程》等相关规定 的情况下，本办法经公司创立大会暨
的情况下，本办法经公司创立大会暨 第一次股东大会通过，自股份公司成
第一次股东大会通过，自股份公司成 立之日起生效。本办法的修订，由公
立之日起生效。 司董事会提出，提请股东大会审议批
准，由股东大会审议通过后生效。
除上述修订外，统一将原制度中“董事会办公室”修改为“证券部”。
此外，根据公司目前制度修订要求，统一微调部分文字表述，不涉及实质内
容更新。
具体内容详见公司于 2021 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载的《对外担保管理办法（修订版）》。
本议案已经于 2021 年 5 月 25 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
九、关于修订《独立董事工作制度》的议案
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，
公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第一条 为进一步完善株洲华锐精密 第一条 为进一步完善株洲华锐精密
工具股份有限公司（以下简称“公司”） 工具股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，强化对内部董事和经理层 治理结构，强化对内部董事和经理层
的约束和激励，保护公司股东尤其是 的约束和激励，保护公司股东尤其是
中小投资者的相关利益，促进公司规 中小投资者的相关利益，促进公司规
范运作，保证独立董事履行职责，根 范运作，保证独立董事履行职责，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简 据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《关于在上市公司建 称“《公司法》”）、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》（以下简 立独立董事制度的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所 称“《指导意见》”）、《上海证券交易所
独立董事备案办法》、《深圳证券交易 科创板上市公司自律监管规则适用指
所创业 板上 市公 司规 范运 作指 引》、 引》、《上海证券交易所科创板股票上
《深圳证券交易所创业板股票上市规 市规则》（以下简称“《上市规则》”）
则》（以下简称“《上市规则》”）及《株 及《株洲华锐精密工具股份有限公司
洲华锐精密工具股份有限公司章程》 章程》（以下简称“《公司章程》”）等
（以下简称“《公司章程》”）等相关规 相关规定，特制定本制度。
定，特制定本制度。
第十六条 为了充分发挥独立董事的 第十六条 为了充分发挥独立董事的
作用，独立董事除应当具有《公司法》 作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予的董事的 和其他相关法律、法规赋予的董事的
职权外，独立董事还享有以下特别职 职权外，独立董事还享有以下特别职
权： 权：
（一）重大关联交易（指应由公司董 （一）重大关联交易（指应由公司董
事会或股东大会审议的关联交易）应 事会或股东大会审议的关联交易）应
由独立董事认可后，提交董事会讨论； 由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介 独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其 机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据； 判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计 （二）向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所； 师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大 （三）向董事会提请召开临时股东大
会； 会；
（四） 提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询 （五）独立聘请外部审计机构和咨询
机构； 机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向 （六）可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权。 股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体 （七）独立董事可以征集中小股东的
独立董事的二分之一以上同意，其中 意见，提出分红提案，并直接提交董
在行使第五项职权对公司的具体事项 事会审议。
进行审计和咨询时，相关费用由公司 独立董事行使上述职权应当取得全体
承担。如上述提议未被采纳或上述职 独立董事的二分之一以上同意，其中
权不能正常行使，公司应将有关情况 在行使第五项职权对公司的具体事项
予以披露。 进行审计和咨询时，相关费用由公司
承担。如上述提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
第二十一条 独立董事应当对以下事 第二十一条 独立董事应当对以下事
项 向 董事 会 或股 东大 会发 表 独立 意 项 向 董事 会 或股 东大 会发 表 独立 意
见： 见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （三）公司董事、高级管理人员的薪
酬； 酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调 （四）聘用、解聘会计师事务所；
整、决策程序、执行情况及信息披露， （五）因会计准则变更以外的原因作
以及利润分配政策是否损害中小投资 出会计政策、会计估计变更或重大会
者合法权益； 计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、对外担 （六）财务会计报告被注册会计师出
保（不含对合并报表范围内子公司提 具非标准无保留审计意见；
供担保）、委托理财、对外提供财务资 （七）相关方变更承诺的方案；
助、变更募集资金用途、公司自主变 （八）优先股发行对公司各类股东权
更会计政策、股票及其衍生品种投资 益的影响；
等重大事项； （九）制定利润分配政策、利润分配
（六）公司的股东、实际控制人及其 及资本公积金转增股本方案，尤其要
关联企业对公司现有或新发生的总额 关注是否损害中小投资者合法权益；
高于 300 万元或高于公司最近经审 （十）需要披露的关联交易、对外担
计净资产值 5%的借款或其他资金往 保、委托理财、提供财务资助、募集
来，以及公司是否采取有效措施回收 资金使用、开展新业务、股票及其衍
欠款； 生品种投资等重大事项；
（七）在公司年度报告中，公司累计 （十一）重大资产重组方案、股权激
和当期对外担保的情况、公司关于对 励计划、员工持股计划、回购股份方
外担保方面的法律、法规的执行情况； 案；
（八）重大资产重组方案、股权激励 （十二）公司拟决定其股票不再在上
计划； 海证券交易所交易；
（九）公司拟决定其股票不再在深圳 （十三）独立董事认为有可能损害中
证券交易所交易，或者转而申请在其 小股东合法权益的事项；
他交易场所交易或者转让； （十四）相关法律、行政法规、部门
（十）独立董事认为可能损害中小股 规章、规范性文件、本所业务规则及
东权益的事项； 公司章程规定的或中国证监会认定的
（十一）法律法规及《公司章程》规 其他事项。
定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几
独立董事应当就上述事项发表以下几 类意见之一：同意；保留意见及其理
类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意
由；反对意见及其理由；无法发表意 见及其障碍，所发表的意见应当明确、
见及其障碍，所发表的意见应当明确、 清楚。如有关事项属于需要披露的事
清楚。如有关事项属于需要披露的事 项，公司应当依法将独立董事的意见
项，公司应当依法将独立董事的意见 予以披露。独立董事出现意见分歧无
予以披露。独立董事出现意见分歧无 法达成一致时，董事会应将各独立董
法达成一致时，董事会应将各独立董 事的意见分别披露。
事的意见分别披露。
除上述修订外，统一将原制度中“深圳证券交易所”修改为“上海证券交易
所”，“深交所”修改为“上交所”。
此外，根据公司目前制度修订要求，统一微调部分文字表述，不涉及实质内
容更新。
具体内容详见公司于 2021 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载的《独立董事工作制度（修订版）》。
本议案已经于 2021 年 5 月 25 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
十、关于公司选举第二届董事会非独立董事的议案
关于公司选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期即将届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会由 4 名非独立董事、3 名独立董事
组成，公司第二届董事会自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
经董事会提名，现拟选举肖旭凯、李志祥、沈程翔、高江雄 4 人为公司第二
届董事会非独立董事，并提请公司股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过
之日起三年。
上述非独立董事候选人简历及情况说明，请详见公司于 2021 年 5 月 26 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公
告》（公告编号：2021-024））。
本议案已经于 2021 年 5 月 25 日召开的公司第一届董事会第十九次会议审议
通过，现提请股东大会审议。上述第二届董事会非独立董事候选人，提请各位股
东及股东代表逐一单项审议、表决。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
十一、关于公司选举第二届董事会独立董事的议案
关于公司选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期即将届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会由 4 名非独立董事、3 名独立董事
组成，公司第二届董事会自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
经董事会提名，现拟选举饶育蕾、潘红波、刘如铁 3 人为公司第二届董事会
独立董事，其中潘红波先生为会计专业人士，并提请公司股东大会审议，任期自
公司股东大会审议通过之日起三年。
上述独立董事候选人简历及情况说明，请详见公司于 2021 年 5 月 26 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》
（公告编号：2021-024））。
本议案已经于 2021 年 5 月 25 日召开的公司第一届董事会第十九次会议审议
通过，现提请股东大会审议。上述第二届董事会独立董事候选人，提请各位股东
及股东代表逐一单项审议、表决。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
十二、关于公司选举第二届监事会非职工代表监事的议案
关于公司选举第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届监事会任期即将届满，公司需开展监事会换届选举工作。根据《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定，公司第二届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表
监事 2 名。公司第二届监事会自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
经提名，拟选举陈沙、文武超 2 人为公司第二届监事会非职工代表监事，并
提请公司股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
上述非职工代表监事候选人简历及情况说明，请详见公司于 2021 年 5 月 26
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司监事会换届选举
的公告》（公告编号：2021-025））。
本议案已经于 2021 年 5 月 25 日召开的公司第一届监事会第十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。上述第二届监事会非职工代表监事候选人，提请各
位股东及股东代表逐一单项审议、表决。
株洲华锐精密工具股份有限公司监事会
2021 年 6 月 10 日
