华锐精密：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告2021-08-31
证券代码：688059 证券简称：华锐精密公告编号：2021-039
株洲华锐精密工具股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件
的规定，首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应
当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，
并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到
切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报有关
事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2022 年 3 月底完成发行，且所有可转债持有人于 2022
年 9 月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对
实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通
过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转
股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额 40,000.00 万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部
门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润分别为 8,900.49 万元和 8,833.49 万元。假设 2021 年、
2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%。
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任）
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第三次会议召开日
（即 2021 年 8 月 30 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易
日公司 A 股股票交易均价之中的最高者，即 188.09 元/股。（该转股价格仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的
数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据
市场状况确定）；
6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
7、假设不考虑未来分红因素的影响；
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2021 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2021 年、2022
年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2022.12.31/2022 年度
2020.12.31/ 2021.12.31/
项目 全部未转
2020 年度 2021 年度 全部转股
股
期末总股本（万股） 3,300.60 4,400.80 4,400.80 4,636.09
假设情形 1:公司 2021 年、2022 年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长 0%
归属于上市公司股东的净利润
8,900.49 8,900.49 8,900.49 8,900.49
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
8,833.49 8,833.49 8,833.49 8,833.49
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.70 2.11 2.02 2.00
稀释每股收益（元/股） 2.70 2.11 2.02 2.00
扣除非经常性损益的基本每股收
2.68 2.09 2.01 1.98
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
2.68 2.09 2.01 1.98
益（元/股）
假设情形 2:公司 2021 年、2022 年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润
8,900.49 9,790.54 10,769.60 10,769.60
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
8,833.49 9,716.84 10,688.52 10,688.52
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.70 2.32 2.45 2.42
稀释每股收益（元/股） 2.70 2.32 2.45 2.42
扣除非经常性损益的基本每股收
2.68 2.30 2.43 2.40
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
2.68 2.30 2.43 2.40
益（元/股）
假设情形 3:公司 2021 年、2022 年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润对应的年度下降 10%
归属于上市公司股东的净利润
8,900.49 8,010.44 7,209.40 7,209.40
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
8,833.49 7,950.14 7,155.13 7,155.13
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.70 1.90 1.64 1.62
稀释每股收益（元/股） 2.70 1.90 1.64 1.62
扣除非经常性损益的基本每股收
2.68 1.89 1.63 1.61
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
2.68 1.89 1.63 1.61
益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位
后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈
利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要
通过现有业务实现。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相
应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊
薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条
款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券
转股而新增的股份增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对
公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利
于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要
性及合理性。具体分析详见公司 2021 年 8 月 31 日刊登在上海证券交易所网站上
的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目生产产品均属于硬质合金刀具，其中“精密数控刀体
生产线建设项目”生产的数控刀体产品，属于硬质合金可转位刀具组成部分，旨
在开发生产与公司现有数控刀片相匹配的刀体产品，进一步提升公司现有产品的
加工精度、使用寿命和稳定性等切削性能。“高效钻削刀具生产线建设项目”产
品属于硬质合金整体刀具，旨在开发生产整体硬质合金钻削刀具产品进一步覆盖
终端用户的小直径孔加工需求，提升公司综合金属切削服务能力。
通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩大业务规模，增强公司竞争力，
促进公司战略发展目标的实现。
五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）项目建设符合国家产业政策要求
本项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“鼓励类”范畴，并
且公司所处行业属于《战略性新兴产业分类（2018）》、《新材料产业发展指南》
等产业政策鼓励发展的新材料领域。近年来，国家出台了《新材料产业发展指南》、
《有色金属工业发展规划（2016-2020 年）》、《中国钨工业发展规划（2016-2020
年）》等一系列推进发展高性能硬质合金等精深加工产品的产业政策。此外，本
项目符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》、《机械工业“十四五”发展纲要》有关大力发展高档数控机床及
其核心控制和功能部件的要求，上述国家产业政策的支持和引导为本项目的实施
奠定了良好的政策基础。
（二）公司已具备实施该项目的相关技术和人员基础
公司自成立以来一直秉承“自主研发、持续创新”的发展战略。经过多年生
产和技术积累，公司已具备较强的研发优势。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有
40 项专利，其中发明专利 11 项。公司先后被工信部认定为“专精特新‘小巨人’
企业”、 被湖南省经济和信息化委员会认定为“湖南省新材料企业”、“湖南
省小巨人企业”、“湖南省认定企业技术中心”、是湖南省发展和改革委员会认
定的“100 个重大科技创新项目 2020 年实施计划”单位。另一方面，公司持续
加大研发投入及人才队伍建设，对于本次募投项目，公司已经提前布局，形成了
稳定的研发人员团队和相应技术储备,公司的技术和研发实力能够保障项目的推
进，项目在技术上具有可行性。
（三）公司拥有稳定的客户资源
公司一方面已建立了以华东、华南、华北刀具集散市场为核心，覆盖全国市
场的经销商体系，积淀了一批较为稳定的终端客户，在行业内拥有一定的认可度。
同时，随着项目逐步投产，公司将不断维护、深化与现有优质客户的合作关系，
充分挖掘客户的市场潜力，不断开发新产品，满足客户日益增长的性能需求，增
强客户粘性。另一方面，公司积极推进国内直销客户以及海外新客户开拓，进一
步拓展公司客户群体。稳定的客户资源为本项目产能的顺利消化提供了坚实可靠
的保障。
六、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金
管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证
募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和
监督、合理防范募集资金的使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，
提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大
销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位
前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，
公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东
的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将
严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的
利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺
（一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管
理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述
承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国
证监会或上海证券交易所规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控
制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证
券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
2021 年 8 月 31 日
