华锐精密：湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2021-10-19
湖南启元律师事务所
关于
株洲华锐精密工具股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二一年十月
致：株洲华锐精密工具股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲华锐精密工具股份有限
公司（以下简称“华锐精密”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向
不特定对象发行可转换公司债券的（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律
意见书”）、《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次发行的律师（以下简称“本
所律师”）特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具
日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称为“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
（三）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所
提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律
意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/
或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。本法
律意见书的释义引用详见《律师工作报告》，和《律师工作报告》一致。
4-1-1
（四）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了一般的注意义务；对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信
评级机构、保荐机构（主承销商）、公证机构(以下合称“公共机构”)直接取得的
文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务
后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、
复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依
据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据
发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审
慎核查后作出判断。
（五）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就与本次发行有关的中华人
民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他
任何司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资
决策等专业事项发表意见；本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、
会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意
见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结
论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
本所及本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所
及本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，
本所及本所律师提请本法律意见书的使用者结合本所及本所律师的法律意见及
其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会、
证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、证
券交易所申请本次发行的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报；本法
律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，
不得用作任何其他目的。
4-1-2
目 录
一、 本次发行的批准和授权...................................................................................... 6
二、 发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 6
三、 本次发行的实质条件.......................................................................................... 7
四、 发行人的设立.................................................................................................... 10
五、 发行人的独立性................................................................................................ 11
六、 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）............................................ 11
七、 发行人的股本及其演变.................................................................................... 12
八、 发行人的业务.................................................................................................... 12
九、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 12
十、 发行人的主要财产............................................................................................ 13
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 14
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 14
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................ 14
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 15
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化............................................ 15
十六、 发行人的税务................................................................................................ 16
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 16
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................ 16
十九、 发行人业务发展目标.................................................................................... 17
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 17
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价........................................................ 18
二十二、 结论性意见................................................................................................ 18
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
发行人、公司、华锐精密 指 株洲华锐精密工具股份有限公司
华锐精密申请向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证
本次发行 指
券交易所科创板上市
华锐有限 指 株洲华锐硬质合金工具有限责任公司，系发行人前身
实际控制人 指 肖旭凯、高颖、王玉琴
鑫凯达 指 株洲鑫凯达投资管理有限公司，系发行人股东
华辰星 指 株洲华辰星投资咨询有限公司，系发行人股东
宁波梅山保税港区慧和同享股权投资合伙企业（有限合伙），
宁波慧和 指
系发行人股东
《公司章程》 指 发行人现行有效的《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》
发行人第二届董事会第四次会议审议通过的《株洲华锐精密工
《发行预案》 指 具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案 》（修
订稿）
发行人为本次发行制作的《株洲华锐精密工具股份有限公司向
《募集说明书》 指
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
《审计报告》 指 （2020） 32356 号《审计报告》、天职业字（2021）13814 号
《审计报告》
中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《株洲华锐精密工具股
《评级报告》 指 份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评
级报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
《鉴证报告》 指 [2021]38684 号《株洲华锐精密工具股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
《内控鉴证报告》 指 [2021]38685 号《株洲华锐精密工具股份有限公司内部控制鉴
证报告》
《内部控制自我评价报
指 《株洲华锐精密工具股份有限公司内部控制自我评价报告》
告》
湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于株洲华
本法律意见书 指 锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书》
4-1-4
湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于株洲华
《律师工作报告》 指 锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的律师工作报告》
招商证券、保荐机构、主
指 招商证券股份有限公司
承销商
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏元评级 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
本所 指 湖南启元律师事务所
中华人民共和国，仅为本律师工作报告表述之方便，不包括香
中国、中国境内、境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
《公司法》 指 六次会议通过修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人
民共和国公司法》
2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
《证券法》 指 十五次会议通过修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人
民共和国证券法》
2020 年 5 月 14 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 4 次委
《科创板再融资办法》 指 务会议审议通过，自公布之日起施行的《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行
《编报规则第 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
4-1-5
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一） 发行人股东大会批准本次发行有关事项
经核查，本所认为：
发行人已按法定程序召开股东大会并对本次发行所涉相关事项作出决议，
该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范
性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人本次发
行已经获得内部必要的批准及授权。
（二） 发行人股东大会对董事会作出的授权
经核查，本所认为：
发行人 2021 年第二次临时股东大会授权董事会具体办理本次发行有关事
宜，符合《公司法》等法律法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的有关
规定，授权范围、程序合法有效。
（三） 发行人本次发行尚需取得的批准
发行人本次发行可转债尚需经上交所审核同意，并报经中国证监会履行发
行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所认为：
发行人系依法设立且合法存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止或暂停上市、终止上市的情形，
具备本次发行的主体资格。
4-1-6
三、本次发行的实质条件
本次发行系发行人发行可转债。根据发行人提供的书面资料及《审计报告》，
本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质
条件逐项进行了核查。本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科
创板再融资办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换
公司债券的条件：
（一） 符合《公司法》相关规定
1、经本所律师核查发行人召开 2021 年第二次临时股东大会的通知、议案
和表决票，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不
特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》等本次发行可转债的相关议案，并明确了具体的转
换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据《发行预案》，本所认为发行人本次发行将按转换办法向债券持有
人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条
的规定。
（二） 符合《证券法》相关规定
1、经本所律师核查发行人现行的《公司章程》、发行人股东大会、董事会、
监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等
资料、天职国际出具的《内控鉴证报告》和发行人内部控制的相关制度，本所
认为发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履
行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财
务报表的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、经本所律师核查天职国际出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019
年度以及 2020 年度，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和
扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 5,410.55 万元、6,815.33 万元、8,833.49
万元，平均三年可分配利润为 7,019.79 万元，同时参考近期债券市场的发行利
4-1-7
率平均水平并经过合理估计，本所认为发行人的盈利能力具有可持续性，财务
状况良好，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、经本所律师核查发行人出具的《募集说明书》、发行人第二届董事会第
三次会议、第二届董事会第四次会议、2021 年第二次临时股东大会会议文件，
本所认为发行人已经说明了募集资金使用用途，并规定改变募集资金用途必须
经债券持有人会议作出决议；发行人本次募集资金的用途为“精密数控刀体生产
线建设项目”“高效钻削刀具生产线建设项目”和、“补充流动资金项目”，不会用
于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金
的用途。发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七
条的规定。
（三） 符合《科创板再融资办法》相关规定
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《科创板
再融资办法》规定的科创板上市公司向不特定对象发行可转债的以下各项条件：
1、根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、发行人出具的书
面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、
法规规定的任职要求，符合《科创板再融资办法》第九条第（二）项的规定。
2、经本所律师核查及发行人说明，本所认为发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符
合《科创板再融资办法》第九条第（三）项的规定。
3、经本所律师核查天职国际出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、《内
部控制自我评价报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本
所认为发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
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允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《科创板再融资办法》第九条第（四）项的
规定。
4、经本所律师核查天职国际出具的《审计报告》及发行人出具的书面确认，
本所认为，发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合《科创板再融
资办法》第九条第（五）项的规定。
5、经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，符
合《科创板再融资办法》第十条第（一）项的规定。
6、经本所律师核查发行人主管部门出具的合规证明、发行人董事、监事和
高级管理人员的无犯罪纪律证明、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其
现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近
一年内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查，不存在涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，符合《科创板再融资办
法》第十条第（二）项的规定。
7、经本所律师核查发行人及实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发
行人及其实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情
形，符合《科创板再融资办法》第十条第（三）项的规定。
8、经本所律师核查发行人主管部分出具的合规证明、实际控制人无犯罪记
录证明以及发行人说明，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《科
创板再融资办法》第十条第（四）项的规定。
9、经本所律师核查发行人现行的《公司章程》、发行人股东大会、董事会、
监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等
资料、天职国际出具的《内控鉴证报告》和发行人内部控制的相关制度，本所
认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《科创板再融资办法》第十
三条第一款第（一）项的规定。
4-1-9
10、经本所律师核查天职国际出具的《审计报告》，2018 年度、2019 年度
以及 2020 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前
和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 5,410.55 万元、6,815.33 万元、8,833.49
万元，平均三年可分配利润为 7,019.79 万元，同时参考近期债券市场的发行利
率平均水平并经过合理估计，本所认为最近三年平均可分配利润足以支付公司
本次募集债券一年的利息，符合《科创板再融资办法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
11、经本所律师核查《募集说明书》、《审计报告》，发行人的资产负债
率处于合理水平，与发行人的资产负债情况相符，发行人的现金流量正常反映
了发行人的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动，符合《科创板再融
资办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
12、本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公
开发行公司债券或者其他债务，不存在债券违约或者延迟支付本息的事实，也
不存在违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形，
符合《科创板再融资办法》第十四条的规定。
13、经本所律师核查发行人第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四
次会议、2021 年第二次临时股东大会会议文件，本所认为发行人本次募集资金
用于“精密数控刀体生产线建设项目”、“高效钻削刀具生产线建设项目”、补充
流动资金，符合《科创板再融资办法》第十二条和第十五条的规定。
综上，本所认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《科创板再融
资办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。
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2、发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人由有限公司整体变更为股份公司设立过程中已履行了必要的审
计、评估和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合当时有效的
法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
发行人业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有独立完
整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立自主经营的能
力，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
1、发起人的基本情况
发行人系由华锐有限以截至 2018 年 3 月 31 日经审计的账面净资产折股整
体变更设立的股份有限公司。发起人股东为鑫凯达、华辰星、宁波慧和等合计
17 名股东。
经核查，本所认为，发行人各发起人股东均依法具有相应的民事权利能力
和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备
成为发起人股东的资格。
2、发行人主要股东
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十大股东的资格符合法律、法规和规范
性文件规定。前述股东中，属于私募投资基金及其私募基金管理人的，均已按
照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规和
规范性文件要求履行备案、登记程序，已纳入国家金融监管部门有效监管。
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3、发行人的控股股东及实际控制人
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人无控股股东，其实际控制人为肖旭凯、王
玉琴、高颖，且报告期内未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股东出资已经全部缴纳，
不存在法律纠纷和风险。
2、发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
3、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人主要股东所持有的发行人股份不存在质
押、冻结或其他权利限制情形。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、发行人的经营业务均已经当地市场监督管理部门核准登记，符合法律、
法规和规范性文件规定，发行人实际从事的业务没有超出其《营业执照》核准
的经营范围，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发
行人主营业务在最近三年内未发生重大变化。
2、发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司开展业务经营。
3、发行人具有经营相关业务所需的经营资质，且均处于有效期内，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
经核查，发行人目前的主要关联方包括：
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1、 发行人实际控制人；
2、 发行人实际控制人控制的除发行人以外的企业；
3、 其他直接或间接持有发行人5%以上股份的股东；
4、 其他持有发行人5%以上股份的股东控制的或对外担任董事、高级管理人
员的除发行人以外的企业；
5、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人
员的除发行人以外的企业；
6、 持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事及高级管理人
员关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，
除发行人以外的法人或其他组织；
7、 报告期内曾经存在的关联方。
（二） 关联交易
经核查，本所认为：
发行人在《公司章程》、《关联交易管理办法》等内部规定中明确了关联
交易决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人
报告期内的关联交易均履行了相应审批程序，且作价公允，合法、有效，不存
在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三） 同业竞争
经核查，本所认为：
发行人与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争；发行人的实际控制
人已就与发行人避免同业竞争采取了切实有效的措施。
十、发行人的主要财产
1、发行人合法拥有《律师工作报告》中所述的主要财产，其财产权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人存在部分未取得产权证书的临时建筑的情况
4-1-13
不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的实质性
法律障碍。
2、除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人的主要财产未设定担保或
存在其他权利限制。
3、发行人租赁的部分房屋未办理租赁备案的情形不影响发行人使用所承租
的房产，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质
性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
1、发行人正在履行或将要履行的合同或协议的形式和内容均符合有关法
律、法规的规定，合法有效，不存在潜在纠纷。
2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
3、除《律师工作报告》之“九、（二）关联交易”中披露的情形外，发行人
与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
4、发行人金额较大的其他收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动
而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
1、发行人最近三年来不存在合并、分立、减少注册资本等事宜；发行人最
近三年来增加注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履
行必要的法律手续。
2、截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
4-1-14
1、发行人章程的制定及报告期内的修改均履行了必要的法定程序，合法、
有效。
2、发行人现行有效的《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件
的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织结构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本所认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的通知、提案、
表决等程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
4、本所认为，发行人报告期内股东大会和董事会的历次授权或重大决策合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关法律、行政法规
及《公司章程》的规定。
2、发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化系正常的人事变动与
调整，上述变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，并且履行
了必要的法律程序，合法、有效。
3、发行人独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、
法规和规范性文件的规定。
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十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、发行人现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人依法纳税，报告期内不存在被税务部门处罚且情节严重的情形，
不存重大的税务违法行为。
4、发行人获得的财政补贴和财政拨款符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
1、发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求。
2、发行人报告期内未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而被处罚的情形。
3、发行人的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求，发行人报告
期内不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情
形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
1、行人本次发行募集资金用于主营业务，募集资金投资项目已获得发行人
股东大会的批准，符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理以
及其他法律、法规和规范性文件的规定；募集资金投向不存在用于持有交易性
金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业
务。
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2、发行人募集资金的投资项目已获得发行人股东大会的批准，并已根据有
关规定取得了发改部门备案文件及环保部门的环评批复文件；本次募集资金投
资项目房产系租赁取得，发行人已与出租方就厂房租赁事项签署了租赁协议。
3、发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定
的专项账户；发行人本次发行募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，不
会导致与关联方构成同业竞争。
4、发行人出具的《株洲华锐精密工具股份有限公司截至 2021 年 6 月 30
日止的前次募集资金使用情况报告》如实反映了发行人前次募集资金使用情况，
发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在擅自改变募集资金用途，
或者未经股东大会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
1、截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
2、截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际
控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经核查，本所认为：
《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾
之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工
作报告》的内容无异议。
二十二、结论性意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《科
创板再融资办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向不特定
对象发行可转换公司债券的相关规定，发行人本次发行尚需上交所审核同意并
经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式
陆份，本所留存壹份，其余伍份报上交所等相关部门和机构，各份具有同等法
律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 陈金山
经办律师：
唐建平
经办律师：
梁 爽
年 月 日
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