上海证券交易所文件
                 上证科审（再融资）〔2021〕89 号

 ───────────────


   关于株洲华锐精密工具股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
             的审核问询函

株洲华锐精密工具股份有限公司、招商证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对株洲华锐

精密工具股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象

发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问

题。

       1.关于前募项目

    根据申报文件，（1）发行人于 2021 年 2 月首发上市，IPO
募投项目包括精密数控刀具数字化生产线建设项目、研发中心项
                                1
目和补充流动资金。截至 2021 年 6 月底，公司 IPO 募集资金已

投入金额占总募集资金的比例约 29.35%，资金投入方向未发生

变更。IPO 承诺投资项目的募集资金投资金额为 35,969.01 万元，

实际投资金额为 10,558.22 万元；（2）根据 IPO 申报文件，精密

数控刀具数字化生产线建设项目建成后，预计新增硬质合金数控

刀片 3,000 万片、金属陶瓷数控刀片 500 万片、硬质合金整体刀

具 200 万支。发行人现有主要产品硬质合金数控刀片 2020 年的

产能约为 5,000 万片。

    请发行人说明：（1）IPO 募集资金最新的使用进度,与 IPO

披露进度是否存在差异；剔除用于补充流动资金的募集资金，实

际用于投入 IPO 募投项目的募集资金使用比例；结合前述情况，

分析前次各募投项目的资金使用比例较低的具体原因，是否存在

延期；（2）IPO 募投项目中精密数控刀具数字化生产线建设项目

与本次募投项目的区别和联系；（3）按照不同类型产品，表格列

示现有产能、IPO 募投预计产能及达产时间、本募项目预计产能

及达产时间；结合前述情况、在手订单、行业情况等，分析本次

募投的合理性和必要性。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    2.关于精密数控刀体生产线建设项目

    募集说明书披露，（1）该募投项目用于生产刀盘、刀杆等产

品。项目达产后，可实现年新增精密数控刀体产品 50 万件的生

产能力；（2）公司提前布局针对本次募投项目相关的研发人员团
队和技术储备，公司针对新一代经济型方肩铣刀 S/CSM390 系列
                             2
产品已开发出匹配的 71 个规格刀体。

    请发行人说明：（1）本募投项目产品是否已开发完成，报告

期内刀体产品是否已形成销售收入；（2）募投产品未来的销售模

式，主要自用还是对外销售。如对外销售，进一步说明刀体产品

的行业竞争情况，拟募投产品的市场空间、募投产品的竞争优劣

势，在手订单或意向性合同情况和产能消化安排；如为自用，结

合配套的刀片类型及自身需求情况，分析刀体产品的产能消化安

排。

       3.关于高效钻削刀具生产线建设项目

    募集说明书披露，（1）该募投项目用于生产高效钻削刀具，

预计可实现新增各类高效钻削刀具 140 万支的生产能力，项目建

成后可与公司现有产品形成互补，为使用公司产品的终端用户提

供整体硬质合金钻削刀具产品；（2）报告期内，发行人钻削刀具

产品销售收入分别为 641.96 万元、858.35 万元、646.08 万元、

551.56 万元，占主营收入比例均不足 3%。

    请发行人说明：（1）募投产品与现有钻削刀具产品的区别，

募投产品是否包括刀片及刀体产品，是否完成开发并形成销售收

入；（2）报告期内钻削刀具产能利用率、产销率和销售数量；结

合在手订单或意向性合同，与市场同类产品竞争优劣势等，分析

新增产能的合理性和产能消化安排。

       4.关于融资规模

    4.1 根据申报材料，（1）本次发行公司可转债募集资金总额
不超过 40,000 万元（含本数）。精密数控刀体生产线建设项目和
                              3
高效钻削刀具生产线建设项目的拟募集资金使用金额分别为

16,000 万元、12,000 万元，主要用于设备购置费；（2）经测算，

精密数控刀体生产线建设项目达产后可实现年平均营业收入

24,000 万元（不含税），项目正常年份净利润为 6,143.11 万元，

项目投资财务内部收益率所得税后为 23.86%；高效钻削刀具生

产线建设项目全面达产后营业收入为 16,800 万元，净利润为

5,307.15 万元，项目投资财务内部收益率所得税后为 26.21%。

    请发行人说明： 1）各募投项目投资数额的测算依据、过程；

各募投项目设备购买的必要性、与现有设备的关系，购置价格的

公允性；（2）收益测算中销量、单价、人员数量、毛利率等关键

测算指标的确定依据，分析效益测算的谨慎性及合理性；（3）在

募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对

公司财务状况的影响，量化分析募投产品对综合毛利率的影响。

    请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、

结果的合理性，募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理

性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发

表明确意见。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    4.2 募集说明书披露，截至报告期末，发行人货币资金余额

为 16,468.65 万元，交易性金融资产余额为 16,117.20 万元。

    公司拟将本次向特定对象募集资金中的 12,000 万元用于补

充流动资金。未来三年，公司的资金缺口将达到 13,105.40 万元。
    请发行人披露：未来三年公司资金缺口的具体计算过程。
                             4
    请发行人说明：（1）结合日常运营需要、货币资金余额及使

用安排、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况

等，分析新增募集资金投资项目及补流的合理性和必要性；（2）

结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项

目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额

的比例；若前述比例超过 30%，结合《科创板上市公司证券发行

上市审核问答》第 4 问，充分论证补流高于 30%的合理性。

    请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》

第 4 问，核查并发表明确意见；请申报会计师核查并发表明确意

见。

       5.关于财务性投资

    根据申报材料，截至 2021 年 6 月 30 日，公司持有交易性金

融资产 16,117.20 万元，不属于收益风险波动大且风险较高的财

务性投资。

    请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务

性投资及类金融业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额

较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前 6 个月内发行人新

投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次

募集资金总额中扣除。

    请保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上

市审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见。

       6.关于应收款项及存货
    根据申报材料，（1）报告期各期末，公司应收账款余额分别
                              5
为 4,266.07 万元、5,507.23 万元、7,147.67 万元和 10,170.18

万元，2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末分别同比增长 29.09%、

29.79%和 42.29%，应收账款规模增长较快；（2）报告期各期末，

公司存货账面价值分别为 4,825.36 万元、5,390.74 万元、

5,674.64 万元和 7,663.03 万元，占流动资产的比例分别为

34.53%、26.72%、24.20%和 13.81%。

    请发行人说明：（1）存货逐期上涨的原因，结合存货跌价准

备的确定过程、存货的库龄情况，说明存货跌价准备计提的充分

性；（2）应收款项逐期上涨的原因，占营业收入的比重及其变化

原因，并完善相关风险提示；（3）各期应收账款信用期内及逾期

款项金额及占比，主要逾期客户情况、造成逾期的主要原因； 4）

结合下游客户资质及还款能力分析重要应收款项是否存在回款

风险，相关坏账准备计提是否充分。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    7.其他

    7.1 本次可转债预计募集资金量为不超过 40,000 万元，最

近一期归属于上市公司股东的净资产为 80,087.04 万元。

    请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获批

未发行的债务融资工具，如存在，说明该等债务融资工具如在本

次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近

一期末净资产额 50%的要求。

    7.2 请发行人说明：（1）结合下游领域、市场需求、产能、
主要客户及订单情况等，分析报告期内营业收入增长较快的合理
                              6
性，并与同行业可比公司进行比较；（2）结合销售返利、预计销

售退货的计算过程，分析预计负债与营业收入的匹配性；（3）报

告期内，专卖店模式的发展情况，包括专卖店数量的新增、减少

等；通过专卖店渠道销售收入及其变动原因，收入、毛利率的分

布情况及其合理性；结合前述情况，分析专卖店是否存在替发行

人代垫成本、费用的情况，是否存在囤货的行为。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    7.3 请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上的股东

或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在

本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已

发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

    请发行人律师核查并发表明确意见。



    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                            7
                                     上海证券交易所

                                   二〇二一年十一月三日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2021 年 11 月 03 日印发




                             8