招商证券股份有限公司
              关于株洲华锐精密工具股份有限公司
 以可转债募集资金置换预先投入可转债募投项目及已支付
                发行费用的自有资金的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为株洲华锐
精密工具股份有限公司（以下简称“华锐精密”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号—规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有
关法律法规和规范性文件的要求，就华锐精密拟使用可转债募集资金置换预先投
入可转债募投项目及已支付发行费用的情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲华锐精密工具股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕832 号）同意注
册，公司向不特定对象共计发行 400.00 万张可转换公司债券，每张面值为人民
币 100 元，按面值发行。本次发行募集资金总额为人民币 400,000,000.00 元，扣
除不含税的发行费用人民币 6,565,094.33 元后，实际募集资金净额为人民币
393,434,905.67 元。上述募集资金已全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司本次发行的可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并于
2022 年 6 月 30 日出具了天职业字[2022]35915 号《验资报告》。

    根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规的要求，公司已对本次募集资金进行了专户存储，并与保荐机
构招商证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方
监管协议》，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2022-045）。


                                    1
二、募集资金投资项目情况

       根据《株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资
金使用计划如下：

                                                                       单位：万元
序号             项目名称             项目投资总额         募集资金使用金额
 1      精密数控刀体生产线建设项目          19,857.82                    16,000.00
 2      高效钻削刀具生产线建设项目          15,277.49                    12,000.00
 3      补充流动资金                        12,000.00                    12,000.00
                合计                        47,135.31                    40,000.00

       为抓住市场契机、保持技术领先优势，公司将根据实际生产经营需要，以自
有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支
付款项。募集资金投资于上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。

三、预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金及置换情况

（一）预先投入募投项目的情况

       本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自有资金对募投
项目进行先行投入。截至 2022 年 7 月 8 日，本公司以自有资金预先投入募投项
目实际投资额为 8,443.16 万元，具体情况如下：

                                                                       单位：万元
序号             项目名称              自有资金预先投入金额        本次拟置换金额
 1      精密数控刀体生产线建设项目                      4,347.55          4,347.55
 2      高效钻削刀具生产线建设项目                      4,095.61          4,095.61
 3      补充流动资金                                           -                 -
                合计                                    8,443.16          8,443.16

（二）已支付发行费用的情况

       本次募集资金各项发行费用合计 656.51 万元（不含税金额），截至 2022 年 7
月 8 日，公司以自有资金预先支付发行费用总额为 179.64 万元（不含税金额），
本次拟使用募集资金置换。具体情况如下：

                                       2
                                                                   单位：万元
 序号                 项目名称                本次拟置换金额（不含税）
   1       保荐及承销费用                                                 71.70
   2       审计及验资费用                                                 26.60
   3       律师费用                                                       26.72
   4       资信评级费用                                                   42.45
   5       信息披露及发行手续等费用                                       12.17
                  合计                                                   179.64

       综上，公司合计拟使用募集资金人民币 8,622.80 万元置换上述预先投入募投
项目及支付发行费用的自有资金。

四、审议程序

       公司于 2022 年 7 月 15 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入可转债募投项目
及已支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 8,443.16
万元置换预先投入可转债募投项目的自有资金，使用可转债募集资金人民币
179.64 万元置换已支付发行费用的自有资金。公司独立董事对上述事项发表了明
确同意的独立意见。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

       公司独立董事认为：本次使用可转债募集资金置换预先投入可转债募投项目
及已支付发行费用的自有资金的事项，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况，且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集
资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。

       综上，公司独立董事一致同意公司以可转债募集资金人民币 8,622.80 万元置
换预先投入可转债募投项目及已支付发行费用的自有资金。

                                      3
（二）监事会意见

    公司监事会认为：本次使用可转债募集资金置换预先投入可转债募投项目及
已支付发行费用的自有资金符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。本次
募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，决策和审批程
序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性
文件及公司《募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。

    综上，公司监事会同意公司以可转债募集资金人民币 8,622.80 万元置换预先
投入可转债募投项目及已支付发行费用的自有资金。

（三）会计师事务所鉴证意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就可转债募集资金置换事项出具
《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天
职业字[2022]36923 号），认为公司编制的《关于使用可转债募集资金置换预先投
入可转债募投项目及已支付发行费用的自有资金的专项说明》符合《上市公司监
管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，在所有重大方面如实
反映了华锐精密截至 2022 年 7 月 8 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目
及支付发行费用的情况。

六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用可转债募集资金置换预先投入可转债募投项目及已支付发行
费用的自有资金的事项已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
十次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了明确的同意意见，并由天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022

                                   4
年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及公
司《募集资金管理办法》的规定。公司本次以可转债募集资金置换预先投入可转
债募投项目及已支付发行费用的自有资金的事项，没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资
金投向、损害公司股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司本次以可转债募集资金置换预先投入可转债募投项
目及已支付发行费用的自有资金。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于株洲华锐精密工具股份有限
公司以可转债募集资金置换预先投入可转债募投项目及已支付发行费用的自有
资金的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：
                      钟凌飞            邓永辉




                                                 招商证券股份有限公司

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