股票简称：迈威生物 股票代码：688062
迈威（上海）生物科技股份有限公司
Mabwell (Shanghai) Bioscience Co., Ltd.
（中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 230 号 2 幢 105 室）
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
2022 年 1 月 17 日
特别提示
迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“迈威生物”、“发行人”、
“公司”、 本公司”）股票将于 2022 年 1 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为
44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的
涨跌幅比例为 20%，首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨
跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易
所主板更加剧烈的风险。
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（二）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐机构跟投股
份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本公司发行后总股本为
39,960.00 万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量 8,892.0011 万股，
占本次发行后总股本的比例为 22.25%。公司上市初期流通股数量较少，存在流
动性不足的风险。
（三）市研率和同行业可比公司比较情况
发行人所处行业为医药制造业（C27），本次发行价格 34.80 元/股对应的公
司市值为 139.06 亿元，2020 年公司研发费用为 5.81 亿元，发行价格对应发行后
的市研率为 23.92 倍（每股研发费用按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会
计准则审计的研发费用除以本次发行后总股本计算）。截至 2021 年 12 月 29 日（T-3
日），与发行人业务及经营模式相近的可比上市公司市研率平均值为 64.35 倍。
发行人市研率低于 A 股可比上市公司平均水平。由于发现人尚未实现盈利，不
适用市盈率标准，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
以下所述“报告期”指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月。
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（一）无产品上市销售导致公司未盈利并持续亏损的风险
截至本上市公告书签署日，公司所有品种均处于研发阶段，尚未开展商业化
生产及销售，亦无药品实现销售收入，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损：2018
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，
公司累计未弥补亏损分别为 40,064.68 万元、132,854.08 万元、97,309.55 万元和
131,248.56 万元。未来一段时间内，公司预期将持续亏损，累计未弥补亏损持续
扩大。
（二）预期未来持续较大规模研发投入的风险
报告期内，公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床试验及新药
上市前准备，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司研发费用
分别为 16,907.19 万元、36,304.48 万元、58,132.97 万元和 26,192.98 万元。截至
本上市公告书签署日，公司产品管线拥有 15 项在研品种，其临床前研究、临床
试验及新药上市前准备等开发业务的开展仍需持续较大规模研发投入。
（三）主要在研品种上市存在不确定性的风险
由于在新药研发及上市申请阶段，各阶段研究数据是否符合审评、审批要求
（无论审评、审批要求是否发生变化）存在不确定性，公司无法保证在研品种所
获得的研究数据能够满足审评、审批要求，从而保证所研发的新药均能取得监管
机构的批准而上市销售。
（四）未能实现盈利将可能被终止上市
公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，且公司研发支出对应品种在未
取得新药上市批准前均按费用化处理，因此上市后未盈利状态预计持续存在且累
计未弥补亏损可能继续扩大。若公司自上市之日起第 4 个完整会计年度触发《上
海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.2 条规定的财务状况，即经审计的扣
除非经常性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被
追溯重述）低于 1 亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，将导致公司
触发退市条件。若上市后公司的主要产品研发失败或者未能取得药品上市批准，
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且公司无其他业务或者产品符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2
条第五项规定要求，亦将导致公司触发退市条件。根据《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停
上市、恢复上市、重新上市程序。
（五）9MW0113、9MW0311 和 9MW0321 的风险
截至本上市公告书签署日，公司与君实生物合作开发的 9MW0113 的新药上
市申请已经受理，预计 2022 年第一季度获得上市批准；公司自主研发品种
9MW0311 和 9MW0321 的药品上市许可申请已于 2021 年 12 月获得受理，
9MW0311 和 9MW0321 预计 2023 年获得上市批准。如 9MW0113、9MW0311 和
9MW0321 未能通过上市审批，公司在 2023 年之前不会产生药品销售收入，将对
公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。
9MW0113、9MW0311 和 9MW0321 均为生物类似药，存在无法获得适应症
外推导致的商业价值降低风险。9MW0113、9MW0311 和 9MW0321 如期获批上
市后，市场竞争激烈，同时面临生物类似药集中带量采购所带来的价格压力，从
而导致 9MW0113、9MW0311 和 9MW0321 存在上市后商业价值降低的风险。
（六）关键注册临床品种的风险
截至本上市公告书签署日，公司 8MW0511、9MW0211、9MW0813 等 3 个
品种处于关键注册临床阶段。上述品种中 9MW0813 为生物类似药，8MW0511
和 9MW0211 为成熟靶点的创新药。上述品种存在关键注册临床失败或未达到主
要临床终点及次要临床终点导致的研发失败的风险，同时，上述产品上市后，市
场竞争较为激烈，存在商业价值降低的风险。
（七）早期临床阶段及获得临床默示许可品种的风险
公司 9MW3311、9MW1111、9MW1411、6MW3211 和 9MW1911 等品种处
于早期临床（I/II 期临床）试验阶段，9MW2821 获得临床试验默示许可。上述
品种中，9MW1111 为成熟靶点的创新药，9MW3311、9MW1411、9MW1911、
6MW3211 和 9MW2821 为热门靶点快速跟进的创新药。上述品种存在较大的临
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床试验失败风险。
（八）临床前品种的风险
公司 8MW2311、6MW3411 和 9MW3011 处于临床前研究阶段。上述品种中，
8MW2311 为热门靶点快速跟进的创新药，6MW3411 和 9MW3011 为潜在的同类
首创药物。上述品种有着更高的靶点失败风险、分子失败风险和临床试验失败风
险。
（九）生物制品集中带量采购的风险
生物制品研发费用高，制造难度大，行业的进入门槛高，生物制品的销售单
价也较高。若未来生物制品参加集中带量采购，将降低生物制品的销售价格，降
低生物制品的毛利率，降低企业的盈利能力。
（十）无法实现商业化预期的风险
截至本上市公告书签署日，公司产品均处于研发阶段，尚无产品获得上市许
可，亦无任何产品实现销售收入。公司无法确保在研品种能够取得上市许可，且
即使获得药品监管机构的上市许可并按计划实现商业化生产，上述在研品种也可
能因为竞争激烈、销售不力或定价不当导致无法实现商业化预期。
（十一）发行人及实际控制人历史收购过程中原技术股东及部分关键
技术人员离职对发行人持续创新、持续研发能力影响的风险
发行人拥有 15 项在研品种组成的研发管线，其中 9MW0211、9MW0311、
9MW0321 和 8MW0511 均为泰康生物在被发行人实际控制人收购前立项开发品
种，为国家“重大新药创制”的课题成果，该重大新药创制项目起止时间为 2012
年 1 月至 2016 年 12 月，验收通过时间为 2019 年 3 月。泰康生物原技术股东裘
霁宛、黄岩山于 2015 年 1 月离职，导致泰康生物不再具备重组蛋白产品类药物
的分子设计和改造能力。泰康生物所承担的重大新药创制项目的 19 名研究人员
中，课题负责人余国良、严守升等 10 人从 2015 年 1 月到 2020 年陆续离职。子
公司德思特力原核心员工 JIANXIN CHEN 于 2017 年末离职。子公司普铭生物总
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经理王骊淳已于 2021 年 2 月离职。尽管发行人设立后引入了刘大涛、杜欣、张
锦超、郭银汉、王树海、胡会国等核心技术人员，组建了 45 人组成的关键技术
人员团队，泰康生物原技术股东和关键技术人员离职后由谢宁、丁满生等 8 名关
键技术人员接替泰康生物的经营管理工作，JIANXIN CHEN 离职后，公司培养
了李纲、王敏、王安、汤沛霈、欧阳子均等关键技术人员接替 JIANXIN CHEN
的工作，并进一步加强了发行人的工艺开发与质量研究体系，桂勋接任王骊淳负
责普铭生物的管理和技术发展，使发行人仍然具备持续创新、持续研发能力，但
仍提醒投资者关注上述人员离职对发行人持续创新、持续研发能力可能存在潜在
的不利影响。
（十二）9MW0113 合作开发的风险
9MW0113 为迈威生物及子公司泰康生物与君实生物及其子公司苏州众合合
作开发品种，根据协议及补充协议约定双方设立合资公司作为 9MW0113 的 MAH，
委托迈威生物或其子公司负责销售，生产转移完成后委托迈威生物或其子公司负
责生产。尽管双方已就 9MW0113 的合作签署了协议及补充协议，对各自的权利
义务进行了约定，但仍然存在双方就协议及补充协议未尽事项无法达成一致，或
协议双方一致同意终止协议，或协议一方单方面终止协议，导致 9MW0113 存在
合作无法实施的风险。
（十三）9MW3311 在境外合作开发的风险
迈威生物就 9MW3311 非中国市场的部分区域的合作开发事宜与 ABPRO 签
署了《合作与许可协议》《联合承诺书》和《第一修订案》等协议，依据系列协
议，ABPRO 将向迈威生物支付最高 1.22 亿美元的里程碑款，以及 9MW3311 在
合作区域内获批上市后的销售分成，从而获得在合作区域内实施 9MW3311 开发
和商业化的权利。9MW3311 在境外合作开发存在以下风险：
1、无法全额收到注册里程碑款的风险
尽管合作事宜处于推进阶段，但仍存在 9MW3311 在合作区域的开发未能达
到预期导致公司存在无法全额收到注册里程碑款的风险。
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2、无法收到销售分成和销售里程碑款的风险
9MW3311 存在未能在合作区域获批上市导致公司存在无法收到销售分成和
销售里程碑款的风险。
3、无法收到/全额收到销售里程碑款的风险
9MW3311 存在上市后销售未能达到预期导致公司存在无法收到/全额收到
销售里程碑款的风险。
4、协议终止或无法合作的风险
公司与 ABPRO 存在就系列协议未尽事项无法达成一致，或协议双方一致同
意终止协议，或协议一方单方面终止协议，导致 9MW3311 存在无法继续合作的
风险。
（十四）知识产权风险
公司开发的已进入 II 期临床试验阶段的 9MW3311，在发现阶段利用了与格
物智康共同申请中的专利。公司在部分海外市场将本品种的开发和商业化的权利
授予 ABPRO，并将开发过程中涉及到的共同申请中的专利以普通许可方式授权
给 ABPRO。公司独立实施及以普通许可方式授权第三方使用共同申请中的专利
的行为符合《中华人民共和国专利法》相关规定。依据《中华人民共和国专利法》，
格物智康有权利在共同申请中的专利基础上进行相同、相似产品的开发和/或以
普通许可的方式许可他人实施共同申请中的专利，一旦实施将影响公司
9MW3311 的商业价值。同时公司以普通许可方式授权 ABPRO 使用共同申请中
的专利进行开发和商业化，收到专利使用费应与格物智康共同分配，截至本上市
公告书签署日，公司尚未就专利使用费的分配与格物智康达成一致，因此存在向
格物智康分配专利使用费高于预期的风险。
发行人提请投资者注意相关风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2021 年 12 月 7 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2021]3859
号《关于同意迈威（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书（〔2022〕12 号）批准，本公司发行的 A
股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 39,960.00 万股（每股面
值 1.00 元），其中 8,892.0011 万股将于 2022 年 1 月 18 日起上市交易。证券简称
为“迈威生物”，证券代码为“688062”。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2022 年 1 月 18 日
（三）股票简称：迈威生物，扩位简称：迈威生物
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（四）股票代码：688062
（五）本次公开发行后的总股本：39,960.00 万股
（六）本次公开发行的股票数量：9,990.00 万股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：8,892.0011 万股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：31,067.9989 万股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：532.3382 万股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：朗润股权、中骏建隆、真珠
投资、朗润咨询限售期 36 个月，其他股东限售期 12 个月。具体参见本上市公告
书之“第八节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所
持 287.3563 万股股份限售期 24 个月；富诚海富通迈威生物员工参与科创板战略
配售集合资产管理计划所持 244.9819 万股股份限售期 12 个月。（2）网下发行部
分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投
资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限
为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。根据摇号结果，参与网下配售摇
号的共有 2,834 个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量
为 284 个。所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6 个月。这部分账户对
应的股份数量为 565.6607 万股，占网下发行总量的 8.30%，占扣除战略配售数量
后本次公开发行股票总量的 5.98%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司
三、上市标准
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 139.06 亿元，不低于 40 亿元，满
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足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准。
公司拥有较好的研发成果，截至本上市公告书签署日，发行人拥有涵盖自身
免疫、肿瘤、代谢、眼科、感染等疾病领域的 15 项在研品种，并已完成三个梯
队的产品布局，其中，第一梯队产品为发行人与君实生物合作开发的 9MW0113，
预计上市时间为 2022 年第一季度，届时发行人将成为一家全产业链运行的医药
公司；第二梯队产品为新药上市申请已获得受理的 9MW0311 和 9MW0321 和处
于关键注册临床试验阶段的 9MW0211、8MW0511、9MW0813 以及处于 I/II 期
临床试验阶段的 9MW3311、9MW1111，预计上市时间为 2023 年到 2026 年，届
时发行人将成为一家多产品线运行的医药公司；第三梯队产品包括 9MW1911、
9MW1411、9MW2821、8MW2311、6MW3211、6MW3411、9MW3011 等 7 个创
新产品，其中 9MW1411 已完成 I 期临床出组并处于数据清理阶段，6MW3211
已经启动国际多中心 I 期临床研究，9MW1911 已启动 I 期临床研究，9MW2821
已获得临床默示许可，其他品种已经或将在未来 1 年陆续递交药物临床试验申请
或 Pre-IND 会议申请，第三梯队及后续产品的推进将使发行人从中国制造转型为
中国创造。
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章
2.1.2 中规定的第（五）项标准：“预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或
产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企
业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需
具备明显的技术优势并满足相应条件”。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人概况
中文名称 迈威（上海）生物科技股份有限公司
英文名称 Mabwell (Shanghai) Bioscience Co., Ltd.
所属行业 医药制造业（C27）
从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让，技术推广服务，自有设备租赁，从事货物及技术的
经营范围
进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
公司是一家创新型生物制药企业，主营业务为治疗用生物制
品的研发、生产与销售，具体为包括人用治疗性单克隆抗体、
主营业务
双特异性/双功能抗体及 ADC 药物在内的抗体药物以及包括
长效或特殊修饰的细胞因子类重组蛋白药物。
发行前注册资本 29,970 万元
法定代表人 刘大涛
有限公司成立日期 2017 年 5 月 12 日
股份公司成立日期 2020 年 6 月 30 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 230 号 2 幢 105 室
邮政编码 201210
电话 021-58585793-6526
传真 021-58585793-6520
互联网网址 https://mabwell.com/
电子信箱 ir@mabwell.com
负责信息披露和
证券事务部
投资者关系的部门
信息披露负责人 胡会国
信息披露负责人联系电话 021-58585793-6526
二、发行人控股股东、实际控制人情况
（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况
公司的控股股东为朗润股权。截至本上市公告书签署日，朗润股权直接持有
迈威生物 35.18%的股份。朗润股权的基本情况如下：
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名称 朗润（深圳）股权投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003594042207
公司类型 合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市朗润投资咨询管理有限公司
注册资本 95,000.00 万元
股权结构 朗润咨询持股 0.11%，唐春山持股 79.92%，陈姗娜持股 19.98%
成立日期 2015 年 12 月 2 日
营业期限 2015 年 12 月 2 日至无固定期限
一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理
业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
经营范围
理等业务）、投资咨询、投资管理；股权投资；企业管理咨询；国内
贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
与发行人主营业务
无关系
的关系
公司的实际控制人为唐春山、陈姗娜。截至本上市公告书签署日，实际控制
人通过朗润股权持有迈威生物 14,056 万股，通过朗润咨询持有迈威生物 200 万
股，通过中骏建隆控制迈威生物 2,000 万股表决权，通过真珠投资控制迈威生物
680 万股表决权，两人合计控制迈威生物发行后股权比例为 42.38%。唐春山、陈
姗娜的基本情况如下：
唐春山先生，1969 年 4 月出生，中国香港居民，香港永久性居民身份证号
码 R776***(*)，无其他境外永久居留权。现任发行人董事长。
陈姗娜女士，1972 年 12 月出生，中国香港居民，香港永久性居民身份证号
码 R776***(*)，无其他境外永久居留权。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及
持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
1、董事情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下：
序号 姓名 性别 在公司任职 提名人 任职期间
1 唐春山 男 董事长 朗润股权 2020.6.21 至 2023.6.20
2 刘大涛 男 董事、总经理 朗润股权 2020.6.21 至 2023.6.20
3 谢宁 男 董事 朗润股权 2020.6.21 至 2023.6.20
4 张锦超 男 董事、副总经理 朗润股权 2020.6.21 至 2023.6.20
董事、副总经理、董
5 胡会国 男 朗润股权 2021.5.25 至 2023.6.20
事会秘书
6 郭永起 男 董事 苏州永玉 2020.6.21 至 2023.6.20
7 李柏龄 男 独立董事 苏州永玉 2020.10.11 至 2023.6.20
8 许青 男 独立董事 朗润股权 2020.10.11 至 2023.6.20
9 赵倩 女 独立董事 朗润股权 2020.10.11 至 2023.6.20
2、监事情况
截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下：
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序号 姓名 性别 任职 提名人 监事任职期间
1 楚键 男 监事会主席 朗润股权 2020.6.21 至 2023.6.20
2 殷月 女 监事 朗润股权 2020.6.21 至 2023.6.20
3 黄相红 女 职工代表监事 职工代表大会 2020.6.21 至 2023.6.20
3、高级管理人员情况
截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 性别 任职 任职期间
1 刘大涛 男 董事、总经理 2020.6.21 至 2023.6.20
2 张锦超 男 董事、副总经理 2020.6.21 至 2023.6.20
3 王树海 男 副总经理 2020.6.21 至 2023.6.20
4 胡会国 男 董事、副总经理、董事会秘书 2020.6.21 至 2023.6.20
5 董为乙 男 副总经理 2020.6.21 至 2023.6.20
6 李瀚 男 副总经理 2020.9.26 至 2023.6.20
7 倪华 男 副总经理 2020.9.26 至 2023.6.20
8 陈曦 女 副总经理 2021.1.19 至 2023.6.20
9 叶茵 女 财务负责人 2020.6.21 至 2023.6.20
4、核心技术人员情况
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 研发中主要角色
1 杜欣 首席科学家、迈威（美国）总裁 负责监督科学研究、靶点发现
2 刘大涛 董事、总经理 负责项目评估及监督
3 张锦超 董事、副总经理 负责项目开发及研究
4 郭银汉 首席研发官 负责项目及知识产权管理
5 王树海 副总经理 负责临床研究管理及监督
6 胡会国 董事、副总经理、董事会秘书 负责药品国际注册、商务拓展
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发
行人股份情况
本次发行前，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有本公司股
1-15
份的情况如下：
职务/与董事、监事、高级管理人员、
序号 姓名 持股数（万股） 持股比例
核心技术人员的关系
1 刘大涛 董事、总经理 1,510.00 5.04%
2 谢宁 董事 657.00 2.19%
3 张锦超 董事、副总经理 400.00 1.33%
4 王树海 副总经理 40.00 0.13%
本次发行前，除上述列示的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接
持有本公司股份的情况之外，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属间接持有本公司股份的情况如下：
1、公司董事长唐春山及配偶陈姗娜合计持有朗润咨询 100%股权，朗润咨询
直接持有本公司 200 万股股份。朗润咨询是朗润股权的执行事务合伙人，持有朗
润股权 0.11%的合伙份额；同时，唐春山及配偶陈姗娜合计直接持有朗润股权
99.89%的合伙份额；朗润股权直接持有本公司 14,056 万股股份。
2、公司董事长唐春山持有中骏建隆1.51%合伙份额，是中骏建隆执行事务合
伙人。中骏建隆直接持有本公司2,000万股股份。
3、公司董事长唐春山持有真珠投资5.89%合伙份额，是真珠投资执行事务合
伙人。真珠投资直接持有本公司680万股股份。
4、公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员还通过员工持股平
台中骏建隆、真珠投资间接持有本公司股权，具体持股情况如下：
出资额 间接持有发行
序号 姓名 职务 持股平台
（万元） 人股权比例 1
1 刘大涛 董事、总经理 中骏建隆 636.00 2.12%
2 张锦超 董事、副总经理 中骏建隆 200.00 0.67%
3 王树海 副总经理 真珠投资 200.00 0.67%
董事、副总经理、董事
4 胡会国 中骏建隆 200.00 0.67%
会秘书
5 董为乙 副总经理 真珠投资 50.00 0.17%
6 李瀚 副总经理 中骏建隆 30.00 0.10%
7 倪华 副总经理 真珠投资 40.00 0.13%
8 陈曦 副总经理 中骏建隆 30.00 0.10%
1-16
出资额 间接持有发行
序号 姓名 职务 持股平台
（万元） 人股权比例 1
9 叶茵 财务负责人 中骏建隆 30.58 0.10%
10 黄相红 监事 中骏建隆 10.12 0.03%
11 殷月 监事 中骏建隆 10.00 0.03%
注 1：中骏建隆全体股东出资额合计 2,000 万元，直接持有本公司 2,000 万股股份；真
珠投资全体股东出资额 680 万元，直接持有本公司 680 万股股份。因此，中骏建隆和真珠投
资股东每 1 元出资额对应本公司 1 股股份。
本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过迈威生物专项资管计划
持有本公司股份，迈威生物专项资管计划的限售期为 12 个月，限售期自本次公
开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。迈威生物专项资管计划的具体情况
请参见本节“七、本次发行战略配售情况”。
截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属所持发行人股份不存在被质押或冻结的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的
限售安排
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排
具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人
债券的情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在持有发行人债券的情况。
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激
励计划及员工持股计划
1-17
为建立健全长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，发行人分别采
用直接授予发行人股权、授予发行人子公司股权和设立间接持股平台三种方式进
行股权激励。
（一）直接授予发行人股权进行激励的基本情况
为激励现任公司高级管理人员及部分历史上对子公司泰康生物作出积极贡
献的自然人，发行人于 2019 年 9 月向其授予股权作为股权激励。该部分股权激
励为一次性直接授予，未设定行权条件和等待期。
具体授予人员基本情况及授予金额如下：
授予股份 占发行前 与公司的关
姓名 身份证号 工作单位 职务
数（万股） 股份比例 联关系
211103197 董事、 担任公司董
刘大涛 1,510.00 5.04% 迈威生物
2******** 总经理 事、总经理
320106196 担任公司董
谢宁 657.00 2.19% 迈威生物 董事
2******** 事
董事、
342401197 担任公司董
张锦超 400.00 1.33% 迈威生物 副总经
2******** 事、副总经理
理
362130195 青峰医药集 曾任 在/曾在关联
廖少锋1 219.00 0.73%
9******** 团有限公司 总裁2 企业青峰医
362101196 青峰医药集 药集团有限
郭正友 1 219.00 0.73% 总裁
7******** 团有限公司 公司任职，历
362130196 青峰医药集 史上曾为泰
杨小玲 1 109.00 0.36% 副总裁
6******** 团有限公司 康生物的管
362130196 青峰医药集 理作出较大
蔡元魁 1 109.00 0.36% 副总裁
5******** 团有限公司 贡献
曾任董
3 330106197 担任公司董
郭银汉 50.00 0.17% 迈威生物 事、副
1******** 事、副总经理
总经理
370102197 副总经 担任公司副
王树海 40.00 0.13% 迈威生物
4******** 理 总经理
合计 3,313.00 11.05%
1
2021 年 9 月，控股股东朗润股权向发行人划转现金 12,595.20 万元，补足了 2019 年 9 月发行人基于廖少
锋、郭正友、杨小玲和蔡元魁四名自然人对泰康生物的历史贡献做出的股权激励的增资价格（人民币 1 元
每 1 元注册资本）与 2019 年第三方增资价格的差额。
2
廖少锋先生目前担任实际控制人控制的江西中盛和置业有限公司执行董事等职务。
3
2021 年 3 月，郭银汉因个人家庭原因辞去发行人董事、副总经理职务，并与朗润股权签署协议，约定将
股权激励授予的 50 万股发行人股权以 20.21 元/股价格转让给朗润股权。2021 年 9 月上述股份转让已交割
完成。
1-18
（二）授予发行人子公司股权进行激励的基本情况
1、普铭生物的股权激励
2018 年 6 月，迈威有限与王骊淳、林鉴、王晋、毕建军和任红媛（以下合
称普铭生物技术方）签署《合作框架协议》，各方约定：迈威生物将与普铭生物
技术方共同设立持股平台，分两期向普铭生物技术团队实施股权激励。第一期股
权激励在持股平台设立 10 个工作日内实施，具体方式为迈威生物将普铭生物 20%
股权转让给持股平台，持股平台受让后，迈威生物将技术平台的 50%股权激励给
普铭生物技术方；第二期股权激励于 2021 年 1 月 31 日前实施，若 2020 年 12
月 31 日前普铭生物能够完成 10 个及以上合格新分子的发现工作，迈威生物将其
在持股平台中所持有的全部股权无偿让渡给普铭生物技术方。同时，各方同意，
普铭生物每多发现 1 个合格新分子，将增加 2%普铭生物股权作为激励（最高不
超过 5%）。2021 年 2 月，激励对象王骊淳向公司提出离职申请。2021 年 4 月，
发行人与普铭生物技术团队其余在职员工签署《<合作框架协议>之终止协议》，
同意各方不再履行原协议中约定的各项权利与义务，上述股权激励计划随之终止。
2021 年 5 月，迈威生物第一届董事会第七次会议审议通过《关于终止与普铭生
物技术方在先签署的<合作框架协议>并向任红媛女士、王晋先生和毕建军先生
授予限制性股权的议案》，在员工持股平台真珠投资中授予任红媛女士、王晋先
生和毕建军先生各 20.00 万元的有限合伙出资份额（各对应迈威生物 20.00 万股），
目前，上述股权激励已经办理工商变更登记。
2021 年 7 月，发行人与王骊淳确认不再执行《合作框架协议》约定的股权
激励并签署《<合作框架协议>之终止协议》，终止原《合作框架协议》的权利义
务。至此，《合作框架协议》的各方均已经签署相关协议终止该协议。
2、诺艾新的股权激励
诺艾新成立于 2015 年 11 月，截至本上市公告书签署日，诺艾新为发行人持
有 80.00%股权的控股子公司。
2018 年 3 月，迈威有限与张弢、仲恺、熊新辉（以下合称诺艾新技术团队）
签署《关于南京诺艾新生物技术有限公司之投资框架协议》，协议约定：1、分子
1-19
一完成初步小试工艺开发并提供总结报告后，诺艾新注册资本由 1,000 万元增至
1,200 万元，新增注册资本由迈威生物以 1,440 万元认缴；2、分子一进入临床前
动物评价阶段，分子二确定候选分子，诺艾新注册资本由 1,200 万元增至 1,500
万元，新增注册资本由迈威有限以 2,160 万元认缴；3、至少 1 个产品提交临床
申请研究，且有 1 个产品至少完成成药性研究并经过评估确认可进入临床前研究
阶段，迈威有限将持有的诺艾新 200 万元出资额无偿转让给诺艾新技术团队或其
设立的持股平台。
截至本上市公告书签署日，公司已于 2019 年 5 月按照协议约定完成了对诺
艾新的第一阶段增资；并于 2021 年 3 月完成了对诺艾新的第二阶段增资。
2021 年 5 月，鉴于本激励计划约定的股权激励条件已成就，公司第一届董
事会第七次会议审议通过了《关于根据<投资框架协议>向诺艾新技术管理团队
授予限制性股权的议案》，同意按协议约定，向诺艾新技术团队转让合计 200 万
元出资额并调整激励对象为张弢、仲恺、熊新辉、吴伟。各激励对象具体激励金
额为：
序号 姓名 激励股权数量（万元） 占诺艾新股权比例
1 张弢 27.50 1.8333%
2 仲恺 67.50 4.5000%
3 熊新辉 67.50 4.5000%
4 吴伟 37.50 2.5000%
合计 200.00 13.3333%
2021 年 8 月，诺艾新已就上述股权变更办理了工商登记。
（三）员工持股平台进行股权激励的基本情况
1、股权激励平台的基本情况
中骏建隆、真珠投资为公司员工持股平台，截至本上市公告书签署日，发行
人共有 48 名员工通过中骏建隆间接持有本公司股份，共有 47 名员工通过真珠投
资间接持有本公司股份。
（1）中骏建隆基本情况
1-20
名称 宁波梅山保税港区中骏建隆投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AFE5W3A
公司类型 有限合伙企业
注册地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1163
执行事务合伙人 唐春山
成立日期 2017 年 11 月 2 日
营业期限 2017 年 11 月 2 日至无固定期限
实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门
经营范围 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
与发行人主营业务
用于进行股权激励的持股平台
的关系
中骏建隆的合伙人构成、出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 性质
1 唐春山 30.14 1.51% 普通合伙人、执行事务合伙人
2 刘大涛 636.00 31.80% 有限合伙人
3 张锦超 200.00 10.00% 有限合伙人
4 胡会国 200.00 10.00% 有限合伙人
5 王双 101.48 5.07% 有限合伙人
6 谭小钉 51.48 2.57% 有限合伙人
7 丁满生 51.48 2.57% 有限合伙人
8 李纲 50.38 2.52% 有限合伙人
9 胡立德 50.38 2.52% 有限合伙人
10 叶茵 30.58 1.53% 有限合伙人
11 胡智阗 27.00 1.35% 有限合伙人
12 王敏 22.00 1.10% 有限合伙人
13 李力 22.00 1.10% 有限合伙人
14 王安 20.00 1.00% 有限合伙人
15 干志宏 20.00 1.00% 有限合伙人
16 汤沛霈 19.00 0.95% 有限合伙人
17 毛煜 18.00 0.90% 有限合伙人
18 梁文璐 18.00 0.90% 有限合伙人
19 陆游 18.00 0.90% 有限合伙人
20 范敏 17.00 0.85% 有限合伙人
1-21
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 性质
21 李虎 17.00 0.85% 有限合伙人
22 范军 17.00 0.85% 有限合伙人
23 于东安 16.00 0.80% 有限合伙人
24 游猛 16.00 0.80% 有限合伙人
25 代虎 16.00 0.80% 有限合伙人
26 方鹏 15.90 0.80% 有限合伙人
27 许文玉 15.40 0.77% 有限合伙人
28 周伟 15.30 0.77% 有限合伙人
29 王鹤飞 12.02 0.60% 有限合伙人
30 张晓园 12.00 0.60% 有限合伙人
31 欧阳子均 11.00 0.55% 有限合伙人
32 陆桂花 10.78 0.54% 有限合伙人
33 沈红 10.50 0.53% 有限合伙人
34 黄相红 10.12 0.51% 有限合伙人
35 章建荣 10.12 0.51% 有限合伙人
36 唐了平 10.12 0.51% 有限合伙人
37 王培培 10.12 0.51% 有限合伙人
38 吴帆 10.12 0.51% 有限合伙人
39 肖雁峰 10.12 0.51% 有限合伙人
40 任彤 10.00 0.50% 有限合伙人
41 郑成德 10.00 0.50% 有限合伙人
42 殷月 10.00 0.50% 有限合伙人
43 郭翠翠 9.46 0.47% 有限合伙人
44 殷龙 8.50 0.43% 有限合伙人
45 梅菲 8.50 0.43% 有限合伙人
46 李瀚 30.00 1.50% 有限合伙人
47 陈曦 30.00 1.50% 有限合伙人
48 余珊珊 30.00 1.50% 有限合伙人
49 刘艳伟 5.00 0.25% 有限合伙人
合计 2,000.00 100.00%
中骏建隆为员工持股平台，合伙人均为发行人员工，不存在以非公开方式向
投资者募集资金的情形；其资产未委托基金管理人进行管理，不存在支付基金管
1-22
理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于《证券投资基金法》《私
募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金管理人
或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
（2）真珠投资基本情况
名称 宁波梅山保税港区真珠投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
91330206MA2AGU7899
码
公司类型 有限合伙企业
注册地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1741
执行事务合伙人 唐春山
成立日期 2018 年 1 月 16 日
营业期限 2018 年 1 月 16 日至无固定期限
投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
与发行人主营业
用于进行股权激励的持股平台
务的关系
真珠投资的合伙人构成、出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 性质
普通合伙人、执行事务合伙
1 唐春山 40.03 5.89%
人
2 王树海 200.00 29.41% 有限合伙人
3 董为乙 50.00 7.35% 有限合伙人
4 倪华 40.00 5.88% 有限合伙人
5 桂勋 50.00 7.35% 有限合伙人
6 任红媛 20.00 2.94% 有限合伙人
7 王晋 20.00 2.94% 有限合伙人
8 毕建军 20.00 2.94% 有限合伙人
9 郑斌 8.25 1.21% 有限合伙人
10 陈奔 8.00 1.18% 有限合伙人
11 徐虹 8.00 1.18% 有限合伙人
12 严明霞 7.50 1.10% 有限合伙人
13 孙小伟 7.48 1.10% 有限合伙人
14 李泽鹏 7.00 1.03% 有限合伙人
1-23
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 性质
15 章燕珍 7.00 1.03% 有限合伙人
16 王国楚 7.00 1.03% 有限合伙人
17 赵国振 6.82 1.00% 有限合伙人
18 刘震 6.82 1.00% 有限合伙人
19 张宋杰 6.82 1.00% 有限合伙人
20 顾迎迎 6.82 1.00% 有限合伙人
21 董无善 6.50 0.96% 有限合伙人
22 张颖 6.50 0.96% 有限合伙人
23 王洁 6.00 0.88% 有限合伙人
24 顾春英 6.00 0.88% 有限合伙人
25 蒋雯 6.00 0.88% 有限合伙人
26 金飘飘 5.50 0.81% 有限合伙人
27 赵秀华 5.06 0.74% 有限合伙人
28 王玉兰 5.00 0.74% 有限合伙人
29 张捷 5.00 0.74% 有限合伙人
30 王利君 5.00 0.74% 有限合伙人
31 贾栋尧 4.73 0.70% 有限合伙人
32 任杰 4.73 0.70% 有限合伙人
33 姚月琴 4.73 0.70% 有限合伙人
34 曹雨霞 4.73 0.70% 有限合伙人
35 贾艳丽 4.73 0.70% 有限合伙人
36 吴晓忠 4.73 0.70% 有限合伙人
37 崔宁祖 4.73 0.70% 有限合伙人
38 郝龙 4.73 0.70% 有限合伙人
39 史伟俊 4.70 0.69% 有限合伙人
40 费倩岚 4.70 0.69% 有限合伙人
41 徐澄梅 4.40 0.65% 有限合伙人
42 马聪 4.40 0.65% 有限合伙人
43 侯青松 3.08 0.45% 有限合伙人
44 鲍杰 3.00 0.44% 有限合伙人
45 苏云 3.00 0.44% 有限合伙人
46 卢松 7.40 1.09% 有限合伙人
1-24
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 性质
47 YU GU 15.00 2.21% 有限合伙人
DONGQING
48 8.38 1.23% 有限合伙人
ZHAO
合计 680.00 100.00%
注 1：发行人外国籍员工 YU GU（顾宇）、DONGQING ZHAO（赵冬卿）股权激励授
予事宜尚未完成相应工商登记程序。
真珠投资为员工持股平台，合伙人均为发行人员工，不存在以非公开方式向
投资者募集资金的情形；其资产未委托基金管理人进行管理，不存在支付基金管
理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于《证券投资基金法》《私
募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金管理人
或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
2、员工持股平台符合“闭环原则”要求
（1）持股平台的锁定安排
本次股权激励为限制性股权，于 2020 年 6 月 19 日股东会批准后授予，到
2024 年 3 月 31 日前分三期全部解除限制，即 2022 年 3 月 31 日所授予的股权中
的 20％解除限制，2023 年 3 月 31 日所授予的股权中的 20％解除限制，2024 年
3 月 31 日所授予的股权中的 60％解除限制。
同时，持股平台还安排限售条件如下：
1）在公司上市前，无论限制处分权是否解除，激励对象所持有的公司限制
性股权均不得进行转让、质押、进行其他处置等安排，但因公司、激励对象发生
异动的情况除外；
2）在公司上市后，除因公司、激励对象发生异动的情况外，激励对象处分
激励股权应同时满足以下要求：1）激励对象持有的限制性股权不得出售/转让；
2）在限售期内，激励对象已取得的非限制性股权不得出售/转让；3）限售期届
满，激励对象已取得的非限制性股权可以进行出售/转让；但应当按照本计划的
兑现程序进行处理。
（2）持股平台均遵循“闭环原则”
1-25
本次股权激励计划制定了闭环管理规则，即股权激励对象除按规则减持外，
仅能在持股平台普通合伙人同意的情况下，以约定价格转让与普通合伙人或普通
合伙人指定的有限合伙人，不得向非合伙人进行转让（经公司股东大会批准的新
增股权激励对象除外）。
（四）员工持股平台的股份锁定承诺
直接授予发行人股权的激励对象及员工持股平台中骏建隆、真珠投资持有发
行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
五、本次发行前后公司股本情况
发行人本次发行前总股本为 29,970.00 万股，本次发行 9,990.00 万股新股，
占发行后总股本的比例 25.00%，发行人股东不公开发售老股，本次发行前后公
司股本结构如下表：
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 锁定期限制
（万股） （万股）
一、有限售条件 A 股流通股
朗润股权 14,056.0000 46.90% 14,056.0000 35.18% 36 个月
中骏建隆 2,000.0000 6.67% 2,000.0000 5.01% 36 个月
苏州永玉 1,732.7000 5.78% 1,732.7000 4.34% 12 个月
刘大涛 1,510.0000 5.04% 1,510.0000 3.78% 12 个月
吴军 1,288.0000 4.30% 1,288.0000 3.22% 12 个月
深圳富海 803.5000 2.68% 803.5000 2.01% 12 个月
苏鑫 788.0000 2.63% 788.0000 1.97% 12 个月
真珠投资 680.0000 2.27% 680.0000 1.70% 36 个月
谢宁 657.0000 2.19% 657.0000 1.64% 12 个月
海通创新 495.0000 1.65% 495.0000 1.24% 12 个月
恒耀兴业 495.0000 1.65% 495.0000 1.24% 12 个月
上海旭朝 495.0000 1.65% 495.0000 1.24% 12 个月
安徽和壮 495.0000 1.65% 495.0000 1.24% 12 个月
赣州发展 495.0000 1.65% 495.0000 1.24% 12 个月
张锦超 400.0000 1.33% 400.0000 1.00% 12 个月
1-26
刘鹏 370.0000 1.23% 370.0000 0.93% 12 个月
芜湖鑫德 346.5000 1.16% 346.5000 0.87% 12 个月
华金丰盈 327.8000 1.09% 327.8000 0.82% 12 个月
中凯富盛 315.0000 1.05% 315.0000 0.79% 12 个月
信熹汇瑞 253.5000 0.85% 253.5000 0.63% 12 个月
北京瑞丰 247.5000 0.83% 247.5000 0.62% 12 个月
宁波高灵 247.5000 0.83% 247.5000 0.62% 12 个月
廖少锋 219.0000 0.73% 219.0000 0.55% 12 个月
郭正友 219.0000 0.73% 219.0000 0.55% 12 个月
朗润咨询 200.0000 0.67% 200.0000 0.50% 36 个月
张满龙 180.0000 0.60% 180.0000 0.45% 12 个月
苏州瑞华 148.5000 0.50% 148.5000 0.37% 12 个月
中小企业发展
148.5000 0.50% 148.5000 0.37% 12 个月
基金
杨小玲 109.0000 0.36% 109.0000 0.27% 12 个月
蔡元魁 109.0000 0.36% 109.0000 0.27% 12 个月
深圳九尚 99.0000 0.33% 99.0000 0.25% 12 个月
王树海 40.0000 0.13% 40.0000 0.10% 12 个月
海通创新 - - 287.3563 0.72% 24 个月
富诚海富通迈威
生物员工参与科
- - 244.9819 0.61% 12 个月
创板战略配售集
合资产管理计划
网下摇号抽签
- - 565.6607 1.42% 6 个月
限售股份
小计 29,970.00 100.00% 31,067.9989 77.75% -
二、无限售条件 A 股流通股
社会公众股 - - 8,892.0011 22.25% -
小计 - - 8,892.0011 22.25% -
合计 29,970.00 100.00% 39,960.0000 100.00% -
六、本次发行后的前十名股东
本次发行后，公司前十名股东如下：
序号 股东姓名（名称） 持股数量（万股） 持股比例 限售期限
1 朗润股权 14,056.0000 35.18% 36 个月
1-27
序号 股东姓名（名称） 持股数量（万股） 持股比例 限售期限
2 中骏建隆 2,000.0000 5.01% 36 个月
3 苏州永玉 1,732.7000 4.34% 12 个月
4 刘大涛 1,510.0000 3.78% 12 个月
5 吴军 1,288.0000 3.22% 12 个月
6 深圳富海 803.5000 2.01% 12 个月
7 苏鑫 788.0000 1.97% 12 个月
495.0000 1.24% 12 个月
8 海通创新
287.3563 0.72% 24 个月
9 真珠投资 680.0000 1.70% 36 个月
10 谢宁 657.0000 1.64% 12 个月
合计 24,297.5563 60.80%
七、本次发行战略配售情况
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核
心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司，发行人
高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为富诚海富通迈威生物员工参与科
创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“迈威生物专项资管计划”）。
本次发行最终战略配售结果如下：
获配股
数占本
新股配售经 限
投资者名 获配股数 次发行
类型 获配金额（元） 纪佣金 合计（元） 售
称 （股） 数量的
（元） 期
比例
（%）
海通创新 保荐机构 24
证券投资 相关子公 2,873,563 2.88% 99,999,992.40 - 99,999,992.40 个
有限公司 司跟投 月
富诚海富 发行人的
通迈威生 高级管理
12
物员工参 人员与核
2,449,819 2.45% 85,253,701.20 426,268.51 85,679,969.71 个
与科创板 心员工参
月
战略配售 与本次战
集合资产 略配售设
1-28
管理计划 立的专项
资产管理
计划
（二）参与规模
1、根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次
公开发行股票》要求，本次发行规模 347,652.00 万元，保荐机构相关子公司海通
创新证券投资有限公司跟投的股份数量为本次公开发行数量的 2.88%，即
287.3563 万股。
2、富诚海富通迈威生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下
简称“迈威生物专项资管计划”）最终获配股数为 244.9819 万股，占本次公开
发行股份数量的 2.45%，具体情况如下：
（1）名称：富诚海富通迈威生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计
划
（2）设立时间：2021 年 12 月 7 日
（3）募集资金规模：8,568.00 万元
（4）管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司
（5）托管人：海通证券股份有限公司
（6）实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，
发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体
（7）资管计划参与人姓名、职务及比例情况
共 10 人参与迈威生物专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、
资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：
实际缴款金额 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 的持有比例
迈威生物董事、
1 刘大涛 3,600.00 42.02% 高级管理人员
总经理
迈威生物董事、泰康
2 谢宁 300.00 3.50% 高级管理人员
生物总经理
迈威生物董事、副总
3 张锦超 350.00 4.09% 高级管理人员
经理
4 王树海 迈威生物副总经理 260.00 3.03% 高级管理人员
迈威生物董事、副总
5 胡会国 150.00 1.75% 高级管理人员
经理、董事会秘书
6 董为乙 迈威生物副总经理 125.00 1.46% 高级管理人员
1-29
7 李瀚 迈威生物副总经理 253.00 2.95% 高级管理人员
8 陈曦 迈威生物副总经理 1,850.00 21.59% 高级管理人员
9 余珊珊 迈威生物总经理助理 1,000.00 11.67% 核心员工
10 丁满生 泰康生物副总经理 680.00 7.94% 核心员工
总计 8,568.00 100.00% -
注：迈威生物专项资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次
战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。
3、本次共有 2 名投资者参与本次战略配售，最终战略配售发行数量为
532.3382 万股，占本次发行数量的 5.33%。符合《上海证券交易所科创板股票发
行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号—
—首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77 号）中对本次发行战略投资者应不超
过 10 名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的
20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%
的要求。
（三）配售条件
参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行
初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票
数量。
（四）限售期限
海通创新证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起 24 个月。
迈威生物专项资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 12 个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
1-30
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：9,990.00 万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转
让）
（二）发行价格：34.80 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）市盈率：不适用
（五）市净率：
本次发行市净率为 3.07 倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产）
（六）发行后每股收益：不适用
（七）发行后每股净资产
11.35 元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，
其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于
母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和计算）
（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 347,652.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
330,343.22 万元。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到
位情况进行了审验，并于 2022 年 1 月 10 日出具了安永华明（2022）验字第
61474717_B01 号《验资报告》，审验结果如下：
截至 2022 年 1 月 10 日 12 时 00 分止，贵公司募集资金总额为人民币
3,476,520,000.00 元，扣除与本次发行有关费用人民币 173,087,827.60 元（不含增
值税），实际募集资金净额为人民币 3,303,432,172.40 元，其中增加实收资本（股
1-31
本）人民币 99,900,000.00 元，增加资本公积人民币 3,203,532,172.40 元。
（九）发行费用总额及明细构成：
项目 金额（万元）
保荐费 100.00
承销费 15,366.22
审计、验资及评估费用 1,419.38
律师费用 890.00
与本次发行相关的信息披露费用 534.91
发行手续费等其他费用 152.00
发行费用总额 18,462.51
注：1、以上各项费用均不含增值税；2、上述费用包含发行人前期已计入损益的发行费
用 1,153.72 万元。
（十）募集资金净额：330,343.22 万元
（十一）发行后股东户数：56,486 户
二、发行方式和认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。
本次发行股票数量为 99,900,000 股。其中，最终战略配售数量为 5,323,382
股，占本次发行数量 5.33%。网下最终发行数量为 68,135,618 股，其中网下投资
者缴款认购 68,135,618 股，放弃认购数量为 0 股；网上最终发行数量为 26,441,000
股，其中网上投资者缴款认购 25,664,298 股，放弃认购数量为 776,702 股。本次
发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机
构（主承销商）包销股份的数量为 776,702 股。
三、超额配售选择权的情况
发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。
1-32
第五节 财务会计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并
在科创板上市的财务审计机构，对本公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31
日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表，2018 年
度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月的合并及公司利润表、合并及公司现
金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了
安永华明（2021）审字第 61474717_B02 号标准无保留意见审计报告。相关财务
数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投
资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不
再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告的审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2021 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 1-9
月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审
阅，并出具了《审阅报告》（安永华明（2021）专字第 61474717_B12 号）。相关
财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“六、财务报告审计基准日后主要
财务信息和经营状况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中
披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市
公告书不再披露，敬请投资者注意。
基于公司目前的产品研发进展，预计公司 2021 年度仍处于亏损状态：预计
2021 全年实现营业收入 1,390.28 万元至 1,536.62 万元，同时，随着研发投入的
增加，预计公司 2021 年度仍处于亏损状态，实现归属于母公司股东净利润
-72,446.32 万元至-65,546.67 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润-71,848.24 万元至-65,005.55 万元，亏损幅度与上年同期相近。
上述 2021 年度业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利
预测或业绩承诺。
1-33
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司及子公司已与保
荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》 募集资金专户存储四方监管协议》 以下简称“监管协议”）。
监管协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行
了详细约定。具体情况如下：
序号 银行全称 公司全称 募集资金账号
上海浦东发展银行股份 上海朗润迈威生物医药科
1 98860078801100001918
有限公司虹桥支行 技有限公司
上海浦东发展银行股份 迈威（上海）生物科技股
2 98860078801800001902
有限公司虹桥支行 份有限公司
上海银行股份有限公司 迈威（上海）生物科技股
3 03004818104
浦东科技支行 份有限公司
上海浦东发展银行股份 迈威（上海）生物科技股
4 98860078801600001903
有限公司虹桥支行 份有限公司
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
1-34
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生新增重大诉讼、仲裁事项。上海市第一中级人民法院于 2021
年 12 月 29 日出具（2021）沪 01 民终 13714 号《民事判决书》，判决驳回原告财
谱科技（上海）有限公司的上诉，维持原判。本判决为终审判决。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发
生重大变化。
1-35
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号
保荐代表人：王永杰、陈新军
联系人：王永杰 021-23219000
传真：021-63411627
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所
科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐迈威（上海）生物科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
王永杰：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部执行董事，具有律师、
注册会计师、注册税务师资格，2007年起从事投资银行业务，曾任上海证券并购
业务总部高级经理、海际证券投资银行一部业务董事、华林证券投资银行总部高
级业务总监。2016年进入海通证券，曾主持或参与了我武生物、万马科技、君实
生物、大中矿业等多家IPO项目以及辉隆股份重大资产重组、安诺其再融资等项
目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
陈新军：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部副总经理，CFA，1998
年进入广发证券从事投资银行业务，2005 年进入平安证券，曾任平安证券投资
1-36
银行事业部执行总经理、内核委员，2011 年加盟华林证券，曾任华林证券投资
银行事业部总经理，2015 年加盟海通证券，担任投资银行部副总经理。从事投
资银行业务二十余年，曾主持或参与了烟台万华、金螳螂、天邦股份、海得控制、
万马电缆、高乐股份、宁波 GQY、新界泵业、贝因美、通达动力、瑞康医药、
江河幕墙、方正证券、拓普集团、龙韵股份、大中矿业等多家 IPO 项目以及国
元证券、铜陵有色、亨通光电、金螳螂、万马电缆、合兴包装、瑞康医药等再融
资项目的承销和保荐工作。2020 年 4 月 17 日，上海证券交易所出具《关于对保
荐代表人陈新军、徐小明予以监管警示的决定》（上海证券交易所监管措施决定
书[2020]8 号），对陈新军先生予以监管警示的监管措施，除此以外陈新军先生在
保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
1-37
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份等
承诺
（一）发行人控股股东朗润股权作出承诺如下：
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让
或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不提议公司回购该部分股份。
（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本承诺人自公司股票上市
之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公司股票上市之日起第四个
会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的
2%。
（3）公司股票上市后 6 个月内，如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（4）若本承诺人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减
持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本承诺人减持股份前，发
行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持
价格应不低于经相应调整后的发行价。
（5）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二
节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作
出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人不减持公司股份。
（6）本承诺人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持
股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制
的企业造成的一切损失。
1-38
（7）在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（二）发行人实际控制人、董事长唐春山作出承诺如下：
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让
或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不提议公司回购该部分股份。
（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本承诺人自公司股票上市
之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公司股票上市之日起第四个
会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的
2%。
（3）公司股票上市后 6 个月内，如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（4）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于
经相应调整后的发行价。
（5）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过
本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离
职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的
股份。
（6）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二
节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作
出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
1-39
（7）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔
偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
（8）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、
法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间
接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的
一切损失。
（9）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（三）发行人实际控制人陈姗娜作出承诺如下：
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让
或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不提议公司回购该部分股份。
（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本承诺人自公司股票上市
之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公司股票上市之日起第四个
会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的
2%。
（3）公司股票上市后 6 个月内，如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（4）若本承诺人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减
持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本承诺人减持股份前，发
行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持
价格应不低于经相应调整后的发行价。
1-40
（5）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二
节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作
出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人不减持公司股份。
（6）本承诺人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的
持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控
制的企业造成的一切损失。
（7）在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（四）发行人的实际控制人控制的其他企业朗润咨询、中骏建隆、真
珠投资作出承诺如下：
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让
或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不提议公司回购该部分股份。
（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本承诺人自公司股票上市
之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公司股票上市之日起第四个
会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的
2%。
（3）公司股票上市后 6 个月内，如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（4）若本承诺人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减
持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本承诺人减持股份前，发
行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持
价格应不低于经相应调整后的发行价。
（5）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二
1-41
节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作
出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人不减持公司股份。
（6）本承诺人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的
持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控
制的企业造成的一切损失。
（7）在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（五）发行人董事、高级管理人员、核心技术人员刘大涛、张锦超、
胡会国作出承诺如下：
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让
或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不提议公司回购该部分股份。
（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本承诺人自公司股票上市
之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；若本承诺人在前述锁定期届满
前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。
（3）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，则本承诺人于本次发行前直接或间接持有公
司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
（4）若本承诺人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减
持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本承诺人减持股份前，发
行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持
价格应不低于经相应调整后的发行价。
（5）公司上市时未盈利的，上述股份锁定期届满后，在担任公司核心技术
1-42
人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，及所持首发前股份锁定期满之日起 4
年内（以两者时间较长者为准），本承诺人每年直接或间接转让持有的公司股份
不超过上市时本承诺人直接或间接持有的公司首发前股份总数的 25%。如本承诺
人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本承诺人
通过直接或间接方式持有的公司的股份。
（6）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，在满
足股份锁定承诺的前提下，本承诺人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过
本承诺人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本承诺人出于任何原因离职，
则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本承诺人通过直接或间接方式持
有的公司的股份。
（7）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二
节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作
出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人不减持公司股份。
（8）在担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间内，本承诺人将
严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司股东、董事、高级管理人员、核心技
术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东、董事、高级管理人员、
核心技术人员的义务，如实并及时申报本承诺人直接或间接持有的公司股份及其
变动情况。本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本承诺
人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
（9）在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（六）发行人高级管理人员、核心技术人员王树海作出承诺如下：
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让
或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不提议公司回购该部分股份。
（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本承诺人自公司股票上市
1-43
之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；若本承诺人在前述锁定期届满
前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。
（3）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，则本承诺人于本次发行前直接或间接持有公
司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
（4）若本承诺人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减
持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本承诺人减持股份前，发
行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持
价格应不低于经相应调整后的发行价。
（5）公司上市时未盈利的，上述股份锁定期届满后，在担任公司核心技术
人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，及所持首发前股份锁定期满之日起 4
年内（以两者时间较长者为准），本承诺人每年直接或间接转让持有的公司股份
不超过上市时本承诺人直接或间接持有的公司首发前股份总数的 25%。如本承诺
人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本承诺人
通过直接或间接方式持有的公司的股份。
（6）上述股份锁定期届满后，在担任公司高级管理人员期间，在满足股份
锁定承诺的前提下，本承诺人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本承诺
人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本承诺人出于任何原因离职，则在
离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本承诺人通过直接或间接方式持有的
公司的股份。
（7）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二
节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作
出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人不减持公司股份。
（8）在担任公司高级管理人员、核心技术人员期间内，本承诺人将严格遵
守法律、法规、规范性文件关于公司股东、高级管理人员、核心技术人员的持股
1-44
及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东、高级管理人员、核心技术人员的义
务，如实并及时申报本承诺人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本承诺
人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本承诺人同意承担并赔偿
因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
（9）在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（七）发行人董事谢宁作出承诺如下：
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让
或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不提议公司回购该部分股份。
（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本承诺人自公司股票上市
之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；若本承诺人在前述锁定期届满
前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。
（3）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，则本承诺人于本次发行前直接或间接持有公
司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
（4）若本承诺人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减
持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本承诺人减持股份前，发
行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持
价格应不低于经相应调整后的发行价。
（5）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事期间，在满足股份锁定承诺
的前提下，本承诺人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本承诺人直接或
间接所持有公司股份总数的 25%。如本承诺人出于任何原因离职，则在离职后半
年内，亦不转让或者委托他人管理本承诺人通过直接或间接方式持有的公司的股
1-45
份。
（6）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二
节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作
出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人不减持公司股份。
（7）在担任公司董事期间内，本承诺人将严格遵守法律、法规、规范性文
件关于公司股东、董事的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东、董事
的义务，如实并及时申报本承诺人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本
承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本承诺人同意承担并
赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
（8）在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（八）发行人监事殷月、黄相红作出承诺如下：
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让
或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不提议公司回购该部分股份。
（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本承诺人自公司股票上市
之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；若本承诺人在前述锁定期届满
前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。
（3）上述股份锁定期届满后，在担任公司监事期间，在满足股份锁定承诺
的前提下，本承诺人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本承诺人直接或
间接所持有公司股份总数的 25%。如本承诺人出于任何原因离职，则在离职后半
年内，亦不转让或者委托他人管理本承诺人通过直接或间接方式持有的公司的股
份。
（4）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二
节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作
1-46
出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人不减持公司股份。
（5）在担任公司监事期间内，本承诺人将严格遵守法律、法规、规范性文
件关于公司股东、监事的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东、监事
的义务，如实并及时申报本承诺人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本
承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本承诺人同意承担并
赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
（6）在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（九）发行人高级管理人员董为乙、李瀚、倪华、陈曦、叶茵作出承
诺如下：
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让
或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不提议公司回购该部分股份。
（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本承诺人自公司股票上市
之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；若本承诺人在前述锁定期届满
前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。
（3）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，则本承诺人于本次发行前直接或间接持有公
司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
（4）若本承诺人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减
持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本承诺人减持股份前，发
行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持
价格应不低于经相应调整后的发行价。
1-47
（5）上述股份锁定期届满后，在担任公司高级管理人员期间，在满足股份
锁定承诺的前提下，本承诺人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本承诺
人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本承诺人出于任何原因离职，则在
离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本承诺人通过直接或间接方式持有的
公司的股份。
（6）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二
节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作
出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人不减持公司股份。
（7）在担任公司高级管理人员期间内，本承诺人将严格遵守法律、法规、
规范性文件关于公司股东、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚
信履行股东、高级管理人员的义务，如实并及时申报本承诺人直接或间接持有的
公司股份及其变动情况。本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述
承诺。本承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的
一切损失。
（8）在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（十）除上述股东外的其他股东，作出承诺如下：
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让
或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不提议公司回购该部分股份。
（2）若本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意实际减持股票所得收益归公
司所有。
（3）本承诺人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变
动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁
定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则
愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
1-48
二、关于持股和减持意向的承诺
（一）发行人实际控制人唐春山、陈姗娜作出承诺如下：
（1）本承诺人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公
司股票。
（2）自锁定期届满之日起 24 个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺
的前提下，若本承诺人通过任何途径或手段减持本承诺人在本次发行及上市前通
过直接或间接方式已持有的公司股份，则本承诺人的减持价格应不低于公司的股
票发行价格。若在本承诺人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持价格应不低于公司股票发行价格经
相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符
合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
（3）本承诺人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，应当明确并披露公
司的控制权安排、保证公司的持续稳定经营，减持程序需严格遵守《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件
关于股份减持及信息披露的规定。
（二）发行人控股股东朗润股权和实际控制人控制的企业朗润咨询、
中骏建隆、真珠投资作出承诺如下：
（1）本承诺人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公
司股票。
（2）自锁定期届满之日起 24 个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺
的前提下，若本承诺人通过任何途径或手段减持本承诺人在本次发行及上市前通
过直接或间接方式已持有的公司股份，则本承诺人的减持价格应不低于公司的股
票发行价格。若在本承诺人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持价格应不低于公司股票发行价格经
1-49
相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符
合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
（3）本承诺人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，应当明确并披露公
司的控制权安排、保证公司的持续稳定经营，减持程序需严格遵守《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件
关于股份减持及信息披露的规定。
（三）除上述股东外，发行人其他持股 5%以上股东苏州永玉、刘大
涛作出承诺如下：
（1）本承诺人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有
其股票。本承诺人将在不违背有关法律法规规定及本承诺人作出的有关股份锁定
承诺的前提下，根据本企业实际情况予以适当减持。
（2）本承诺人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵
守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法
规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
三、关于稳定股价的措施和承诺
按照发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》，在公司自上市之日起三年内，
如果公司股票收盘价连续二十个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产（以
下简称“启动条件”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股
本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相
应调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将在符合相关法律法规和监
管规则的前提下启动以下关于公司稳定股价的预案：
1-50
1、稳定股价的措施
公司股票自上市之日起三年内，如连续二十个交易日的收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资
产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将在符合相关法律
法规和监管规则的前提下采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购
公司股票；公司控股股东、实际控制人及实际控制人控制的企业增持公司股票；
公司董事（独立董事除外，以下同）、高级管理人员增持公司股票；其他证券监
管部门认可的方式。
公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十个交
易日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审
批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳
定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措
施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后的一百二十
个交易日内，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股
股东、实际控制人、实际控制人控制的企业及董事、高级管理人员等相关责任主
体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日
内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的稳定股价方案即
刻自动重新生效，公司、控股股东、实际控制人、实际控制人控制的企业及董事、
高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；或者公司董事会即刻提出
并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。
（1）公司回购公司股票的具体安排
1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事
会中投同意票。
1-51
3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，公司、控股股东、实际控制人及实际控制人控制的企业承诺
就该等回购事宜在股东大会中投同意票。
4）公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规和监管规则之
要求之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票并在上
交所科创板上市所募集资金的总额；
②公司单次用于回购股份的资金不超过 500 万元；
③公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的
加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务
年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜。
（2）控股股东、实际控制人及实际控制人控制的企业增持公司股票的具体
安排
公司控股股东、实际控制人及实际控制人控制的企业将自稳定股价方案公告
之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公
众股份，增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持计划完成后的六个月内
将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行
为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排
公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起
九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，
其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领
取薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬
总和。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分
布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》
1-52
及其他相关法律、行政法规的规定。
对于公司未来新聘的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将在其
作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺
要求后，方可聘任。
2、稳定股价方案的终止情形
自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股
等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。
3、未履行稳定股价方案的约束措施
若公司董事会制订的稳定股价方案涉及控股股东、实际控制人及实际控制人
控制的企业增持公司股票，如控股股东、实际控制人及实际控制人控制的企业未
能履行稳定股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届
满后对相关股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股
票，如董事、高级管理人员未能履行稳定股价的承诺，则公司有权自稳定股价方
案公告之日起九十个自然日届满后对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行
增持义务。
4、同时，发行人、控股股东、实际控制人、实际控制人控制的企业及发行
人的董事、高级管理人员就稳定股价事宜作出如下承诺：
发行人作出承诺如下：
（1）同意并将严格执行公司股东大会审议通过《迈威（上海）生物科技股
1-53
份有限公司关于在科创板上市后三年内稳定公司股价的预案》。
（2）在公司上市后三年内股价达到《迈威（上海）生物科技股份有限公司
关于在科创板上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具
体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施
方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施
措施。
（3）如本承诺人违反上述承诺给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
相应的责任。
发行人控股股东朗润股权和实际控制人控制的企业朗润咨询、中骏建隆、真
珠投资作出承诺如下：
（1）同意并将严格执行公司股东大会审议通过的《迈威（上海）生物科技
股份有限公司关于在科创板上市后三年内稳定公司股价的预案》。
（2）在公司上市后三年内股价达到《迈威（上海）生物科技股份有限公司
关于在科创板上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具
体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施
方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施
措施。在具体实施方案涉及公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司回购股
份的相关决议投赞成票；该具体实施方案涉及股东大会表决的，需在股东大会表
决时投赞成票。
（3）如本承诺人违反上述承诺给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
相应的责任。
发行人的董事、高级管理人员作出承诺如下：
（1）同意并将严格执行公司股东大会审议通过的《迈威（上海）生物科技
股份有限公司关于在科创板上市后三年内稳定公司股价的预案》。
（2）在公司上市后三年内股价达到《迈威（上海）生物科技股份有限公司
关于在科创板上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具
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体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施
方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施
措施。
（3）如本承诺人违反上述承诺给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
相应的责任。
四、关于股份回购和股份购回的措施和承诺
具体情况详见本上市公告书本节之“三、关于稳定股价的措施和承诺”及本
节“五、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺”部分内容。
五、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人作出承诺如下：
（1）公司首次公开发行股票并在科创板上市的文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发
行注册的情形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的
最终认定或生效判决后五个交易日内启动与股份购回有关的程序，购回公司本次
公开发行的全部新股，具体的股份购回方案将依据所适用的法律、法规、规范性
文件及公司章程等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序，并承担与此相关
的一切法律责任。
（二）发行人控股股东、实际控制人及实际控制人控制的企业作出承
诺如下：
（1）公司首次公开发行股票并在科创板上市的文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发
行注册的情形。
1-55
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的
最终认定或生效判决后五个交易日内启动与股份购回有关的程序，购回公司本次
公开发行的全部新股，具体的股份购回方案将依据所适用的法律、法规、规范性
文件及公司章程等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序，并承担与此相关
的一切法律责任。
六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人作出承诺如下：
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充分
保护中小股东的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，
公司及相关方制定了填补被摊薄即期回报的相关措施，具体内容如下：
（1）专注于在研品种的推进和商业化；
（2）加强内部管理、提高运营效率、降低运营成本；
（3）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率；
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报；
（5）完善公司治理，加大人才培养和引进力度。
本承诺人承诺：将切实履行公司制定的上述有关填补回报措施，若本公司违
反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资
者的补偿责任。
（二）发行人控股股东、实际控制人和实际控制人控制的企业作出承
诺如下：
（1）本承诺人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前
述承诺是无条件且不可撤销的；
（2）若本承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本承诺人将在股东
1-56
大会、上海证券交易所及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国
证监会和证券交易所对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或其
他股东造成损失的，本承诺人将依法给予补偿。
（3）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求。
（三）发行人董事和高级管理人员作出承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）约束并控制本承诺人的职务消费行为；
（3）不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）全力促使公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如公司未来拟对本承诺人实施股权激励，全力促使公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议
的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本
承诺人将在股东大会、上海证券交易所及中国证监会指定报刊公开作出解释并道
歉，并接受中国证监会和证券交易所对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措
施；对发行人或股东造成损失的，本承诺人将依法给予补偿；
（7）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求。
七、关于利润分配政策的承诺
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（一）发行人作出承诺如下：
公司将严格执行 2020 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公
司章程（草案）》中相关利润分配政策，公司实施积极的利润分配政策，注重对
股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳
定性。公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其
他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者
提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议
通过后实施补充承诺或替代承诺。
（二）发行人实际控制人作出承诺如下：
（1）本承诺人将根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回
报规划，督促相关方提出利润分配预案；
（2）在审议发行人利润分配预案的股东大会上，本承诺人将促使本承诺人
控制的企业投赞成票；
（3）本承诺人将督促发行人根据相关决议实施利润分配。
（三）发行人控股股东作出承诺如下：
（1）本承诺人将根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回
报规划，督促相关方提出利润分配预案；
（2）在审议发行人利润分配预案的股东大会上，本承诺人将投赞成票；
（3）本承诺人将督促发行人根据相关决议实施利润分配。
（四）发行人董事、监事及高级管理人员作出承诺如下：
（1）本承诺人将根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回
报规划，督促相关方提出利润分配预案；
（2）在审议发行人利润分配预案的内部决策程序中，本承诺人将投赞成票；
（3）本承诺人将督促发行人根据相关决议实施利润分配。
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八、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人作出承诺如下：
（1）公司本次公开发行招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
（2）若公司本次公开发行招股说明书及其他信息披露资料及其他信息披露
资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中
遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。
（3）上述承诺为公司真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。
（二）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业作出承诺如下：
（1）公司本次公开发行招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本承诺人愿意对其真实性、
准确性、完整性和及时性承担法律责任。
（2）若公司本次公开发行招股说明书及其他信息披露资料及其他信息披露
资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中
遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。
（3）上述承诺为本承诺人真实意思表示，本承诺人自愿接受监管机构、自
律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应责任。
（三）发行人实际控制人作出承诺如下：
（1）公司本次公开发行招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本承诺人愿意对其真实性、
准确性、完整性和及时性承担法律责任。
（2）若公司本次公开发行招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本承诺
人将依法赔偿投资者损失。
（3）上述承诺为本承诺人真实意思表示，本承诺人自愿接受监管机构、自
律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应责任。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员作出承诺如下：
（1）公司本次公开发行招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本承诺人愿意对其真实性、
准确性、完整性和及时性承担法律责任。
（2）若公司本次公开发行招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本承诺
人将依法赔偿投资者损失。
（3）上述承诺为本承诺人真实意思表示，本承诺人自愿接受监管机构、自
律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应责任。
（五）中介机构作出承诺如下：
（1）本次发行的保荐机构承诺
海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。
海通证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法
赔偿投资者损失。
（2）本次发行的法律顾问承诺
北京国枫律师事务所承诺：“本所为本项目制作、出具的文件真实、准确、
完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，
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本所将依法赔偿投资者损失。”
（3）申报会计师承诺
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所承诺，因本所为迈威
（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票出具的
以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所
将依法赔偿投资者损失：（1）于 2021 年 9 月 22 日出具的审计报告（报告编号：
安永华明（2021）审字第 61474717_B02 号）。（2）于 2021 年 9 月 22 日出具的
内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2021）专字第 61474717_B06 号）。（3）
于 2021 年 9 月 22 日出具的非经常性损益的专项说明（专项说明编号：安永华明
（2021）专字第 61474717_B07 号）。”
（4）资产评估机构承诺
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司承诺：“本公司为发行人本
次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若
因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
九、关于未履行公开承诺的约束措施的承诺
发行人及控股股东、实际控制人、实际控制人控制的企业、持股 5%以上的
主要股东、发行人全体董事、监事、高级管理人员作出承诺如下：
1、本承诺人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事
项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本承诺人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本承诺人将
在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东
和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本承诺人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本承诺人将依法向投资者赔偿相关损失。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本承诺人无
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法控制的客观原因导致本承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
十、关于防止潜在利益冲突及避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人作出承诺如下：
1、将在 9MW0113 获批上市之前转让枸橼酸托法替布片和阿普斯特片的商
业化权益，如未能在 9MW0113 获批上市之前转让，则在 9MW0113 上市后停止
枸橼酸托法替布片和阿普斯特片的生产和销售，直至完成枸橼酸托法替布片和阿
普斯特片商业化权益的转让。
2、截至本承诺函签署日，除公司及其控股子公司外，承诺人及承诺人直接
或间接控股或实际控制的其他企业（以下简称“承诺人控制的其他企业”）没有
以任何方式在中国境内外直接或间接经营管理任何对公司主营业务产生重大不
利影响的同业竞争或潜在同业竞争业务（以下简称“竞争业务”）。
竞争业务具体指：
（1）大分子药物（除中药、小分子化学药物、疫苗和细胞治疗产品外的治
疗性生物制品，主要包括单克隆抗体、双功能/双特异性抗体、抗体偶联药物、
重组蛋白类药物等）的研发、生产与销售；或
（2）与公司产品适应症相同且适用患者无法区分导致存在直接的替代、竞
争和利益冲突的药物的商业化。
是否直接替代、竞争和利益冲突，将遵循实质重于形式原则，按照适应症、
适用患者、竞争业务的收入与毛利占比等进行综合判断。
3、发行人从事的大分子药物板块与承诺人控制的其他药物板块保持独立，
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承诺人控制的其他药物板块不在中国境内外直接或间接经营管理大分子药物板
块业务。
4、如承诺人控制的其他企业存在从事竞争业务的，本承诺人将敦促相关企
业按照以下程序处置竞争业务：
（1）如公司或承诺人发现承诺人控制的其他企业存在从事竞争业务的情形，
承诺人应在 3 个月内制定《防止潜在利益冲突及避免同业竞争解决方案》，并提
交公司董事会和股东大会审议；
（2）如公司股东大会认为构成重大不利影响的同业竞争，公司应在股东大
会审议通过后通知承诺人 12 个月内向无关联第三方转让该等竞争业务的商业化
权益；
（3）如承诺人未能在 12 个月内转让该等竞争业务的商业化权益，则终止该
等竞争业务的推进。
5、承诺人将严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律法规及本承诺函的相关内容合理行使股东权利，不采取任
何限制或损害公司权益、影响公司正常经营的行为。
6、如承诺人违反上述承诺内容，承诺人将：
（1）在公司认可的指定媒体公开道歉；
（2）承诺人及承诺人控制的其他企业因此取得的收益均无偿归属公司所有，
承诺人将无条件予以配合；
（3）赔偿公司及公司股东因此遭到的所有损失。
7、本承诺在承诺人作为公司实际控制人/控股股东期间持续有效。
十一、关于规范和减少关联交易的承诺
发行人的控股股东、实际控制人，为保护公司及其他股东权益，就规范关联
交易事宜承诺如下：
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1、本承诺人将严格遵守公司的《公司章程》以及其他关联交易管理制度，
并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。
2、本承诺人及本承诺人控制的企业将尽量减少和规范与公司的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而与公司发生的关联交易，本承诺人承诺将按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序，保证不通过
关联交易转移、输送利益，损害公司及其他股东的合法权益。
3、涉及本承诺人及本承诺人控制的企业与公司的关联交易事项，本承诺人
将严格按照《公司章程》及相关规范性法律文件的要求，在相关董事会和股东大
会中回避表决，不利用本承诺人控股股东/实际控制人的地位，为本承诺人或本
承诺人控制的企业在与公司关联交易中谋取不正当利益。
4、如违反上述任何一项承诺，本承诺人愿意承担由此给公司及其他股东造
成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
十二、关于股东持股情况的承诺
针对股东持股情况，发行人根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市
企业股东信息披露》的相关要求，做出承诺如下：
1、本公司股东中不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公
司股份的情形；
2、海通创新证券投资有限公司持有本公司 1.65%的股份，海通创新证券投
资有限公司是保荐机构海通证券股份有限公司的全资子公司，并计划按照保荐机
构的安排参与本次发行战略配售，具体参与方式将按照上海证券交易所相关规定
执行；除前述情况外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人
员未直接或间接持有本公司股份；
3、本公司股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。
十三、已触发条件的承诺事项的履行情况
1-64
截至本上市公告书签署日，上述承诺人不存在已触发条件的承诺事项。
十四、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺
的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规
的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其
未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关
承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上
述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《迈威（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
迈威（上海）生物科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《迈威（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
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