海通证券股份有限公司
关于迈威（上海）生物科技股份有限公司使用募集资金置换
预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为迈威
（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“迈威生物”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11
号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意迈威（上海）生物科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3859号），并经上海证券交
易所同意，公司于2022年1月向社会公开发行人民币普通股9,990万股，每股发行
价格为34.80元（人民币，下同），募集资金总额为347,652.00万元；扣除发行费
用后募集资金净额为330,343.22万元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2022）验字第61474717_B01
号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部
存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及全资子公司已与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《迈威（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用
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计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产1,000kg抗体产业化建设项目 160,151.70 120,000.00
2 抗体药物研发项目 100,000.00 100,000.00
3 补充流动资金 78,000.00 78,000.00
合计 338,151.70 298,000.00
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况
截至2022年1月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发
行 费 用 的 金 额 共 计 276,010,668.69 元 ， 其 中 ： 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目
271,750,514.16元，已支付发行费用4,260,154.53元。本次拟使用募集资金置换的
金额为276,010,668.69元。
（一）拟置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况
为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，公司已使用自筹资金预先
投入部分募集资金投资项目，截至2022年1月10日止，公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资金额为271,750,514.16元，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 本次置换金额
1 年产 1,000kg 抗体产业化建设项目 151,016,820.77 151,016,820.77
2 抗体药物研发项目 120,733,693.39 120,733,693.39
合计 271,750,514.16 271,750,514.16
（二）拟置换已支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币173,087,827.60元（不含增值税），其
中承销费用人民币153,662,184.00元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除。截
至2022年1月10日止，公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币4,260,154.53元
（不含增值税），本次拟用募集资金一并置换。
综上，公司预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金合计人民
币276,010,668.69元，本次拟使用募集资金置换金额合计276,010,668.69元。安永
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华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项
目及支付发行费用的情况出具了安永华明（2022）专字第61474717_B01号《以募
集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》。
四、本次募集资金置换履行的审议程序
2022年2月18日，公司召开第一届董事会第十五次会议以及第一届监事会第
六次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金276,010,668.69元置
换预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事
项发表了同意的独立意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定。本次募集资金置换事项
未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们
一致同意公司使用募集资金 276,010,668.69 元置换预先投入募集资金投资项目和
已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常
实施，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，相关内容及程序符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
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1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定。
因此，同意公司使用募集资金276,010,668.69元置换预先投入募集资金投资项目
和已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募集资
金投资项目及支付发行费用的情况出具了安永华明（2022）专字第61474717_B01
号《以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》，认为：公司编制的自筹资
金投入募投项目报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
的有关规定编制，反映了截至2022年1月10日止公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意意见，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证
报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到
账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐
机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于迈威（上海）生物科技股份有限
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王永杰 陈新军
海通证券股份有限公司
年 月 日
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