迈威生物：关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-03-16
证券代码：688062 证券简称：迈威生物 公告编号：2022-010
迈威（上海）生物科技股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月
15 日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了
《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》。现将相关情况公告如下：
一、 变更公司注册资本、公司类型的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意迈威（上海）生物科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3859 号）同意注册的决定，
公司向社会公开发行人民币普通股 A 股 9,990 万股，并于 2022 年 1 月 18 日在上
海证券交易所科创板上市。本次发行完成后，公司总股本从 29,970 万股增加至
39,960 万股，注册资本由 29,970 万元增加至 39,960 万元，公司类型由“股份有
限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、 修订《公司章程》的相关情况
鉴于公司已完成首次公开发行并于 2022 年 1 月 18 日在上海证券交易所科创
板上市，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规
范性文件的规定，将《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程（草案）》变更
为《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》，并对其中部分条款进行修订，
具体修订情况如下：
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修订前内容 修订后内容
第一章 总则
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2021 年 9 月 3 日经上海
上海证券交易所审核通过，并于【】年 证券交易所审核通过，并于 2021 年 12
【】月【】日经中国证券监督管理委员 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以
会（以下简称“中国证监会”）作出同 下简称“中国证监会”）作出同意注册
意注册决定，首次向社会公众发行人民 决定，首次向社会公众发行人民币普通
币普通股【】万股，于【】年【】月【】 股 9,990 万股，于 2022 年 1 月 18 日在
日在上海证券交易所科创板上市。 上海证券交易所科创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 注册资本为人民币 39,960 万
元。 元。
增加
第十二条 根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章 公司股份
第十九条 公司股份总数为【】万股， 第二十条 公司股份总数为 39,960 万
每股面值为人民币 1 元，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
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（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有股
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
买入，由此所得收益归本公司所有，本 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
公司董事会将收回其所得收益。但是， 得收益归本公司所有，本公司董事会将
证券公司因包销购入售后剩余股票而 收回其所得收益。但是，证券公司因购
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
6 个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情
前款所称董事、监事、高级管理人员、 形的除外。
自然人股东持有的股票或者其他具有 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 自然人股东持有的股票或者其他具有股
子女持有的及利用他人账户持有的股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
票或者其他具有股权性质的证券。 女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照前款规定执行的，股 者其他具有股权性质的证券。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 公司董事会不按照本条第一款规定执行
司董事会未在上述期限内执行的，股东 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
有权为了公司的利益以自己的名义直 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
接向人民法院提起诉讼。 股东有权为了公司的利益以自己的名义
公司董事会不按照第一款的规定执行 直接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款的规定执
任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 公司股东和股东大会
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第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第四十一条 公司提供担保的，应当提 第四十二条 公司提供担保的，应当提
交董事会或者股东大会进行审议。公司 交董事会或者股东大会进行审议。公司
下列对外担保事项，应当在公司董事会 下列对外担保事项，应当在公司董事会
审议通过后提交公司股东大会审议： 审议通过后提交公司股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保 （一）公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资 总额，超过最近一期经审计净资产的
产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计 （二）公司的对外担保总额，超过最近
计算原则，公司的对外担保总额，达到 一期经审计总资产的 30%以后提供的
或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 任何担保；
30%的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月累计计
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 算原则，公司在一年内的对外担保金额
象提供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）单笔担保金额超过公司最近一期 担保；
经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方 象提供的担保；
提供的担保； （五）单笔担保金额超过公司最近一期
（六）法律、行政法规、部门规章、规 经审计净资产 10%的担保；
范性文件或者本章程规定的其他需经 （六）对股东、实际控制人及其关联方
股东大会审议批准的担保事项。 提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除 （七）法律、行政法规、部门规章、规
应当经全体董事的过半数通过外，还应 范性文件或者本章程规定的其他需经股
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同 东大会审议批准的担保事项。
意。股东大会审议前款第（二）项担保 对于董事会权限范围内的担保事项，除
事项时，应当经出席股东大会的股东所 应当经全体董事的过半数通过外，还应
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持表决权的 2/3 以上通过。 当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
公司为关联人提供担保的，应当具备合 意。股东大会审议前款第（三）项担保
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及 事项时，应当经出席股东大会的股东所
时披露，并提交股东大会审议。股东大 持表决权的 2/3 以上通过。
会在审议为股东、实际控制人及其关联 公司为关联人提供担保的，应当具备合
方提供担保的议案时，该股东或者受该 理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
实际控制人支配的股东，不得参与该项 时披露，并提交股东大会审议。股东大
表决，该项表决由出席股东大会的其他 会在审议为股东、实际控制人及其关联
股东所持表决权的半数以上通过。公司 方提供担保的议案时，该股东或者受该
为控股股东、实际控制人及其关联方提 实际控制人支配的股东，不得参与该项
供担保的，控股股东、实际控制人及其 表决，该项表决由出席股东大会的其他
关联方应当提供反担保。 股东所持表决权的半数以上通过。公司
公司为全资子公司提供担保，或者为控 为控股股东、实际控制人及其关联方提
股子公司提供担保且控股子公司其他 供担保的，控股股东、实际控制人及其
股东按所享有的权益提供同等比例担 关联方应当提供反担保。
保，不损害公司利益的，可以豁免适用 公司为全资子公司提供担保，或者为控
本条第一款第（一）项、第（三）项、 股子公司提供担保且控股子公司其他股
第（四）项的规定，但是本章程另有规 东按所享有的权益提供同等比例担保，
定除外。公司应当在年度报告和半年度 不损害公司利益的，可以豁免适用本条
报告中汇总披露前述担保。 第一款第（一）项、第（四）项、第（五）
公司提供担保，被担保人于债务到期后 项的规定，但是本章程另有规定除外。
15 个交易日内未履行偿债义务，或者 公司应当在年度报告和半年度报告中汇
被担保人出现破产、清算或其他严重影 总披露前述担保。
响其偿债能力情形的，公司应当及时披 公司提供担保，被担保人于债务到期后
露。 15 个交易日内未履行偿债义务，或者被
担保人出现破产、清算或其他严重影响
其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
违反本条对外担保审批权限、审议程序
规定为他人取得本公司担保而给公司
造成损失的,负有责任的人员应当承担
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赔偿责任。
第五十三条 公司监事会或者公司股 第五十四条 公司监事会或者公司股东
东决定自行召集股东大会的，须书面通 决定自行召集股东大会的，须书面通知
知公司董事会，同时向公司所在地中国 公司董事会，同时向上海证券交易所备
证监会派出机构和上海证券交易所备 案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股 知及股东大会决议公告时，向上海证券
东大会决议公告时，向公司所在地中国 交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和上海证券交易所提
交有关证明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括以 第六十条 股东大会的通知包括以下内
下内容： 容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）其他需要列明的事项。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序；
（七）其他需要列明的事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
或变更公司形式； 和清算；
第八十二条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项（即应当由独立董事发表独立 大事项（即应当由独立董事发表独立意
意见的事项）时，对中小投资者表决应 见的事项）时，对中小投资者表决应当
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当单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公开
开披露。中小投资者是指除单独或者合 披露。中小投资者是指除单独或者合计
计持有公司 5%以上股份的股东、持有 持有公司 5%以上股份的股东、持有公
公司股份的公司董事、监事、高级管理 司股份的公司董事、监事、高级管理人
人员之外的公司其他股东。 员之外的公司其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十四条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分 的，该超过规定比例部分的股份在买入
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 后的三十六个月内不得行使表决权，且
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 不计入出席股东大会有表决权的股份
公司不得对征集投票权提出最低持股 总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条 股东大会对提案进行表 第九十二条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有利害关系 监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
第五章 公司董事会
第一百零八条 独立董事的任职条件、 第一百零九条 独立董事的任职条件、
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提名和选举程序、职权等相关事项应按 提名和选举程序、职权等相关事项应按
照法律、行政法规及部门规章和本章程 照法律、行政法规、中国证监会和证券
的有关规定执行。 交易所及本章程的有关规定执行。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十四条 董事会应当确定对 第一百一十五条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易、对外
限，建立严格的审查和决策程序；重大 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
投资项目应当组织有关专家、专业人员 序；重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第六章 公司总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 在公司控股股东单位 第一百三十一条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十九条 高级管理人员执行 第一百四十条 高级管理人员执行公司
公司职务时违反法律、行政法规、部门 职务时违反法律、行政法规、部门规章
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规章或者本章程的相关规定，给公司造 或者本章程的相关规定，给公司造成损
成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第七章 公司监事会
第一百四十四条 监事应当保证公司 第一百四十五条 监事应当保证公司披
披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第八章 公司财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十五条 公司在每个会计年 第一百五十六条 公司在每个会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
和上海证券交易所报送年度财务会计 海证券交易所报送并披露年度报告，在
报告，在每个会计年度前 6 个月结束之 每个会计年度上半年结束之日起 2 个月
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 内向中国证监会派出机构和上海证券交
和上海证券交易所报送半年度财务会 易所报送并披露中期报告。
计报告，在每个会计年度前 3 个月和前 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 行政法规、中国证监会及证券交易所的
监会派出机构和上海证券交易所报送 规定进行编制。
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第十二章 附则
第二百零七条 本章程经公司股东大 第二百零八条 本章程经公司股东大会
会审议通过后，自公司首次公开发行人 审议通过后生效。
民币普通股股票并在上海证券交易所
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科创板上市之日起生效。
除上述修订之外，《公司章程》中其他内容不变。公司董事会提请股东大会
授权公司董事会向工商登记机关办理注册资本和公司类型的变更登记以及《公司
章程》的备案登记等相关手续。
上述变更事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。经股东大会审议批准
并授权后，授权人员将及时办理工商变更登记、《公司章程》备案等手续。相关
变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文将于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 16 日
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