海通证券股份有限公司

  关于迈威（上海）生物科技股份有限公司使用自筹资金支付

  募投项目部分款项后续以募集资金等额置换事项的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为迈威

（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“迈威生物”或“公司”）首次公开

发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022

年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用自筹资金支付募投项目款项后

续以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：


     一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意迈威（上海）生物科技股份

有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3859 号），公司首

次向社会公开发行人民币普通股 99,900,000 股，每股发行价格为人民币 34.80 元，

募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 3,476,520,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

3,303,432,172.40 元，其中超募资金金额为人民币 323,432,172.40 元。上述资金已

于 2022 年 1 月 10 日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司

本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2022）验字

第 61474717_B01 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资

金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金

专项账户内，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了

募集资金监管协议。



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    二、使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置

换的原因
    1、公司的募投项目支付款项中包括人员工资、个人所得税、社会保险、公

积金、员工报销等费用，鉴于上述费用在募投项目实施过程中发生频繁，若以募

集资金专户直接支付上述费用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集

资金管理和账户操作，也不利于相关费用的归集与核算。同时根据中国人民银行

《人民币银行结算账户管理办法》规定，支付人员薪酬需要通过公司基本存款账

户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过

不同账户支付人员薪酬的情况，不符合相关规定。

    2、公司募投项目中涉及境外采购业务，在采购过程中可能会发生进口增值

税、关税等税金支出，税金支出需要由公司与税务部门绑定的其他银行账户统一

支付。

    3、公司部分研发募投项目支出中包含外购材料等物料消耗支出，一次支付

可能涉及多个项目，为了提高运营管理效率及采购效率，公司将以自筹资金等方

式支付。

    公司拟根据实际需要在募投项目实施期间以自筹资金先行垫付上述相关支

出，再从募集资金专户支取相应款项转至公司自筹资金账户，等额置换公司自筹

资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。


    三、使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置

换的操作流程
    1、建立自筹资金等额置换募集资金款项的台账，台账逐笔记载募集资金专

户转入自筹资金账户交易的时间、金额、账户等，对已支付的费用明细、付款凭

据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。

    2、公司财务部门每月统计上月募投项目相关人员薪酬及员工报销、境外采

购税金、材料等情况，按月编制以自筹资金支付募投项目款项的汇总表，履行募

集资金使用审批程序。



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    3、公司财务部根据汇总表，将所统计的每月发生的以自筹资金支付募投项

目的款项，经公司付款流程审批并经募集资金专户监管银行审核同意后，统一将

以自筹资金支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司自筹资金账户，

同时通知保荐机构。

    4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续

以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核

查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐

机构的核查与问询。


    四、对公司的影响
    公司基于募投项目实施情况及款项支付实际需求，使用自筹资金支付募投项

目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投

项目的顺利推进，不会影响上市公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改

变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。


    五、相关审议程序
    公司于 2022 年 10 月 25 日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事

会第十二次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以

募集资金等额置换的议案》。独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。上述

议案无需提交公司股东大会审议。公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定，

符合监管部门的相关监管要求。


    六、专项意见说明
    （一）独立董事意见

    经核查，公司全体独立董事认为：公司使用自筹资金支付募投项目部分款项

后续以募集资金等额置换的事项，未涉及募集资金的投向、用途的变更，不存在

损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年

修订）》等相关法规及《公司章程》的规定，内容及程序合法合规。综上所述，


                                   3
公司全体独立董事一致同意公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募

集资金等额置换。

    （二）监事会意见

    经审议，全体监事认为：公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募

集资金等额置换的事项，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的

实施产生实质性的影响，且履行的审议程序符合相关法律法规的规定，符合《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年

修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

等法律法规、规范性文件的要求。综上，公司监事会同意公司使用自筹资金支付

募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。


    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募

集资金等额置换的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意

意见，履行了必要的法律程序。公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资

金并以募集资金进行等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的

顺利推进，不会影响上市公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集

资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。公司为此制定了相应的操作流程。

相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—

—规范运作》等相关法律法规的要求。

    综上所述，保荐机构对公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集

资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于迈威（上海）生物科技股份有限

公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换事项的核查

意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       王永杰                     陈新军




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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