海通证券股份有限公司

            关于迈威（上海）生物科技股份有限公司

              预计2023年度日常关联交易的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为迈威（上

海）生物科技股份有限公司（以下简称“迈威生物”或“公司”）首次公开发行股票

并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证

券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11

号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范

运作》等有关规定，对公司预计2023年度日常关联交易事项进行了核查，具体情

况如下：

    一、日常关联交易概况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    1、公司董事会审计委员会审议程序

    公司于2022年12月29日召开第一届董事会审计委员会第十五次会议，通过了

《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交至公司董事会

审议。

    2、公司董事会审议程序

    公司于2023年1月3日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于

预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事唐春山回避了相关事项的表决，

相关议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。本次日常关联交易预计事项在

董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    3、公司监事会审议程序

    公司于2023年1月3日召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于预

计2023年度日常关联交易的议案》，全体监事对该议案一致同意。监事会认为，


                                    1
     公司2023年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，交易具有商业合理

     性，交易遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司全体

     股东合法权益的情形。

           4、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见

           公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会上发表明确的独

     立意见：

           公司预计2023年度日常关联交易的事项属于公司正常经营业务，交易具有商

     业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股

     东利益的情况。上述关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生

     不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。此项议案的关联董事进

     行了回避表决，相关审议、表决程序符合法律法规的规定。综上，独立董事一致

     同意《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

           （二）本次日常关联交易预计金额和类别

           公司预计2023年度日常关联交易金额和类别如下：

                                                                               单位：万元
                                                                                  本次预计金额
                                                            2022年度1-11 占同类业
                                  2023年度预计 占同类业务比                       与上年实际发
关联交易类别          关联人                                月实际发生金 务比例
                                      金额       例（%）                          生额差异较大
                                                                额         （%）
                                                                                      的原因
接受关联人提 大得创同（上海）科
                                         81.97         0.82       59.27      0.59
供的劳务     技有限公司
                                                                                  预计2023年减
接受关联人提 上海时莱生物技术
                                         40.00         0.40      354.51      3.54 少对其委托业
供的劳务     有限公司
                                                                                  务
             大得创同（上海）科
房屋租赁                                 25.09         1.04       20.76      0.86
             技有限公司
             上海施朗投资合伙                                                     预计2023年扩
房屋租赁                               1,927.21       79.70     1,236.19    51.13
             企业（有限合伙）                                                     大租赁面积
             上海歌斐木生物医                                                     预计2023年新
房屋转租                                215.57         8.92            -        -
             药科技有限公司                                                       增租赁面积
向关联人采购 上海迪诺医药科技                                                     预计2023年新
                                         30.00         1.12            -        -
固定资产     有限公司                                                             增业务
               合计                    2,319.84           -     1,670.73        -
           备注 1：“占同类业务比例”计算基数为公司 2021 年度经审计的同类业务的发生额；
           备注 2：以上列示金额均为不含税金额；
           备注 3：2022 年度 1-11 月实际发生金额未经审计。

                                                  2
           备注4：房屋转租业务系迈威生物计划与上海歌斐木生物医药科技有限公司（关联方）、
    上海懿嘉房地产有限公司（非关联方）签署三方协议，约定由原承租方上海歌斐木生物医药
    科技有限公司（关联方）租赁上海懿嘉房地产有限公司（非关联方）的房屋，转租至迈威生
    物承租。原租赁合同下的权力和义务全部转让至迈威生物，由迈威生物直接付款至出租方上
    海懿嘉房地产有限公司，并由上海懿嘉房地产有限公司开票给迈威生物。迈威生物与上海歌
    斐木生物医药科技有限公司不产生直接的开票及收付款业务。

           （三）2022年1-11月日常关联交易执行情况

                                                                                单位：万元
                                                                          预计金额与实
                                      2022年度预计金 2022年1-11月度实
 关联交易类别           关联人                                            际发生金额差
                                            额          际发生金额
                                                                          异较大的原因
接受关联人提供   大得创同（上海）科
                                                69.68           59.27
的劳务           技有限公司
接受关联人提供   上海时莱生物技术有                                      根据业务实际发生
                                               500.00          354.51
的劳务           限公司                                                      情况结算
                 大得创同（上海）科
房屋租赁                                        23.68           20.76
                 技有限公司
                 上海施朗投资合伙企
房屋租赁                                     1,579.90         1,236.19
                 业（有限合伙）
                 合计                        2,173.26         1,670.73
           备注1：2022年1-11月实际发生金额未经审计。

           二、关联方介绍和关联关系

           （一）关联人的基本情况

           1、上海时莱生物技术有限公司

           法人代表：李火明

           注册资本：1,000.00万元人民币

           住所：上海市金山工业区揽工路1136号

           企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

           主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 230 号 1 幢 4 层

           经营范围：一般项目：生物技术、医药科技、化学原料领域内的技术开发、

    技术服务、技术咨询、技术交流、技术推广、技术转让，食用农产品、化工原料

    及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物、易制毒化学品）的销售。（除

    依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

           2、大得创同（上海）科技有限公司

                                               3
    法人代表：朱鹏程

    注册资本：1,000.00万元人民币

    住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1077号2幢1层A1016室

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    经营范围：从事生物科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，药品生产，

从事货物进出口及技术进出口业务。（具体以经工商行政管理部门核准的经营范

围为准）。

    3、上海歌斐木生物医药科技有限公司

    法人代表：孙钰

    注册资本：5,000.00万元人民币

    住所：中国（上海）自由贸易试验区法拉第路86号,蔡伦路230号2幢103室

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、

技术服务，实验室设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆

炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    4、上海施朗投资合伙企业（有限合伙）

    执行事务合伙人：海口施朗贸易有限公司

    类型：有限合伙企业

    主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区法拉第路86号、蔡伦路230号2

幢102室

    经营范围：实业投资，项目投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询，从

事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。（具体以经工商行政管理部门核准

的经营范围为准）。

    5、上海迪诺医药科技有限公司

    法定代表人：DAXIN GAO

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）


                                   4
      主要经营场所：中国(上海)自由贸易试验区法拉第路86号、蔡伦路230号1幢

西侧2-3层

      经营范围：药品、食品、化学原料的研究开发及相关的技术咨询、技术服务、

技术转让，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

      （二）与上市公司的关联关系
序号                       关联人                        关联关系
  1               上海时莱生物技术有限公司         实际控制人控制的企业
  2             大得创同（上海）科技有限公司       实际控制人控制的企业
  3            上海歌斐木生物医药科技有限公司      实际控制人控制的企业
  4           上海施朗投资合伙企业（有限合伙）     实际控制人控制的企业
  5               上海迪诺医药科技有限公司         实际控制人控制的企业


      （三）履约能力分析

      上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公

司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具

有法律保障。

      三、日常关联交易主要内容与定价政策

      （一）关联交易主要内容

      公司2023年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司日

常经营所发生的提供服务、租赁办公场地等关联交易。

      （二）定价政策及定价依据

      公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则

下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产

品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。

关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股

东的利益。

      （三）关联交易协议签署情况


                                       5
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规

则》等相关规定，本次预计2023年度日常关联交易的议案无需提交股东大会审议。

经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况，就交易的具体内容与关联方签

署具体的合同或协议。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司预计的2023年日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常生产经营

需要，对于公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发

展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司

及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响

公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切

实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次预计2023年度日常关联交易事项已经公司董事

会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同

意上述交易的独立意见，上述预计2023年度关联交易事项无需提交股东大会审议，

决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监

管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；

本次预计2023年度日常关联交易事项系基于公司经营管理需要而进行，关联交易

定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公

司本次预计2023年度日常关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于迈威（上海）生物科技股份有限

公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      王永杰                      陈新军




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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