国信证券股份有限公司
关于
北京航天宏图信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二〇一九年七月
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保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和上海证券交易所及中
国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、
准确、完整。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
杨涛 先生：
国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部执行总经理、保荐代表人。2007
年开始从事投资银行业务，作为项目负责人负责迪瑞医疗 IPO 项目，曾参与焦点科
技 IPO、荣盛发展非公开发行、TCL 非公开发行、远兴能源非公开发行、中山公用
重大资产重组、天津磁卡股权分置改革项目、华映科技非公开发行、永艺家具非公
开发行，具有丰富的投资银行业务经验。
王水兵 先生：
国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部执行总经理、保荐代表人。2007
年开始从事投资银行业务，曾参与数码视讯IPO、共达电声IPO、东易日盛IPO、昌河
股份重大资产重组、先临三维新三板挂牌项目、养元饮品IPO、罗牛山非公开发行、
东易日盛非公开发行，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人及项目组其他成员
1、项目协办人
周梦 女士：
国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部经理，通过保荐代表人胜任能力
考试。2013 年开始从事投资银行工作，曾参与迪瑞医疗科技股份有限公司 IPO、金
谷源控股股份有限公司重大资产重组项目。
2、项目组其他成员
沙浩 先生：
国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部经理，通过保荐代表人胜任能力
考试。2015 年开始从事投资银行工作，曾参与和信瑞通新三板项目。
杜宪 女士：
国信证券投资银行事业部业务部经理，经济学硕士。2015 年开始从事投资银行
工作，曾作为项目组主要人员参与博汇科技、时光影视新三板项目。
林增鸿 先生：
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国信证券投资银行事业部业务部经理，经济学硕士。2015 年开始从事投资银行
工作，曾作为项目组主要人员参与清大国华新三板项目。
巫雪薇 女士：
国信证券投资银行事业部业务部经理，管理学硕士，注册会计师，通过保荐代
表人胜任能力考试和国家司法考试。2017 年开始从事投资银行工作，曾作为项目组
主要人员参与和信瑞通新三板项目。
（三）发行人基本情况
1、基本情况
名 称： 北京航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“航天宏图”或“发行
人”或“公司”）
英文名称： Beijing Piesat Information Technology Co., Ltd
注册地址： 北京市海淀区西杉创意园四区 5 号楼 3 层 301 室
成立时间： 2008 年 1 月 24 日（有限公司成立）
2016 年 3 月 22 日（整体变更为股份公司）
联系电话： 010-82556572
传 真： 010-82556924
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基
础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；测绘服务；
建设工程项目管理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设
备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、
体育用品、日用品；环境监测；技术检测；技术进出口；代理进出口、货物进出口；
工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
本次证券发行种类：人民币普通股
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
1、根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规
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的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券
公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售
期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。具体事宜按照上交所相关规定
执行；
除上述情况之外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股
东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构全资子公司国信弘盛创业投资有限公司为航天科工创投 LP，持股
比例为 25%。航天科工创投持有发行人 6.89%的股份，国信弘盛通过航天科工创间
接持有发行人 1.72%股份；
6、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投
行业务内部管理制度，对航天宏图首次公开发行股票并在科创板上市申请文件履行
了内核程序，主要工作程序包括：
（1）航天宏图首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件由保荐代表人发
表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评
议，并提出修改意见。2019年3月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人
同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内
控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
（2）质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验
证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，
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向内核部提交问核材料。2019年3月20日，公司召开问核会议对本项目进行问核，内
核部制作了会议记录并提交内核会议。
（3）内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
（4）2019年3月20日，公司投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审
议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委
员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，
通过后向上海证券交易所推荐。
（5）内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申
请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进
行评审。公司投资银行委员会同意向上海证券交易所上报航天宏图首次公开发行股
票并在科创板上市项目申请文件。
2、国信证券内部审核意见
2019年3月25日,国信证券召开内核委员会会议审议了航天宏图首次公开发行股
票并上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员
会表决，通过后进行申报。
2019年3月25日，国信证券对航天宏图首发项目重要事项的尽职调查情况进行了
问核，同意项目组落实问核意见后进行申报。
二、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和上海证券交易所及中国证监会的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规和上海证券交易所及中国证监会有关证
券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
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述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、上海
证券交易所、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海交易所依照本办法采取的监管措施。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为航天宏图本次公开发行股票履行
了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及有关首次公开发行股票并
在科创板上市的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国
家产业政策要求，本保荐机构同意向上海证券交易所推荐航天宏图申请首次公开发
行股票并在科创板上市。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经发行人 2019 年 3 月 4 日召开的第一届董事会第二十次会议、2019 年
3 月 19 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》
及中国证监会规定的决策程序。
（三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件
1、航天宏图具备健全且运行良好的组织机构；
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2、航天宏图具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、航天宏图最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、航天宏图符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（简称“《管理办法》”）规定的发行条件
1、本次发行上市符合《管理办法》第十条的规定
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，系由有限责任公司按经审计的原账面
净资产值折股整体变更设立，自发行人前身宏图有限2008年1月成立以来，持续经营
时间已在三年以上；
（2）经核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和
董事会秘书制度，制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并
制定了各专门委员会工作规则；发行人董事会中设立独立董事，独立董事占全体董
事的三分之一以上，并制定了规范的独立董事工作制度，相关机构和人员能够依法
履行职责。
2、本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据致同会计师事务所出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发
行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；
（2）致同会计师事务所已就发行人截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018
年12月31日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
3、本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定
（1）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）经核查，发行人最近两年主要从事遥感及北斗导航卫星应用软件开发及技
术服务，主营业务未发生重大变化。
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经核查，发行人最近两年的董事、高级管理人员基本保持稳定，最近两年的实
际控制人未发生变更。
发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控
制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
经核查发行人工商备案文件、股东说明并对发行人股东进行访谈，本保荐人认
为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份不存在重大权属纠纷。
根据北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》，并核查发行人主要资产的权
属文件，本保荐机构认为，发行人不存在有关主要固定资产、无形资产的重大权属
纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，以及经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4. 本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围
为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；
应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；测绘服务；建设工程项
目管理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、
交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、
日用品；环境监测；技术检测；技术进出口、代理进出口、货物进出口；工程勘察；
工程设计（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）。
根据发行人《招股说明书》、发行人的说明并经核查，发行人报告期内主要从
事遥感及北斗导航卫星应用软件开发及技术服务，从事的生产经营活动与发行人《营
业执照》及《公司章程》所载的经营范围相一致；发行人的生产经营符合法律、行
政法规、《公司章程》及《产业结构调整指导目录》（2013年修正）的规定。
发行人的生产经营符合法律、行政法规、国家产业政策和《公司章程》，符合
《管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及控股股东、实际控制人王宇翔、张燕的说明并经核查，发行
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人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，
或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形；不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款条的相关
规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明并经核查，发行人
的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格；
根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的声明并经核查，前述人士
不存在如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开
谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的。
（五）发行人独立性情况
经本保荐机构核查，发行人的资产完整。发行人合法拥有与其业务经营相关的
房屋、机器设备以及商标、专利、著作权等资产的所有权或使用权，资产独立完整。
发行人与控股股东、主要股东之间的资产权属界定清晰，经营场所独立，发行人不
存在以资产或信用为各股东的债务提供担保的情形。
经本保荐机构核查，发行人的人员独立。发行人拥有自己独立的人事管理部门，
独立负责员工劳动、人事和工资管理；发行人依照国家及本地区的企业劳动、人事
和工资管理规定，制订了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。发行人总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书不存在在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪的情形。发行人的财务人员也没有在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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经本保荐机构核查，发行人的财务独立。发行人设立了独立的财务部门，建立
了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子
公司的财务管理制度。发行人开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经本保荐机构核查，发行人的机构独立。根据发行人公司章程及发行人历次相
关股东大会、董事会及监事会决议，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经
营管理层等公司治理机构。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
经本保荐机构核查，发行人的业务独立。发行人具备与业务经营相关的独立完
整的采购系统、研发系统、销售系统及售后服务系统。
经本保荐机构核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间的同业竞争，以及严重影响发行人独立性和显失公允的关联交易。
（六）发行人股东中私募投资基金备案情况
经核查，保荐机构认为，航天科工创投、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限
合伙）、北京国鼎军安天下二号投资合伙企业（有限合伙）、宁波九州鑫诺股权投
资合伙企业（有限合伙）、宁波燕园博丰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅
山保税港区融御弘股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波天创鼎鑫股权投资管理合
伙企业（有限合伙）、宁波龙鑫中盛股权投资合伙企业（有限合伙）、天津嘉慧诚
投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区长汇融富投资管理合伙企业（有
限合伙）、宁波首科绿河创业投资合伙企业（有限合伙）、新余启赋四号投资管理
合伙企业（有限合伙）、石家庄盛鑫创业投资中心（有限合伙）为私募投资基金，
相关基金及其基金管理人均已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案程序；
深圳市启赋创业投资管理中心（有限合伙）属于私募基金管理人，已按《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规的要求办理了私募基金管理人登记。
（七）本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
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1、国信证券直接或间接有偿聘请第三方的情况
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请广东信达律师
事务所担任本次发行的验证笔录机构，广东信达律师事务所持有《律师事务所执业
许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发
行中向国信证券提供法律服务，服务内容主要包括：对发行人及保荐机构出具的《招
股说明书》、《发行人保荐书》、《保荐工作报告》以及发行人律师出具的《法律
意见书》和《律师工作报告》之披露信息进行核查验证。本次聘请律师事务所的费
用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金于本项目完成后一次性支付。截止
本保荐书出具日，国信证券尚未支付法律服务费用。
2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况
发行人聘请国信证券作为本项目的保荐机构，聘请北京德恒律师事务所为本项
目的法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构。
上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机
构签订服务合同，上述中介机构依法出了专业意见或报告。
除上述证券服务机构外，经核查，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为，具体如下：
发行人聘请北京汉鼎盛世咨询服务有限公司作为募投项目可行性研究咨询服务
方。经核查，发行人与北京汉鼎盛世咨询服务有限公司签署上市前募投项目可行性
研究咨询服务合同，服务内容为募投项目可行性研究，为发行人提供募投项目可行
性研究报告，协助发行人完成上市工作。
发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方
系为发行人提供首次公开发行并在科创板上市过程中所需的服务，聘请其他第三方
具备必要性，其聘请行为合法合规。
（八）对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进
行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境
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变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投
资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相
应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（九）发行人的主要风险及发展前景
1、发行人的主要风险
（1）技术风险
卫星应用行业属于技术密集型行业，技术持续升级及创新是业务不断发展的驱
动力。若公司不能及时、准确地把握技术发展趋势，公司技术升级与研发失败，公
司技术未能及时形成新产品或实现产业化，则难以为客户提供高质量的产品或服务，
将会对公司的业务拓展和经营业绩造成不利影响。
（2）经营风险
1）卫星应用行业对外开放可能对公司经营形成冲击
根据国家发改委、商务部发布的《鼓励外商投资产业目录》，我国鼓励外商投
资民用卫星产业，具体包括民用卫星设计与制造、民用卫星有效载荷制造、民用卫
星零部件制造和民用卫星应用技术等。上述领域已对外开放，其中前三类属于卫星
产业链上游，不包括公司所在领域；第四类民用卫星应用技术包括公司所在领域。
随着外资进入我国民用卫星产业，公司民用卫星业务将会面临国外同类企业的市场
竞争。由于非民用卫星业务涉及国家安全，外资无法进入，开放对公司非民用业务
无影响。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术
发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务创新，不能为客户提供优质产
品或服务，公司在面临国外同类企业竞争时会受到冲击，会对公司的业务拓展及业
绩增长造成不利影响。
2）卫星应用产业领域的政策变化可能影响公司的经营
国家制订了一系列政策法规鼓励卫星应用产业发展，并通过政府采购的调节性
机制来带动遥感图像处理软件产品的市场需求。尽管如此，公司也无法确定卫星应
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用行业政策未来不会变化，无法确定政策能持续为行业发展提供良好的外部环境。
如果相关政策对行业发展支持力度减弱、政策执行延后、某些领域在政策执行方面
存在偏差，则会影响公司的经营与业绩。
3）经营资质到期无法及时获得批复或被取消的风险
公司目前拥有经营所需的资质，如《北斗民用分理服务试验单位资质》、《甲
级测绘资质》、《水文水资源调查评价资质》等。如若公司在上述资质到期后无法
及时获得更新批复，或公司经营资质被主管部门取消，公司将无法正常开展相关业
务，公司的经营将受到不利影响。
4）单一客户收入占当期营业收入的比重较大的风险
报告期内，航天建筑设计研究院有限公司和中国航天建设集团有限公司为公司
重要客户公司，上述客户的实际控制人为中国航天科工集团公司，中国航天科工集
团控股孙公司航天科工投资基金管理（北京）有限公司为航天科工创投的普通合伙
人，航天科工创投于 2014 年 10 月对公司增资，现持有公司 6.89%的股份。凭借较强
的综合实力，公司与上述两家企业有良好持续的业务合作基础，已连续 9 年为其提
供民用空间基础设施、气象海洋重大战略工程、测绘导航基础设施建设的信息化咨
询设计服务，成果主要用于自然资源部、应急管理部、中国气象局、国防科工局以
及有关部门。如果未来公司不能持续提供优质服务以继续获得航天建设、航天建筑
合同，将对公司经营产生不利影响。
5）公司面临有关部门建设卫星领域参与者的竞争压力
有关部门卫星领域主要市场参与者是中科院电子所，其持续多年为卫星运行单
位提供卫星地面应用系统开发或集成服务。与政府建设民用卫星相同，有关部门建
设卫星也呈现系列化，同类卫星具有连贯性和互补性，使得非民用遥感卫星地面应
用系统建设也具有连贯性和延续性。中科院电子所长期作为有关部门遥感卫星地面
应用系统型号建设总体单位，在有关部门建设卫星领域的优势明显。以中科院电子
所为主的有关部门建设卫星领域参与者，若参与政府建设民用卫星领域，则公司将
面临来自该等主体的竞争压力。
（3）内控风险
1）业务快速增长带来的管理风险
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报告期内，公司经营规模迅速扩大，人员队伍快速壮大。随着公司产品数量和
业务规模继续扩张，公司将需要与更多合作伙伴进行高效合作，加强对供应商的管
理，并对持续增加的员工进行培训。实施上述措施需要耗费大量的财务、管理及人
力资源。若未来公司的管理能力不能满足业务扩张的需求，不能与公司的增长速度
相匹配，公司的业务扩张可能会受到限制，从而可能使公司的业务及发展受到不利
影响。
2）核心技术人员和管理人员流失风险
公司未来的发展及成功在很大程度上取决于公司吸引及保留优秀的管理人员及
核心技术人员的能力。若核心人员重大流失，且公司内部提拔不到或外部吸引不到
新的合格人员，则可能造成公司核心技术优势和管理水平的下降，从而对公司的经
营业绩造成不利影响。
（4）财务风险
1）公司现金流不能支持未来公司运营的风险
公司需要较多资金支持运营：一方面，技术研发和创新是公司业务的基础，对
公司发展至关重要，公司产品应用于政府社会管理、防灾减灾等领域，技术水平要
求高，其研发具有周期长、投入大等特点，需要企业投入大量资金以实现技术突破；
另一方面，在现有业务中，公司一般需要预先投入项目相关的成本及费用后才能收
到全额价款，且应收账款回收周期较长。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司
经营性现金流量净额分别为-4,465.29 万元、413.29 万元和-1,145.83 万元，现金流状
况不佳。预计未来随着业务的持续扩张，公司成本及费用占用资金金额会随之增长，
若公司无法提升经营业绩并加快回款，或不能以股权融资等适当方式获得足够营运
资金，则公司的经营业绩及财务状况可能受到不利影响。
2）公司应收账款周转能力低的风险
公司在与客户签订的业务合同中，一般约定合同价款根据项目协议签署、完成
初步验收及最终验收等多个重要节点分期支付，因而，公司一般需要预先投入项目
相关的成本及费用后才能收到全额价款。同时，公司主要客户为政府部门、科研院
所、国有企业，受其财政预算、内部付款审批程序等的影响，付款周期较长。2016
年、2017 年及 2018 年，公司应收账款周转天数分别为 237 天、274 天、287 天，应
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收账款回收周期较长。尽管最终客户大多数为信誉状况较好的政府部门、科研院所、
国有企业，但如果发生客户延迟支付或不支付相关款项，会对公司经营业绩产生不
利影响。
3）公司业务及业绩具有季节性特征，中期报告存在利润亏损的风险
公司所属卫星应用行业的客户大多为政府部门以及大型国企，报告期内公司收
入大多来自于该等客户。这类客户受集中采购制度和预算管理制度的影响，通常在
上半年进行预算立项、审批和采购招标，下半年进行签约、项目验收和付款，因此
公司的主营业务呈现明显的季节性特点，上半年收入占全年收入比重较小，下半年
尤其是第四季度收入占全年收入比重较大。公司的经营业绩会因上述业务特征呈现
季节性特点，即收入和净利润来自于下半年，尤其是第四季度。公司的经营业绩或
因上述季节性因素每季度继续波动，中期财务报告可能出现利润亏损的情形。
4）税收优惠的风险
公司为国家高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率。如果国家调整相关的
税收优惠政策，或公司不能继续被评为高新技术企业，将对公司的经营业绩和利润
水平产生不利影响。
5）系统开发业务收入波动风险
2016-2018 年，公司系统开发业务收入金额呈现一定波动，主要系项目实施进度
和验收情况影响所致。上年在手订单及当年新签项目在当年实施完毕并通过验收较
多，将导致当年业务收入集中确认较多，相关业务收入的各年度波动可能对公司经
营业绩的稳定性产生不利影响。
6）应收账款增速大于营业收入增速的风险
2017 年度应收账款余额增速与营业收入增速相近，2018 年应收账款余额增速快
于营业收入增速。报告期内应收账款余额逐年增加且增速快于营业收入增速，若公
司无法采取有效措施加快回款，或不能以外部融资等适当方式获得足够营运资金，
则公司的经营状况可能受到不利影响。
（5）发行失败风险
公司所属卫星应用行业为国家战略性新兴行业，服务于国家创新驱动发展战略。
公司是国内领先的遥感和北斗导航卫星应用服务商，符合科创板定位。但公司股票
3-1-2-16
能否顺利发行并在科创板上市取决于股票市场、宏观经济、流动性、投资者偏好等
多个因素，公司无法保证不会由于发行认购不足或者未能达到预计市值上市标准等
原因导致发行失败的风险。
（6）可能影响公司持续经营的其他风险
1）发生严重泄密事件的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备
科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司在
生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不
排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露。如发生严重泄密事件，可能会导
致公司丧失保密资质或收到相关部门处罚，不能继续开展涉密业务，会对公司的生
产经营造成重大不利影响。
2）公司知识产权遭受侵害的风险
公司的业务涉及为客户开发和定制卫星信息行业应用软件，公司通过一系列保
密协议、软件著作权、商标和专利注册来保护知识产权。尽管采取了这些预防措施，
第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式取得并使用公司技术。目前
国内公司对知识产权的保护存在一定的不足，特别是在软件产品知识产权保护方面，
软件产品被盗版、核心技术流失或被窃取的情况时有发生。公司的成功和竞争力部
分取决于所拥有的知识产权，如果知识产权遭受较大范围的侵害，将会对公司的业
务发展产生不利影响。
3）募集资金投资项目效益可能不及预期
公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市
场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集投资
项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境
等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到
位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及
预期。
4）正在申请中的专利可能无法获得授权的风险
公司目前有 8 项正在申请的专利，是否能够获得授权存在不确定性。若上述专
3-1-2-17
利最终不能获得授权，则公司的核心技术可能得不到有效保护，可能会对公司的经
营发展产生不利影响。
2、发行人的发展前景评价
发行人是国内领先的遥感和北斗导航卫星应用服务商，为政府、企事业单位等
客户提供系统设计开发和数据应用分析服务。发行人所处的卫星应用产业是“十三
五”国家战略性新兴产业之一，国家连续出台若干政策鼓励支持卫星应用软件研发和
产业化、推动北斗在各行业的应用。此在此背景下，卫星应用行业进入快速成长期
并将具有广阔的发展前景。本次募集资金拟投资项目论证充分，符合国家产业政策，
项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位和品牌影响力。综上，本保
荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
（十）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结
论
公司财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日。致同会计师事务所对公司 2019
年第一季度的财务报表，包括 2019 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019
年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了
审阅，并出具了“致同专字(2019)第 110ZA5887 号”审阅报告。
公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已对公司 2019 年第一季
度未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表所载资
料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完
整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人
已对公司 2019 年第一季度未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保
证该等财务报表的真实、准确、完整。
公司 2019 年第一季度合并财务报表（未经审计，但已经致同会计师事务所审阅）
的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31 变动率
3-1-2-18
总资产 70,687.05 78,015.19 -9.39%
所有者权益 43,952.83 47,949.31 -8.33%
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 变动率
营业收入 1,198.72 413.25 190.07%
营业利润 -4,530.13 -2,783.05 -62.78%
利润总额 -4,520.44 -2,782.93 -62.43%
净利润 -4,006.48 -2,451.16 -63.45%
归属于母公司所有者的净利润 -4,003.14 -2,443.23 -63.85%
扣除非经常性损益后归属于母公
-4,011.55 -2,455.07 -63.40%
司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -13,685.57 -7,087.87 -93.08%
公司营业收入保持快速增长，2019 年 1-3 月营业收入为 1,198.72 万元，较上年
同期增加 785.47 万元，增长 190.07%。因公司经营具有明显的季节性因素，公司一
季度营业收入占全年营业收入的比例较低，2016-2018 年，公司一季度营业收入占当
年营业收入的比例分别为 2.16%、0.91%、1.08%（未经审计数据）。
尽管公司 2019 年 1-3 月营业收入保持快速增长，但公司 2019 年 1-3 月净利润较
去年同期下降 63.45%，主要原因在于：
（1）2019 年 1-3 月营业收入占当年营业收入的比例较低，其增长对净利润的贡
献较低；
（2）公司收入呈明显的季节性变动，但公司各季度的费用波动较小，使得公司
一季度收入占比较低，但费用占比基本处于平均水平。2019 年 1-3 月，公司销售费
用、管理费用、研发费用分别为 1,280.74 万元、1,754.14 万元、2,133.23 万元，较去
年同期分别增加 520.05 万元、191.13 万元、1,524.05 万元。这使得公司利润总额同
比下降，进而导致净利润下滑。
（1）2019 年 1-3 月营业收入占当年营业收入的比例较低，其增长对净利润的贡
献较低；
（2）公司收入呈明显的季节性变动，但公司各季度的费用波动较小，使得公司
一季度收入占比较低，但费用占比基本处于平均水平。2019 年 1-3 月，公司销售费
用、管理费用、研发费用分别为 1,280.74 万元、1,754.14 万元、2,133.23 万元，较去
3-1-2-19
年同期分别增加 520.05 万元、191.13 万元、1,524.05 万元。这使得公司利润总额同
比下降，进而导致净利润下滑。
2019 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-14,461.36 万元，相比去年
同期下滑 6,792.70 万元，主要原因在于：（1）随着公司人员的增加，尤其是专业人
才的增加，公司支付给职工以及为职工支付的现金明显增加，2019 年 1-3 月支付给
职工以及为职工支付的现金较 2018 年同期增加 2,386.05 万元、增长 57.06%；（2）
2019 年度公司在手订单快速增长，新签合同增加，使得公司购买商品、接受劳务支
付的现金增加。截至 2019 年 4 月，公司在手订单金额为 35,776.65 万元，较去年同
期的 16,178.17 万元增加 19,598.48 万元，增长 121.14%，这使得 2019 年 1-3 月购买
商品、接受劳务支付的现金较 2018 年同期增加 1,571.77 万元、增长 38.83%；（3）
公司客户大多为政府部门大型国企以及其他有关部门，此类客户受集中采购制度和
预算管理制度的影响，通常在下半年付款，导致公司一季度收款较少。
公司 2019 年 1-3 月归属于母公司所有者的非经常性损益净额为 8.41 万元，非经
常性损益对公司经营业绩不构成重大影响。
3-1-2-20
附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐北京航天宏图信息技术股份有限公司首次
公开发行股票保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
3-1-2-21
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京航天宏图信息技术股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
周 梦
年 月 日
保荐代表人：
杨 涛 王水兵
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
岳克胜
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-22
附件
国信证券股份有限公司
关于保荐北京航天宏图信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
保荐代表人的专项授权书
国信证券股份有限公司作为北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上
市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定杨涛、王水兵担任本次保荐工作的保
荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
杨 涛 王水兵
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-23
国信证券股份有限公司
关于
北京航天宏图信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二〇一九年七月
3-1-3-1
声明
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为北京航天宏图信息技
术股份有限公司的保荐机构，国信证券及航天宏图项目签字保荐代表人已根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和
上海证券交易所及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、
完整。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
3-1-3-2
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
名称：北京航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“航天宏图”、“发
行人”或“公司”）
住所：北京市海淀区西杉创意园四区 5 号楼 3 层 301 室
注册资本（本次发行前）：12,448.3333 万元
注册资本（本次发行后）：【】
法定代表人：王宇翔
成立日期：2008 年 1 月 24 日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；测绘
服务；建设工程项目管理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、
通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文
化用品、体育用品、日用品；环境监测；技术检测；技术进出口；代理进出口、
货物进出口；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
邮政编码：100195
电话：010-82556572
传真：010-82556924
互联网网址：http://www.piesat.com.cn
电子信箱：IR@piesat.cn
（二）发行人主营业务和产品
公司是国内领先的遥感和北斗导航卫星应用服务商，致力于卫星应用软件国
产化、行业应用产业化、应用服务商业化，研发并掌握了具有完全自主知识产权
的基础软件平台和核心技术，为政府、企业提供基础软件产品、系统设计开发和
3-1-3-3
数据分析应用服务。
公司拥有完全自主可控的卫星应用基础软件平台，其中遥感图像处理基础软
件平台 PIE 于 2017 年入选中央国家机关软件协议供货清单，是遥感类唯一入选
的产品。2019 年 1 月中国测绘学会组织以院士专家为主的鉴定委员会对测绘科
技成果进行集中评审鉴定，认为：“公司研发的国产自主高分遥感处理系统研制
与应用技术上整体达到了国际先进水平，在基于相位一致性的异源影像匹配、区
域网平差匀色技术方面达到了国际领先水平。该成果对遥感产业的发展具有积极
的推动作用，创造了重大的经济和社会效益。”
基于自有基础软件平台和核心技术，公司产品实现了遥感信息全要素提取、
导航数据高精度定位，以及卫星数据与行业信息的融合应用。公司服务于自然资
源、水利环保、大气海洋、农业、林业、应急管理等国家部委及省市管理部门，
提供全流程、全要素遥感信息分析处理，支撑政府机构实施精细化监管和科学决
策；公司服务于金融保险、精准农业、能源电力、交通运输等企业用户，提供空
天大数据分析和信息服务，提升企业决策制定和运营效率；公司还为客户提供系
统咨询设计服务，主要包括遥感卫星地面应用系统解决方案和行业信息化应用的
整体解决方案。
公司提供的主要产品和服务情况如下表所示：
业务类别 业务细分 产品或服务
遥感图像处理
向客户销售 PIE 基础软件
自有软件 基础软件平台 PIE
销售 北斗地图导航基础
向客户销售 PIE-Map 基础软件
软件平台 PIE-Map
遥感行业应用系统 基于自有遥感软件 PIE 为客户开发行业应用系统
北斗行业应用系统 基于自有北斗软件 PIE-Map 为客户开发行业应用系统
系统设计
基于自有软件及核心技术为客户提供信息系统咨询设计，包
开发
系统咨询设计 括遥感卫星地面应用系统解决方案和行业信息化应用的整体
解决方案
基于 PIE 对遥感数据进行提取、加工，为客户提供标准的或
数据处理加工服务
定制化的影像产品
数据分析 基于 PIE 对遥感图像进行解译、分析，为客户提供及时的监
监测分析服务
应用服务 测分析结果
基于 PIE 搭建大数据分析环境，挖掘数据价值，为客户提供
信息挖掘服务
可用于预判或评估的精准信息
3-1-3-4
（三）发行人核心技术及研发水平
1、发行人掌握了具有自主知识产权的核心技术
公司通过长期的自主研发及承担重大科技专项、国家科技支撑计划、国家重
点研发计划以及预先研究等重大科研任务，突破了众多关键核心技术，并在两大
基础软件平台上集成应用。截至目前，公司掌握的关键核心技术情况如下：
与专利（包括正在申请的专利）及
序号 核心技术名称 核心技术说明
非专利技术的对应
专利：遥感图像栅格数据的矢量化
基于遥感算法并行调度和 方法、遥感算法流程并行调度方法
海量遥感影像 CPU/GPU 内存全流程逻辑处理 及装置
1 数据快速处理 的理念，采用 GPU 加速、多核 软件著作权：PIE 分布式集群并行处
技术 并行、集群计算等先进技术，提 理平台[简称：PIE-DCPP] V5.0；PIE
高遥感影像产品的生产效率 遥感图像处理软件[简称：PIE（Pixel
Information Expert）] V5.0
面向高分辨率光学影像、高光谱
专利：遥感影像数据处理方法和装
超大区域多源 影像、SAR 影像、LiDAR 等多
置
2 异构遥感数据 源遥感数据，完成跨源影像连接
软件著作权：异构海洋监测数据汇
联合平差技术 点、控制点获取，实现无控制点
聚系统 V1.0
区域网平差
综合利用相位一致性的强度和
基于相位一致
方向信息，构建了一种表示影像 软件著作权：PIE-Ortho 卫星影像测
3 性的异源影像
几何结构特征的描述符，实现异 绘处理软件[简称：PIE-Ortho] V5.0
匹配技术
源影像的自动匹配
专利：大气污染的卫星遥感监测方
采用谐波分析理论实现高光谱
基于谐波分析 法、装置和计算机可读介质
影像条纹去除，开展高光谱、高
4 的高光谱影像 软件著作权：PIE-Hyp 高光谱影像
分辨率光学异源影像空-谱融合
处理技术 数据处理软件处理软件[简称：
处理
PIE-Hyp] V5.0
采用地理模板匀色理论，结合区 专利：基于地理模板的匀色方法及
基于地理模板 域网平差方法，使大区域范围具 装置；一种绿光估计模型训练方法
5 的区域网平差 有重叠区的影像进行动态调整， 及装置、影像合成方法及装置；一
匀色技术 达到色调一致且色彩均匀、过渡 种生成影像拼接接缝线网络的方法
自然的效果 和装置
应用双层尺度集理论，解决了大
大幅面影像无 专利：一种影像拼接方法及装置
幅面遥感影像的区域层次关系
6 极分割及尺度 软件著作权：PIE-SIAS 尺度集影像
表达，实现影像多尺度分割和影
集分析技术 分析软件[简称：PIE-SIAS] V5.0
像信息自动分类
基于深度学习 通过构建海量遥感样本库和深 专利：针对可见光波段高分辨率遥
7 的典型目标检 度学习模型对遥感数据中的复 感影像的雷达站自动识别算法；一
测应用技术 杂特征进行在线学习，实现从海 种遥感影像中靠港舰船检测方法；
3-1-3-5
与专利（包括正在申请的专利）及
序号 核心技术名称 核心技术说明
非专利技术的对应
量遥感数据中深度挖掘出有用 遥感影像中复杂海面背景下的舰船
信息 检测方法
软件著作权：PIE-AI 遥感图像智能
处理软件[简称：PIE-AI] V5.0
融合北斗、IGS、IGMAS 等国内
外大量观测站点伪距和载波观 软件著作权：PIE-Map 地理信息系
卫星精密轨道 测数据，进行事后卫星轨道、钟 统软件[简称：PIE-Map] V5.0；“宏
8
钟差处理技术 差、电离层等精密服务产品，为 图 位 智 ” 北 斗 位置 服 务 云平 台 [简
卫星导航系统精密服务提供数 称：“宏图位智”平台] V1.0
据支持
融合卫星导航系统内部运行观
测数据、外部国内外 gnss 监测
卫星导航系统
站观测数据，对导航系统轨道、
9 服务性能综合 无
钟差、电离层和对流层延迟改正
评估技术
等服务精度进行评估，以反馈提
升系统服务性能
2、发行人的研发水平
发行人自主创新研制的遥感影像处理软件平台 PIE，2017 年入选中央国家机
关软件协议供货清单，是遥感类唯一入选的产品。2019 年 1 月中国测绘学会组
织以院士专家为主的鉴定委员会对科技成果进行集中评审鉴定，认为：“发行人
研发的国产自主高分遥感处理系统研制与应用技术上整体达到了国际先进水平，
在基于相位一致性的异源影像匹配、区域网平差匀色技术方面达到了国际领先水
平。该成果对遥感产业的发展具有积极的推动作用，创造了重大的经济和社会效
益。”
发行人坚持走“自主研发、持续创新”技术发展之路，获批设立博士后科研
工作站并建立卫星遥感影像处理与分析关键技术北京市工程实验室，至今发行人
已具有高效的研发体系、已拥有强大的研发团队、已具备持续创新能力以及突破
关键核心技术的基础和潜力，具体体现在：
（1）发行人拥有高效的研发体系
发行人拥有高效的研发体系，主要包括： 其一、发行人在北京设立航天宏
图研究院，并在西安、成都、南京、武汉四市设立研发中心，建立了集产品定义、
技术攻关、原型研制、迭代开发、联调测试、推广运营于一体的全流程产品研发
体系；其二，发行人构建了“研发引领应用、应用提升研发”的循环研发机制，研
3-1-3-6
发成果能快速进入行业用户，开展典型示范应用，在应用过程中，不断进行算法
优化、模型完善、测试及跟踪评估，持续提升研发成果；其三，发行人与国内高
校密切合作，先后与武汉大学成立航天宏图遥感先进技术研究中心、与南京信息
工程大学共同设立航天宏图学院、与西安电子科技大学签订共建“西电-航天宏图
联合研究中心”，充分利用高校科研力量、培养科研人才。
（2）发行人拥有强大的研发团队
发行人高度重视人才引进及培养，已拥有强大的研发团队。截至 2018 年 12
月 31 日，发行人技术人员 913 人，其中博士 61 人，硕士 324 人，包括百人计划
在内的归国留学人才 11 名以及军转科技人才 66 名。
（3）发行人研发投入持续保持在较高水平
根据卫星应用技术理论前沿发展，结合发行人技术发展规划，发行人不断投
入大规模资金，持续进行基础软件平台的更新升级、核心算法的开发及关键技术
的攻关。2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司研发费用分别为 3,221.09 万元、
3,752.83 万元、5,023.82 万元，占当期营业收入的比例分别为 16.52%、12.66%、
11.87%。
（4）发行人研发设备情况
发行人自成立以来，将核心产品研发及研发环境搭建列为发行人发展规划的
重要组成部分。发行人根据研发需求及企业发展情况，逐步扩大研发用场所，先
后购置比较完善的研发软件及硬件，陆续采购了用于开发的应用服务器、测试服
务器、代理上网服务器及基础研发用台式机及笔记本；组建了大数据的分析计算
集群和存储资源池；根据自主可控的研发规定，构建了全部为国产化设备的研发
测试环境。
（5）发行人技术储备
1）架构成果。基于 CPU-GPU 混合计算技术，搭建具有弹性可伸缩的软件
体系架构，支持热插拔、负载均衡，支持功能模块可无缝扩展的多源遥感影像处
理和遥感数据全流程内存处理的并行生产底层架构。
2）遥感和北斗处理分析关键技术。完成了海量遥感影像数据快速处理技术、
大区域多源异构遥感数据联合平差技术、大场景多源遥感图像接缝线网络自动生
成技术、基于地理模板的区域网平差匀色技术、基于谐波分析的高光谱影像处理
3-1-3-7
技术、大幅面影像无级分割及尺度集分析技术、一种便捷的半自动海量水体提取
技术、基于相位一致性的异源影像匹配技术、北斗精密服务产品处理技术、北斗
星基增强信息服务技术。
3）应用服务关键技术。海陆气耦合技术、区域精细化数值预报模式技术、
空间态势感知和可视化技术。
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
财务指标 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率 2.73 3.96 2.92
速动比率 2.47 3.71 2.58
资产负债率（母公司） 35.72% 25.13% 31.87%
资产负债表（合并） 38.54% 26.23% 32.97%
归属于发行人股东的每股净资产 3.84 3.35 1.93
无形资产（扣除土地使用权）占净资产
1.20% 1.13% 2.30%
比例
财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 1.22 1.30 1.53
存货周转率（次） 3.20 3.61 2.44
息税折旧摊销前利润（元） 87,430,097.44 63,100,203.30 42,220,851.50
归属于发行人股东的净利润（元） 63,594,336.71 47,596,131.49 32,748,344.03
归属于发行人股东扣除非经常性损益
62,037,048.23 43,294,479.14 32,122,453.18
后的净利润（元）
研发费用占营业收入的比例 11.87% 12.66% 16.52%
利息保障倍数（倍） 39.71 26.55 24.26
每股经营活动产生的现金流量净额（元
-0.09 0.03 -0.41
/股）
每股净现金流量（元/股） 0.03 1.24 0.09
（五）发行人存在的主要风险
1、技术风险
卫星应用行业属于技术密集型行业，技术持续升级及创新是业务不断发展的
驱动力。若公司不能及时、准确地把握技术发展趋势，公司技术升级与研发失败，
公司技术未能及时形成新产品或实现产业化，则难以为客户提供高质量的产品或
服务，将会对公司的业务拓展和经营业绩造成不利影响。
3-1-3-8
2、经营风险
（1）卫星应用行业对外开放可能对公司经营形成冲击
根据国家发改委、商务部发布的《鼓励外商投资产业目录》，我国鼓励外商
投资民用卫星产业，具体包括民用卫星设计与制造、民用卫星有效载荷制造、民
用卫星零部件制造和民用卫星应用技术等。上述领域已对外开放，其中前三类属
于卫星产业链上游，不包括公司所在领域；第四类民用卫星应用技术包括公司所
在领域。随着外资进入我国民用卫星产业，公司民用卫星业务将会面临国外同类
企业的市场竞争。由于非民用卫星业务涉及国家安全，外资无法进入，开放对公
司非民用业务无影响。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，
不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务创新，不能为
客户提供优质产品或服务，公司在面临国外同类企业竞争时会受到冲击，会对公
司的业务拓展及业绩增长造成不利影响。
（2）卫星应用产业领域的政策变化可能影响公司的经营
国家制订了一系列政策法规鼓励卫星应用产业发展，并通过政府采购的调节
性机制来带动遥感图像处理软件产品的市场需求。尽管如此，公司也无法确定卫
星应用行业政策未来不会变化，无法确定政策能持续为行业发展提供良好的外部
环境。如果相关政策对行业发展支持力度减弱、政策执行延后、某些领域在政策
执行方面存在偏差，则会影响公司的经营与业绩。
（3）经营资质到期无法及时获得批复或被取消的风险
公司目前拥有经营所需的资质，如《北斗民用分理服务试验单位资质》、《甲
级测绘资质》、《水文水资源调查评价资质》等。如若公司在上述资质到期后无
法及时获得更新批复，或公司经营资质被主管部门取消，公司将无法正常开展相
关业务，公司的经营将受到不利影响。
（4）单一客户收入占当期营业收入的比重较大的风险
报告期内，航天建筑设计研究院有限公司和中国航天建设集团有限公司为公
司重要客户，公司上述客户的实际控制人为中国航天科工集团公司，中国航天科
工集团控股孙公司航天科工投资基金管理（北京）有限公司为航天科工创投的普
通合伙人，航天科工创投于 2014 年 10 月对公司增资，现持有公司 6.89%的股份。
凭借较强的综合实力，公司与上述两家企业有良好持续的业务合作基础，已连续
3-1-3-9
9 年为其提供民用空间基础设施、气象海洋重大战略工程、测绘导航基础设施建
设的信息化咨询设计服务，成果主要用于自然资源部、应急管理部、中国气象局、
国防科工局以及有关部门。如果未来公司不能持续提供优质服务以继续获得航天
建设、航天建筑合同，将对公司经营产生不利影响。
（5）公司面临有关部门建设卫星领域参与者的竞争压力
有关部门建设卫星领域主要市场参与者是中科院电子所，其持续多年为有关
部门卫星运行单位提供卫星地面应用系统开发或集成服务。与政府建设民用卫星
相同，有关部门建设卫星也呈现系列化，同类卫星具有连贯性和互补性，使得有
关部门遥感卫星地面应用系统建设也具有连贯性和延续性。中科院电子所长期作
为有关部门遥感卫星地面应用系统型号建设总体单位，在有关部门建设卫星领域
的优势明显。以中科院电子所为主的有关部门建设卫星领域参与者，若参与政府
建设民用卫星领域，则公司将面临来自该等主体的竞争压力。
3、内控风险
（1）业务快速增长带来的管理风险
报告期内，公司经营规模迅速扩大，人员队伍快速壮大，人员从 2016 年的
565 人增至 2018 年的 1,136 人，总体管理难度逐步增加，对公司内部管理水平提
出更高要求。随着公司产品数量和业务规模继续扩张，公司将需要与更多合作伙
伴进行高效合作，加强对供应商的管理，并对持续增加的员工进行培训。实施上
述措施需要耗费大量的财务、管理及人力资源。若未来公司的管理能力不能满足
业务扩张的需求，不能与公司的增长速度相匹配，公司的业务扩张可能会受到限
制，从而可能使公司的业务及发展受到不利影响。
（2）核心技术人员和管理人员流失风险
公司未来的发展及成功在很大程度上取决于公司吸引及保留优秀的管理人
员及核心技术人员的能力。若核心人员重大流失，且公司内部提拔不到或外部吸
引不到新的合格人员，则可能造成公司核心技术优势和管理水平的下降，从而对
公司的经营业绩造成不利影响。
4、财务风险
（1）公司现金流不能支持未来公司运营的风险
公司需要较多资金支持运营：一方面，技术研发和创新是公司业务的基础，
3-1-3-10
对公司发展至关重要，公司产品应用于政府社会管理、防灾减灾等领域，技术水
平要求高，其研发具有周期长、投入大等特点，需要企业投入大量资金以实现技
术突破；另一方面，在现有业务中，公司一般需要预先投入项目相关的成本及费
用后才能收到全额价款，且应收账款回收周期较长。2016 年度、2017 年度及 2018
年度，公司经营性现金流量净额分别为-4,465.29 万元、413.29 万元和-1,145.83
万元，现金流状况不佳。预计未来随着业务的持续扩张，公司成本及费用占用资
金金额会随之增长，若公司无法提升经营业绩并加快回款，或不能以股权融资等
适当方式获得足够营运资金，则公司的经营业绩及财务状况可能受到不利影响。
（2）公司应收账款周转能力低的风险
公司在与客户签订的业务合同中，一般约定合同价款根据项目协议签署、完
成初步验收及最终验收等多个重要节点分期支付，因而，公司一般需要预先投入
项目相关的成本及费用后才能收到全额价款。同时，公司主要客户为政府部门、
科研院所、国有企业或部队，受其财政预算、内部付款审批程序等的影响，付款
周期较长。2016 年、2017 年及 2018 年，公司应收账款周转天数分别为 237 天、
274 天、287 天，应收账款回收周期较长。尽管最终客户大多数为信誉状况较好
的政府部门、科研院所、国有企业或部队，但如果发生客户延迟支付或不支付相
关款项，会对公司经营业绩产生不利影响。
（3）公司业务及业绩具有季节性特征，中期报告存在利润亏损的风险
公司所属卫星应用行业的客户大多为政府部门以及大型国企，报告期内公司
收入大多来自于该等客户。这类客户受集中采购制度和预算管理制度的影响，通
常在上半年进行预算立项、审批和采购招标，下半年进行签约、项目验收和付款，
因此公司的主营业务呈现明显的季节性特点，上半年收入占全年收入比重较小，
下半年尤其是第四季度收入占全年收入比重较大。公司的经营业绩会因上述业务
特征呈现季节性特点，即收入和净利润来自于下半年，尤其是第四季度。公司的
经营业绩或因上述季节性因素每季度继续波动，中期财务报告可能出现利润亏损
的情形。
（4）税收优惠的风险
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公司为国家高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率。如果国家调整相关
的税收优惠政策，或公司不能继续被评为高新技术企业，将对公司的经营业绩和
利润水平产生不利影响。
（5）系统开发业务收入波动风险
2016-2018 年，公司系统开发业务收入金额分别为 6,910.12 万元、23,380.83
万元、14,828.86 万元，收入呈现一定波动，主要系项目实施进度和验收情况影
响所致。上年在手订单及当年新签项目在当年实施完毕并通过验收较多，将导致
当年业务收入集中确认较多，相关业务收入的各年度波动可能对公司经营业绩的
稳定性产生不利影响。
（6）应收账款增速大于营业收入增速的风险
2017 年度应收账款余额增速与营业收入增速相近，2018 年应收账款余额增
速快于营业收入增速。报告期内应收账款余额逐年增加且增速快于营业收入增
速，若公司无法采取有效措施加快回款，或不能以外部融资等适当方式获得足够
营运资金，则公司的经营状况可能受到不利影响。
5、发行失败风险
公司所属卫星应用行业为国家战略性新兴行业，服务于国家创新驱动发展战
略。公司是国内领先的遥感和北斗导航卫星应用服务商，符合科创板定位。但公
司股票能否顺利发行并在科创板上市取决于股票市场、宏观经济、流动性、投资
者偏好等多个因素，公司无法保证不会由于发行认购不足或者未能达到预计市值
上市标准等原因导致发行失败的风险。
6、可能影响公司持续经营的其他风险
（1）发生严重泄密事件的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装
备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公
司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘
密，但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露。如发生严重泄密事件，
可能会导致公司丧失保密资质或收到相关部门处罚，不能继续开展涉密业务，会
对公司的生产经营造成重大不利影响。
（2）公司知识产权遭受侵害的风险
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公司的业务涉及为客户开发和定制卫星信息行业应用软件，公司通过一系列
保密协议、软件著作权、商标和专利注册来保护知识产权。尽管采取了这些预防
措施，第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式取得并使用公司技
术。目前国内公司对知识产权的保护存在一定的不足，特别是在软件产品知识产
权保护方面，软件产品被盗版、核心技术流失或被窃取的情况时有发生。公司的
成功和竞争力部分取决于所拥有的知识产权，如果知识产权遭受较大范围的侵
害，将会对公司的业务发展产生不利影响。
（3）募集资金投资项目效益可能不及预期
公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来
市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集
投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞
争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不
能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实
际效益不及预期。
（4）正在申请中的专利可能无法获得授权的风险
公司目前有 8 项正在申请的专利，是否能够获得授权存在不确定性。若上述
专利最终不能获得授权，则公司的核心技术可能得不到有效保护，可能会对公司
的经营发展产生不利影响。
二、本次发行情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
本次拟发行股份不超过 4,150 万股，且不低于本次发行后
公司总股本的 25%，最终发行数量以中国证监会、上海证
发行数量：
券交易所等监管部门的核准为准。
本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份
发行价格： 【】元
发行人高管、核心员工拟按照符合国家法律法规相关规定
发行人高管、员工参与战略配售
和监管部门认可的方式参与本次发行的战略配售，拟获配
的情况
数量不超过本次发行股票数量的 10%。
保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体
保荐人及相关子公司参与战略 按照中国证监会和上交所相关规定执行。保荐机构及其相
配售的情况 关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配
售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
3-1-3-13
发行前每股收益 0.50 元/股
发行后每股收益 【】元/股
发行前每股净资产 3.80 元/股
发行后每股净资产 【】元/股
发行市盈率： 【】倍
发行市净率： 【】倍
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行
发行方式： 相结合的方式，或者中国证监会、上海证券交易所认可的
其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
符合国家法律法规和监管部门规定条件的询价对象、在上
海证券交易所开立证券账户的科创板合格投资者以及符
发行对象：
合中国证监会、上海证券交易所规定的其他投资者（国家
法律、法规禁止买卖者除外）。
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额： 【】万元
预计募集资金净额： 【】万元
保荐与承销费用【】万元
审计及验资费用【】万元
发行费用概算：
律师费用【】万元
发行手续费【】万元
（二）本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期
开始询价推介日期
刊登定价公告日期
申购日期和缴款日期
股票上市日期
三、本次证券发行上市的保荐机构基本情况
（一）保荐代表人情况
杨涛 先生：
国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部执行总经理、保荐代表人。
2007 年开始从事投资银行业务，作为项目负责人负责迪瑞医疗 IPO 项目，曾参
与焦点科技 IPO、荣盛发展非公开发行、TCL 非公开发行、远兴能源非公开发行、
中山公用重大资产重组、天津磁卡股权分置改革项目、华映科技非公开发行、永
艺家具非公开发行，具有丰富的投资银行业务经验。
王水兵 先生：
3-1-3-14
国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部执行总经理、保荐代表人。
2007年开始从事投资银行业务，曾参与数码视讯IPO、共达电声IPO、东易日盛
IPO、昌河股份重大资产重组、先临三维新三板挂牌项目、养元饮品IPO、罗牛
山非公开发行、东易日盛非公开发行，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人及项目组其他成员
1、项目协办人
周梦 女士：
国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部经理，通过保荐代表人胜任能
力考试。2013 年开始从事投资银行工作，曾参与迪瑞医疗科技股份有限公司 IPO、
金谷源控股股份有限公司重大资产重组项目。
2、项目组其他成员
沙浩 先生：
国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部经理，通过保荐代表人胜任能
力考试。2015 年开始从事投资银行工作，曾参与和信瑞通新三板项目。
杜宪 女士：
国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部经理，经济学硕士。2015 年
开始从事投资银行工作，曾作为项目组主要人员参与博汇科技、时光影视新三板
项目。
林增鸿 先生：
国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部经理，经济学硕士。2015 年
开始从事投资银行工作，曾作为项目组主要人员参与清大国华新三板项目。
巫雪薇 女士：
国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部经理，管理学硕士，注册会计
师，通过保荐代表人胜任能力考试和国家司法考试。2017 年开始从事投资银行
工作，曾作为项目组主要人员参与和信瑞通新三板项目。
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、
法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构
的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份
3-1-3-15
设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。该事项已经过公
司股东大会授权董事会办理。
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有或
者通过本次战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方权益；本保荐机构的保荐代
表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构全资子公司国信弘盛创业投资有限公司为航天科工创投 LP，持
股比例为 25%。航天科工创投持有发行人 6.89%的股份，国信弘盛通过航天科工
创间接持有发行人 1.72%股份；
6、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和上海证券交易所及中国证监会的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规和上海证券交易所及中国证监会有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
3-1-3-16
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、法规、上海
证券交易所、中国证监会的规定和行业规范；
8、如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出
具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息
时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国
信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并
督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与
投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿；
9、国信证券股份有限公司承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者的损失；
10、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施。
六、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经发行人2019年3月4日召开的第一届董事会第二十次会议、2019
年3月19日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证
券法》及中国证监会规定的决策程序。
七、发行人符合科创板定位
发行人成立于 2008 年 1 月，一直致力于卫星应用软件国产化和卫星应用产
业化，是国内领先的遥感和北斗导航卫星应用服务商，研发并掌握了具有完全自
主知识产权的基础软件平台和核心技术，依托基础软件平台和核心技术为政府、
企业提供系统设计开发和数据分析应用服务。根据中国证监会发布的《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所处行业为“I65 软件和信息技术服务
业”。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所属行
3-1-3-17
业为 “2、高端装备制造产业”之“2.3 卫星及应用产业”之“2.3.3 卫星应用服务”。
根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，发行人所属行业符合科创板
定位要求。
发行人所属卫星应用行业为国家战略性新兴行业，能够服务于经济高质量发
展、服务于国家创新驱动发展战略，能够满足国家空间信息战略发展的重大需求；
发行人组建了拥有 61 位博士和 324 位硕士的研发团队，具备强大的研发实力及
科技创新能力，突破关键核心技术，主要依靠核心技术开展生产经营，形成了可
持续的经营模式和盈利模式，发行人服务于民用空间基础设施建设、高分辨率对
地观测系统、北斗卫星工程等重大国家战略工程，具有较高成长性，符合科创板
定位要求。
八、本次发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》规定的上市条件
本保荐人依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，对发行人
是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核
查，具体核查意见如下：
航天宏图股票上市符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板
股票上市规则》规定的上市条件：
（一）符合中国证监会规定的发行条件；
1、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法
规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立健全了内部组织机构
和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健
全且运行良好的组织机构。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的“致
同审字（2019）第 110ZA3136 号”《审计报告》，发行人，公司实现营业收入分
别为 19,498.58 万元、29,634.74 万元和 42,333.04 万元；实现净利润分别为
3,163.207 万元、4,623.79 万元、6,352.78 万元；归属于发行人股东的净利润分别
为 3,212.25 万元，4,329.45 万元、6,203.70 万元。发行人财务状况良好，营业收
3-1-3-18
入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力。
3、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、发行人本次发行前股本总额为 12,448.3333 万元，本次拟公开发行不超
过 4,150 万股万股，且占发行后总股本的比例不低于 25%。
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件
（二）本次发行后发行人的股本总额不少于人民币 3,000 万元；
（三）发行人本次发行前股本总额为 12,448.3333 万元，发行人公开发行的
股份不低于发行人本次发行后股份总数的 25%；
（四）基于报告期内发行人的外部股权融资情况、同行业可比公司二级市场
估值情况等因素综合分析，发行人预计上市市值不低于 10 亿元。
本保荐人认为，发行人的预计市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则》第 2.1.2 条第一项的标准，即“（一）预计市值不低于人民币 10
亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计
市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次
（一）持续督导事项 发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计
年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，
股东、其他关联方违规占用发行人资源 认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理
的制度 制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行
管人员利用职务之便损害发行人利益
人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关
尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独
联交易公允性和合规性的制度，并对关
立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负
审阅信息披露文件及向中国证监会、证
责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
券交易所提交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账
5、持续关注发行人募集资金的使用、
户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况
投资项目的实施等承诺事项
进行跟踪和督促。
3-1-3-19
事项 安排
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人
6、持续关注发行人为他人提供担保等
担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为
事项，并发表意见
与保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履
持续督导职责的其他主要约定 行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关
人履行保荐职责的相关约定 注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无。
十、保荐机构对本次发行的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，航天宏图首次公开发
行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业
务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法
规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐航天
宏图本次证券发行上市。
3-1-3-20
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京航天宏图信息技术股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人员：
周 梦
保荐代表人：
杨 涛 王水兵
保荐业务负责人：
谌传立
内核负责人：
曾 信
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-21
北京德恒律师事务所
关于
北京航天宏图信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京航天宏图信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................. 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................................... 12
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................................... 13
四、发行人的设立 ....................................................................................................................... 16
五、发行人的独立性 ................................................................................................................... 19
六、发起人、股东及实际控制人 ............................................................................................... 22
七、发行人的股本及演变 ........................................................................................................... 38
八、发行人的业务 ....................................................................................................................... 50
九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 52
十、发行人的主要财产 ............................................................................................................... 61
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 62
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 64
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................... 64
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 65
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................................... 66
十六、发行人的税务及财政补贴 ............................................................................................... 67
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................................................... 69
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 71
十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................................... 71
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 72
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................................... 72
二十二、结论............................................................................................................................... 73
3-3-1-2
北京德恒律师事务所 关于北京航天宏图信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、航天宏图、公
指 北京航天宏图信息技术股份有限公司
司、股份公司
北京航天宏图信息技术有限责任公司，以及更
宏图有限 指 名前的“北京世纪网图信息技术有限公司”、
“北京华迪宏图信息技术有限公司”
启赋创投 指 深圳市启赋创业投资管理中心（有限合伙）
新余启赋四号 指 新余启赋四号投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉慧诚投资 指 天津嘉慧诚投资管理合伙企业（有限合伙）
架桥富凯投资 指 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）
阿普瑞投资 指 北京阿普瑞投资咨询有限公司
航星盈创 指 北京航星盈创投资管理中心（有限合伙）
北京国鼎军安天下二号投资合伙企业（有限合
国鼎军安二号 指
伙）
天津天创荣鑫 指 天津天创荣鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合
天津天创鼎鑫 指
伙）
天津名轩投资 天津名轩投资有限公司
天津荣轩地产 指 天津荣轩房地产开发有限公司
宁波九州鑫诺 指 宁波九州鑫诺股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区长汇融富投资管理合伙企业
宁波长汇融富 指
（有限合伙）
金东投资集团有限公司，曾用名“金东资本投
金东投资 指
资有限公司”
宁波燕园博丰股权投资合伙企业（有限合伙），
宁波燕园博丰 指 曾用名“宁波首科燕园博丰股权投资合伙企业
（有限合伙）”
宁波绿河创投 指 宁波首科绿河创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波天创鼎鑫股权投资管理合伙企业（有限合
宁波天创鼎鑫 指
伙）
宁波龙鑫中盛 指 宁波龙鑫中盛股权投资合伙企业（有限合伙）
石家庄盛鑫 指 石家庄盛鑫创业投资中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区融御弘股权投资合伙企业
宁波融御弘 指
（有限合伙）
兰州宏图 指 兰州航天宏图信息技术有限公司
河北宏图 指 河北航天宏图信息技术有限责任公司
云南宏图 指 云南航天宏图信息技术有限公司
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首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
深圳宏图 指 深圳航天宏图信息技术有限公司
浙江鸿图 指 浙江鸿图航天信息技术有限责任公司
黑龙江宏图 指 黑龙江航天宏图信息技术有限责任公司
湖北宏图 指 湖北航天宏图信息技术有限责任公司
重庆虹图 指 重庆航飞虹图信息技术有限责任公司
内蒙古宏图 指 内蒙古航天宏图信息技术有限公司
南京宏图 指 南京航天宏图信息技术有限公司
海南宏图 指 海南航天宏图信息技术有限公司
湖南宏图 指 湖南航天宏图无人机系统有限公司
西安宏图 指 西安航天宏图信息技术有限公司
山西宏图 指 山西宏图空间信息技术有限公司
广东宏图 指 广东航天宏图信息技术有限公司
吉林宏图 指 吉林航天宏图信息技术有限公司
天地视通 指 北京天地视通软件有限责任公司
贵州华迪 指 贵州华迪宏图信息技术有限公司
A股 指 在中国境内发行上市的人民币普通股股票
公司本次发行的 A 股股票于上海证券交易所科
本次发行上市 指
创板上市
保荐机构/主承销商/国
指 国信证券股份有限公司
信证券
本所或德恒 指 北京德恒律师事务所
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
共同发起设立北京航天宏图信息技术股份有限
发起人 指
公司的股东
《北京航天宏图信息技术股份有限公司发起人
《发起人协议》 指
协议》
发行人为本次发行上市编制的《北京航天宏图
《招股说明书》 指 信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书》（申报稿）
致同于 2019 年 3 月 29 日出具的“致同审字
《审计报告》 指 （2019）第 110ZA3136”号《北京航天宏图信
息技术股份有限公司审计报告》
致同于 2019 年 3 月 29 日出具的“致同专字
《内部控制鉴证报告》 指 (2019)第 110ZA2082 号”《北京航天宏图信息
技术股份有限公司内部控制鉴证报告》
《非经常性损益的审核 致同于 2019 年 3 月 29 日出具的“致同专字
报告》 （2019）第 110ZA2081 号”《关于北京航天宏
指
图信息技术股份有限公司非经常性损益的审核
报告》
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首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
致同于 2017 年 6 月 30 日出具的“致同验字
《验资复核报告》 指
（2017）第 110ZC0351 号”《验资复核报告》
现行有效的《北京航天宏图信息技术股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通
《公司章程（草案）》 指 过的将在科创板上市后适用的《北京航天宏图
信息技术股份有限公司章程（草案）》
三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会
《北京航天宏图信息技术股份有限公司股东大
《股东大会议事规则》 指
会议事规则》
《北京航天宏图信息技术股份有限公司董事会
《董事会议事规则》 指
议事规则》
《北京航天宏图信息技术股份有限公司监事会
《监事会议事规则》 指
议事规则》
《北京航天宏图信息技术股份有限公司关联交
《关联交易管理制度》 指
易管理制度》
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
《中华人民共和国公司法（2018 修正）》及其
《公司法》 指
不时修订
《中华人民共和国证券法（2014 修订）》及其
《证券法》 指
不时修订
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
《管理办法》 指
行）》（中国证监会令第 153 号）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上
《股票上市规则》 指
证发〔2019〕22 号）
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规
《上市审核规则》 指
则》（上证发[2019]18 号）
《中国证券监督管理委员会关于发布公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发
《第 12 号编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告的通知》
（证监发〔2001〕37 号）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》及其不时修订
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《北京德恒律师事务所关于北京航天宏图信息
法律意见书 指 技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的法律意见书》
律师工作报告 指 《北京德恒律师事务所关于北京航天宏图信息
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首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的律师工作报告》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）
元 指 人民币元
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首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
北京德恒律师事务所
关于
北京航天宏图信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
德恒01F20170180-01号
致：北京航天宏图信息技术股份有限公司
德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行人
本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《第12号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规
定，为本次发行上市出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发
行人已向本所承诺：在发行人首次公开发行股票并上市项目工作过程中，发行人向
本所提供的文件与资料复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料的
内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和
资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得
并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具律师工作报告和法律意见书有
影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法
律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据法律意见书和律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实，以及
中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、
评估等专业事项发表意见。法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计报
告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、
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合法性做出任何判断或保证。
本所同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必备法律
文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用本法律
意见书的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本所
书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引
述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《业务管理办法》、《执业规
则》和《第12号编报规则》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现
出具法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已取得的批准和授权
1.发行人董事会的批准
2019年3月4日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于北
京航天宏图信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》
及其他与本次发行上市相关的议案，并提请公司股东大会审议批准。
2.发行人股东大会的批准
2019年3月19日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，23名股东及股东代表
出席了会议，代表的股份总数为124,483,333股，占发行人总股本的100%，会议审议
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通过了《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创
板上市的议案》及其他与本次发行上市相关的议案。
3.发行人本次发行上市的方案
根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于北京航天宏图信息技
术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，具体发行方案如
下：
（1）发行股票的种类和面值
公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行数量
本次发行股票的数量不超过4,150万股，且不低于本次发行后总股本的25%，最
终发行数量以中国证监会、上海证券交易所等监管部门的核准为准。本次发行不涉
及原股东公开发售股份。
（3）发行对象
本次发行股票的对象为符合国家法律法规和监管部门规定条件的询价对象、在
上海证券交易所开立证券账户的科创板合格投资者以及符合中国证监会、上海证券
交易所规定的其他投资者（国家法律、法规禁止买卖者除外）。
（4）发行价格和定价方式
由公司董事会（或董事会授权人士）与主承销商参考询价对象的询价情况，并
综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格，或采用
中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（5）发行方式
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中
国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售
股票）。
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（6）承销方式
本次发行的股票由主承销商以余额包销方式承销。
（7）战略配售
①发行人高管、员工拟参与战略配售情况
发行人高管、核心员工拟按照符合国家法律法规相关规定和监管部门认可的方
式参与本次发行的战略配售，拟获配数量不超过本次发行股票数量的10%。
②保荐人相关子公司拟参与战略配售情况
保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照中国证监会和上
海证券交易所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参
与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。
（8）上市地点
公司股票将申请在上海证券交易所科创板上市。
（9）决议有效期
本决议的有效期自股东大会决议通过之日起12个月内有效。
4.发行人本次发行上市的授权
根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授
权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，股东大会对董事会
的具体授权事宜包括但不限于：
（1）制定本次公开发行股票的具体方案，包括与保荐机构（主承销商）协商确
定本次发行股票的上市地、发行面值、询价区间、发行价格、发行数量、发行对象、
发行方式、发行时机、超额配售、战略配售等事宜。
（2）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，具体实施本次发行
上市方案，并根据本次发行上市方案的具体实施情况、市场条件、政策调整及监管
部门的意见，对本次发行上市方案进行调整。
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（3）根据证券监督管理机构或保荐机构（主承销商）的意见，在股东大会审议
批准的范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作个别适当调整；确定募集资
金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的
重大合同。
（4）根据需要在发行前确定开立募集资金专用账户，并与相关方签署募集资金
管理和使用相关的协议。
（5）根据证券监督管理机构或保荐机构（主承销商）的要求，决定签署、补充、
修改、递交、呈报、执行与本次发行上市有关的所有协议和文件，包括但不限于承
销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、招股说明书及相关承诺、战略投资者配
售协议等法律文件。
（6）在本次公开发行完成后，办理股票登记、验资及工商变更登记等有关手续，
办理申请公司股票在证券交易所挂牌上市、锁定等有关事宜。
（7）根据有关监管部门的意见或本次发行实际结果等的需要，对《公司章程（草
案）》相应条款进行修改。
（8）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行上市相关的其
他事宜。
（9）授权有效期为12个月，自股东大会决议通过之日起算。
上述授权中涉及证券监督管理机构批准本次发行后的具体执行事项的，授权有
效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授
权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理为本次发行上市的获授权
人士，具体处理与本次发行上市有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士
有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行
上市过程中处理与本次发行上市有关的上述事宜。
（二）本次发行上市决议的合法性
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经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、表
决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容及程序合法有效；股东大
会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜，上述授权的范围、程序合法有效；发
行人本次发行上市已获得发行人内部的有效批准和授权。
（三）发行人本次发行上市尚需依法经上海证券交易所审核同意并报经中国证
监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系持续经营三年以上且合法存续的股份有限公司
1.发行人系由宏图有限以截至2015年12月31日经审计的账面净资产值折股整体
变更设立的股份有限公司。2016年3月22日，发行人在北京市工商局海淀分局领取了
注册号为91110108671708384H的《营业执照》。
2.自发行人前身宏图有限成立之日起计算，发行人持续经营时间已在三年以上。
3.经核查发行人的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，发行人不存在相
关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人《公司章程》以及发行人设立以
来召开股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，实地了解发行人职能部门的设
置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董
事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度和战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，已经具备《公司法》、
《证券法》、《管理办法》中关于公开发行股票并在科创板上市的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《股票上市规则》的规定，本
所律师对发行人本次发行上市需符合的实质条件逐项核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》及《证券法》的相关规定
1.根据发行人2019年第二次临时股东大会确定的本次发行方案，发行人本次拟
向社会公众公开发行的股票均为人民币普通股，本次发行的每股发行条件和价格相
同，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
2.发行人召开了2019年第二次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行上
市有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，股东
大会决议事项符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.发行人已聘请国信证券担任保荐人（主承销商），本次发行的股票采用主承
销商余额包销的承销方式，符合《证券法》第十一条、第二十八条及第四十九条的
规定。
4.经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层、
独立董事和董事会秘书制度，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履
行各自的职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项的规定。
5.根据《审计报告》及《非经常性损益的审核报告》，发行人2016年度、2017
年度、2018年度的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为3,163.2万
元、4,331.6万元和6,203.7万元。发行人具备持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6.根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人提交的报
告期内的财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第
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十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
7.根据发行人《公司章程》、致同出具的《验资报告》（致同验字（2017）110ZC320
号）和《验资复核报告》，截至本法律意见书出具日，发行人的股本总额为12,448.3333
万元，本次发行上市前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款
第（二）项的规定。
8.根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《招股说
明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份占本次发行后股份总数的25%，
符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.本次发行上市符合《管理办法》第十条的规定
如本法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人
具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的相关规定。
2.本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据致同出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人的会计基础工作
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十一
条第一款的规定。
（2）根据发行人承诺及致同出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行
人按照中华人民共和国财政部、中国证监会等部委颁发的《企业内部控制基本规范》
及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3.本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定
（1）如本法律意见书之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具备独立性，
符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
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（2）如本法律意见书之“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员及其变化”、“六、发起人、股东及实际控制人”部
分所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员没有发
生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股
份权属清晰，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条第（二）项的
规定。
（3）根据《审计报告》、《验资报告》（致同验字（2017）110ZC320号）和
《验资复核报告》、发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人的注册资本已足额缴纳，宏图有限的资产权属转移手续已经办理完毕，发行人
的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险、
重大担保、重大诉讼、重大仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
4.本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和国家产业政策，符合《管理
办法》第十三条第一款的规定
根据发行人《招股说明书》、发行人的说明及本所律师核查，发行人报告期内
主要从事遥感及北斗导航卫星应用软件开发及技术服务，从事的生产经营活动与发
行人《营业执照》及《公司章程》所载的经营范围相一致。根据中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“I65软件和信息技术
服务业”，公司所从事的卫星应用业务属于《上海证券交易所科创板企业上市推荐
指引》规定的战略性新兴产业，符合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
（国发【2016】67号）等产业政策的规定。
（2）根据发行人及控股股东、实际控制人的承诺，发行人工商、税务等主管部
门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人所在地公安机关出具的无犯罪记录证
明以及本所律师在相关网站的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
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不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三
条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的声明、所在地公安机关出具
的无犯罪记录证明以及本所律师在相关网站的查询，发行人的董事、监事和高级管
理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符
合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《股票上市规则》和《上市审核规则》规定的相关条
件
1.如本章第（一）条、第（二）条所述，发行人本次发行上市符合《股票上市
规则》第2.1.1条第一款第（一）项至第（三）项的规定。
2.根据国信证券出具的《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司预计市值的
分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资情况，发行人预计市值不低于人
民币10亿元。根据《审计报告》及《非经常性损益的审核报告》，发行人2016年度、
2017年度、2018年度的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为3,163.2
万元、4,331.6万元和6,203.7万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低
于人民币5,000万元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2
条第一款第（一）项以及《上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立方式
经核查，发行人系由宏图有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，
发行人的设立方式符合《公司法》的规定。
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（二）发行人的设立程序
1.2016年2月17日，宏图有限召开董事会，同意宏图有限整体变更为股份有限公
司，同意公司分别于2016年3月4日、3月7日召开临时股东会和股份公司创立大会。
2.2016年2月26日，兴华出具（2016）京会兴审字第0801M0007号《审计报告》，
宏图有限截至2015年12月31日经审计的账面净资产为115,135,300.84元。
3.2016年2月29日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字
[2016]第090008号《北京航天宏图信息技术有限责任公司拟整体变更为股份有限公
司项目评估报告》，宏图有限截至2015年12月31日经评估的净资产值为11,742.75万
元。
4.2016年3月4日，宏图有限召开股东会，同意宏图有限现有股东作为共同发起
人，依法将宏图有限整体变更为股份公司，各发起人以其在宏图有限的出资比例，
以宏图有限截至2015年12月31日的净资产进行折股，折合的实收股本总额不高于公
司经审计和评估的净资产额。
5.2016年3月4日，宏图有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》，同意依
据宏图有限经审计的净资产折合成股份公司的股份10,000万股，每股面值1元，剩余
净资产转入股份公司资本公积，各发起人的股权比例保持不变。
6.2016年3月7日，股份公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会召开，审议
通过了《关于北京航天宏图信息技术有限责任公司改制方案的议案》、《关于审议
北京航天宏图信息技术股份有限公司章程的议案》、《关于北京航天宏图信息技术
股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于北京航天宏图信息技术股份有限
公司董事会议事规则的议案》、《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司监事会
议事规则的议案》、《关于选举北京航天宏图信息技术股份有限公司第一届董事会
董事的议案》、《关于选举北京航天宏图信息技术股份有限公司第一届监事会监事
的议案》等议案。
7.2016年3月7日，兴华出具[2016]京会兴验字第0801M0001号《验资报告》，
截至2016年3月7日，全体发起人以原宏图有限截至2015年12月31日止的净资产
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115,135,300.84元折合成10,000万股作为股份公司股本，折股后净资产的剩余部分计
入公司资本公积。
8.2016年3月22日，北京市工商局海淀分局向股份公司核发统一社会信用代码为
91110108671708384H的《营业执照》。
经核查，本所律师注意到，致同在进行发行人申报报表的审计过程中，因审计
事项调整，影响了改制基准日（2015年12月31日）的公司净资产数额。根据致同出
具的《验资复核报告》，发行人于追溯调整前改制基准日的净资产为115,135,300.84
元，追溯调整后改制基准日的净资产为95,337,297.17元。针对前述因审计调整而导
致的发行人净资产不足实收股本事宜，发行人、股东及相关机构作出如下调整或确
认：
（1）发行人于2017年3月20日召开的第一届董事会第十次会议和2017年4月12
日召开的2017年第二次临时股东大会分别作出决议：同意公司于改制基准日的净资
产追溯调整为95,337,297.17元，发行人股东王宇翔向公司投入现金5,775,000.00元用
于补足追溯调整后净资产与折股后股本的差额4,662,702.83元，其余计入资本公积。
（2）致同已于2017年6月30日出具《验资复核报告》，确认发行人股东王宇翔
已用现金出资5,775,000.00元。
（3）北京市工商局海淀分局已于2019年3月20日出具证明，发行人在报告期内
不存在违反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的案件记录。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人系依照《公司法》规定，由原有限责任公司整体变更设立的股份有限
公司，发行人设立的资格、条件和方式符合《公司法》等法律、行政法规和规范性
文件的规定。
2.发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合相关法律、行政法规和规范性
文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
3.发行人设立过程中已经履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、
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行政法规和规范性文件的规定，发行人实际控制人已就因审计事项追溯调整而导致
的股份公司净资产不足实收资本部分予以补足，致同已对股份公司设立时的实收股
本到位情况出具专项审核报告。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
1.发行人及控股子公司的业务
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司均在经核准的经
营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件
的规定。
2.控股股东、实际控制人控制的其他企业业务
如本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人能够独立进
行生产经营，不存在需依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业才能经营获
利的情况，发行人业务独立于其控股股东、实际控制人。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。
（二）发行人资产完整
发行人系宏图有限整体变更而来，宏图有限拥有的机器设备等有形资产及专利、
商标、软件著作权等无形资产全部由发行人承继。根据发行人确认并经本所律师核
查，发行人具备与生产经营有关的生产、研发、原料采购和产品销售系统，合法拥
有与生产经营相关的重要资产的所有权或者使用权，发行人的主要资产不存在重大
权属纠纷。本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
1.根据发行人《公司章程》，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；
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发行人监事会由3名监事组成，其中职工监事1名；发行人的高级管理人员为总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书。该等董事、监事和高级管理人员均通过合法程
序产生，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人
事任免决定的情况。
2.根据发行人的书面确认、高级管理人员调查表并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，除王宇翔任员工持股平台航星盈创的执行事务合伙人外，发行人
的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。本所律师认为，
发行人的人员独立。
（四）发行人财务独立
1.根据《审计报告》及本所律师对公司财务负责人的访谈，发行人设有独立的
财务部门，聘用了专门的财务人员，与实际控制人控制的其他企业的财务部门不存
在交叉设置和财务人员交叉任职情形；建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人的财务报
表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量。
2.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人制定了一系列包括财务费
用报销制度等财务会计管理制度。
3.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及控股子公司独立开设银
行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的
情形。
4.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及控股子公司独立进行纳
税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况。
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本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构独立
1.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》的有关
规定设立了必要的权力机构和职能部门，股东大会为公司的权力机构；董事会为常
设的决策与管理机构，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委
员会；监事会为监督机构；总经理负责日常事务，下设销售中心、实施中心、质量
管理中心、航天宏图研究院（研发中心）、运营管理中心和财务部等职能部门。
2.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的经营场所与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营和机构混同情形。发行
人的股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》及三会议事规则规定的职权范围
和履职程序履行相应职权，不存在受控股股东及其关联方影响而超越各自职权范围
或履职程序作出决定的情形。
本所律师认为，发行人已经建立起独立完整的组织机构，拥有独立的职能部门，
各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权，保证了发行人运转顺利，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间混合经营、机构混同的情形。
发行人机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独
立完整的经营资产，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构
和经营体系，能够独立进行基础信息的采集、信息加工、深度研究及向客户进行销
售，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（七）影响发行人独立性的其他重大事项
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人独立
性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独
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立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在严重缺陷。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
1.发起人的基本情况
经核查，发行人是由宏图有限整体变更设立的股份有限公司，其整体变更时宏
图有限的原股东均为发行人的发起人，发起人的具体情况如下：
序 名称/姓 持股数额 持股比例 出资方 身份证号码/
住所
号 名 （股） （%） 式 注册号
110108197502
1 张燕 37,149,303 37.15 净资产 北京市海淀区西三环北路
27XXXX
310107197509
2 王宇翔 5,394,915 5.39 净资产 北京市海淀区西三环北路
30XXXX
911101083182 北京市海淀区北四环西路 9
3 航星盈创 25,000,000 25.00 净资产
59637L 号 1701-009
深圳市南山区南头街道中心
914403005867
4 启赋创投 11,052,755 11.05 净资产 路（深圳湾段）3333 号中铁
10703P
南方总部大厦 1002 号
航天科工 911100000592 北京市海淀区海淀南路 30
5 8,571,430 8.57 净资产
基金 54355Y 号 517 房间
深圳市福田区福田街道益田
架桥富凯 914403005879
6 7,357,113 7.36 净资产 路 4068 号卓越时代广场
投资 18338Q
2401 室
420106196008
7 王泽胜 3,142,859 3.14 净资产 武汉市武昌区珞珈山
28XXXX
北京市昌平区回龙观镇建材
阿普瑞投 911101146717
8 1,228,052 1.23 净资产 城西路 87 号 2 号楼 11 层 2
资 49039N
单元 1109
天津市津汉公路 13888 号滨
嘉慧诚投 911201165929
9 1,103,573 1.10 净资产 海高新区滨海科技园日新道
资 38181Y
188 号 1 号楼 1211 号
合计 100,000,000 100.00 - - -
注：上述自然人股东中，王宇翔、张燕系夫妻关系。
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经核查，上述机构股东均系在中国境内依法存续的企业，自然人股东均具有完
全的民事行为能力，各发起人均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份
公司发起人的资格。发行人的发起人为9名，均在中国境内有住所，发起人的人数、
住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.发起人投入发行人的资产的产权
根据兴华出具的[2016]京会兴验字第 0801M0001 号《验资报告》、致同出具的
《验资复核报告》并经本所律师核查，发行人系由宏图有限以整体变更方式设立的
股份有限公司。发起人按照各自持有宏图有限股权的比例，以宏图有限经审计的净
资产作为对发行人的出资。宏图有限整体变更为发行人时，宏图有限拥有的设备等
有形资产及专利、商标、软件著作权等无形资产和债权债务全部由发行人承继；截
至本法律意见书出具日，宏图有限的资产产权权属已变更至发行人名下。本所律师
认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰。
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其全资附属企业或其他
企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益
折价入股的情形。
（二）发行人现有股东
截至本法律意见书出具日，发行人的股权结构及现有股东的具体情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张燕 34,749,303 27.91
2 王宇翔 5,394,915 4.33
3 航星盈创 25,000,000 20.08
4 启赋创投 11,052,755 8.88
5 航天科工基金 8,571,430 6.89
6 架桥富凯投资 7,357,113 5.91
7 天津名轩投资 5,625,000 4.52
8 国鼎军安二号 3,750,000 3.01
9 王泽胜 3,142,859 2.52
10 宁波九州鑫诺 3,025,000 2.43
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序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
11 宁波燕园博丰 2,750,000 2.21
12 宁波融御弘 2,400,000 1.93
13 宁波天创鼎鑫 1,833,333 1.47
14 宁波龙鑫中盛 1,558,333 1.25
15 阿普瑞投资 1,228,052 0.99
16 金东投资 1,209,978 0.97
17 嘉慧诚投资 1,103,573 0.89
18 宁波长汇融富 1,008,333 0.81
19 宁波绿河创投 916,667 0.74
20 新余启赋四号 916,667 0.74
21 杨岚 806,688 0.65
22 天津天创鼎鑫 716,620 0.58
23 石家庄盛鑫 366,714 0.29
合计 124,483,333 100.00
1.自然人股东
序 持股数量 持股比例
姓名 身份证号 住所
号 （股） （%）
1 张燕 34,749,303 27.91 11010819750227XXXX 北京市海淀区西三环北路
2 王宇翔 5,394,915 4.33 31010719750930XXXX 北京市海淀区西三环北路
3 王泽胜 3,142,859 2.52 42010619600828XXXX 武汉市武昌区珞珈山
4 杨岚 806,688 0.65 43010219680708XXXX 长沙市芙蓉区韶山北路
注：张燕和王宇翔系夫妻关系。
2.机构股东
（1）航星盈创
航星盈创系于 2014 年 11 月 25 日成立的有限合伙企业，现持有北京市工商局海
淀分局于 2018 年 12 月 27 日核发的统一社会信用代码为 91110108318259637L 的《营
业执照》，主要经营场所为北京市海淀区西杉创意园四区 5 号楼 3 层 101-303 室；
执行事务合伙人为王宇翔；经营范围为“投资管理；项目投资；资产管理；投资咨
询；会议服务；企业策划；企业管理咨询；市场调查（1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
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得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动）”；合伙期限自 2014 年 11 月 25 日至长期。截至本法
律意见书出具日，航星盈创持有公司 25,000,000 股股份，占公司总股本的 20.08%。
截至本法律意见书出具日，航星盈创的合伙人及其出资情况如下：
序
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 在发行人任职情况
号
1 王宇翔 17.40 14.50 普通合伙人 董事长、总经理
2 王军 20.20 16.83 有限合伙人 财务总监、董事会秘书
3 符伟 19.78 16.48 有限合伙人 曾任销售副总
监事会主席、运营管理
4 倪安琪 17.75 14.79 有限合伙人
部采购主管
5 祁建人 14.40 12.00 有限合伙人 曾任销售副总
6 廖通逵 10.04 8.37 有限合伙人 副总经理
7 吕长春 10.04 8.37 有限合伙人 销售副总
8 陈宇雄 4.80 4.00 有限合伙人 高级项目经理
9 闫建忠 2.24 1.87 有限合伙人 首席架构师
产品研发总监、总经理
10 刘东升 1.67 1.39 有限合伙人
助理
11 杜伟 0.84 0.70 有限合伙人 产品总工
12 朱金灿 0.84 0.70 有限合伙人 首席架构师
合计 120.00 100.00 -- --
根据航星盈创承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，航星盈创为员工持
股平台，不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无
需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
（2）启赋创投
启赋创投系于 2011 年 12 月 2 日成立的有限合伙企业，现持有深圳市市场和质
量监督管理委员会南山市场监督管理局于 2018 年 12 月 29 日核发的统一社会信用代
码为 91440300586710703P 的《营业执照》，经营场所为深圳市南山区南头街道中
心路（深圳湾段）3333 号中铁南方总部大厦 1002 号；执行事务合伙人为深圳市启
赋资本管理有限公司；经营范围为：“受托管理创业投资企业的投资业务；在网上
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从事企业管理咨询；创业投资咨询（以上均不含保险、证券、金融业务、人才中介
服务及其它限制项目）”；合伙期限自 2011 年 12 月 2 日至 2021 年 12 月 2 日。截
至本法律意见书出具日，启赋创投持有公司 11,052,755 股股份，占公司总股本的
8.88%。
截至本法律意见书出具日，启赋创投的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 深圳市启赋资本管理有限公司 92.2222 0.7545 普通合伙人
2 于晶 5,130 41.9727 有限合伙人
3 单连霞 4,000 32.7273 有限合伙人
深圳量子防务装备研究院有限公
4 3,000 24.5455 有限合伙人
司
合计 12,222.2222 100.00 --
（3）航天科工基金
航天科工基金系于 2012 年 12 月 20 日成立的有限合伙企业，现持有北京市工商
局海淀分局于 2018 年 7 月 18 日核发的统一社会信用代码为 91110000059254355Y
的《营业执照》，主要经营场所为北京市海淀区海淀南路 30 号 517 房间；执行事务
合伙人为航天科工投资基金管理（北京）有限公司；经营范围为“非证券业务的投
资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投
资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提
供担保。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）”；合伙期限自 2012 年 12 月 20 日至 2019 年 12 月 19 日。
截至本法律意见书出具日，航天科工基金持有公司 8,571,430 股股份，占公司总股本
的 6.89%。
截至本法律意见书出具日，航天科工基金的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
航天科工投资基金管理（北京）有
1 500.00 0.83 普通合伙人
限公司
2 国信弘盛创业投资有限公司 15,000.00 25.00 有限合伙人
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3 中关村发展集团股份有限公司 10,000.00 16.67 有限合伙人
4 航天科工资产管理有限公司 10,000.00 16.67 有限合伙人
中关村科技园区海淀园创业服务中
5 10,000.00 16.67 有限合伙人
心
6 中国航天科工集团公司 5,000.00 8.33 有限合伙人
7 航天科工创业投资有限责任公司 5,000.00 8.33 有限合伙人
8 贵州航天工业有限责任公司 4,500.00 7.50 有限合伙人
合计 60,000.00 100.00 --
（4）架桥富凯投资
架桥富凯投资系于 2011 年 12 月 5 日成立的有限合伙企业，现持有深圳市市场
监督管理局于 2017 年 8 月 28 日核发的统一社会信用代码为 91440300587918338Q
的《营业执照》，经营场所为深圳市福田区福田街道益田路 4068 号卓越时代广场
2401 室；执行事务合伙人为深圳市架桥富润股权投资管理企业（有限合伙）（委派
徐波）；经营范围为“股权投资、投资管理、投资咨询（不含人才中介、证券、保
险、基金、金融业务及其它限制项目）”；合伙期限自 2011 年 12 月 5 日至 2021
年 12 月 5 日。截至本法律意见书出具日，架桥富凯投资持有公司 7,357,113 股股份，
占公司总股本的 5.91%。
截至本法律意见书出具日，架桥富凯投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
深圳市架桥富润股权投资管理企
1 20.00 0.04 普通合伙人
业（有限合伙）
苏州架桥富凯股权投资基金企业
2 30,030.00 66.73 有限合伙人
（有限合伙）
苏州架桥富凯二号股权投资基金
3 14,450.00 32.11 有限合伙人
企业（有限合伙）
4 张丽梅 500.00 1.11 有限合伙人
合计 45,000.00 100.00 --
（5）天津名轩投资
天津名轩投资系于 2007 年 9 月 25 日成立的有限责任公司，现持有天津市北辰
区市场和质量监督管理局于 2016 年 2 月 22 日核发的统一社会信用代码 为
91120113666125942U 的《营业执照》，经营场所为北辰区万科新城蝶兰苑 8#204；
法定代表人为李莉；经营范围为“以自有资金对机械制造业投资；五金交电、机电
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设备、金属材料、建筑材料、装饰装修材料（瓷砖、地板）、劳保用品批发兼零售；
商务信息咨询；代理房屋买卖；自有房屋租赁；物业管理；从事国家法律法规允许
经营的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
营业期限自 2007 年 9 月 25 日至 2027 年 9 月 24 日。截至本法律意见书出具日，天
津名轩投资持有公司 5,625,000 股股份，占公司总股本的 4.52%。
截至本法律意见书出具日，天津名轩投资的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李莉 900.00 90.00
2 裴美英 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
（6）国鼎军安二号
国鼎军安二号系于 2015 年 6 月 30 日成立的有限合伙企业，现持有北京市工商
局海淀分局于 2018 年 12 月 17 日核发的统一社会信用代码为 911101083484351364
的《营业执照》，经营场所为北京市海淀区东北旺西路 8 号院 4 号楼四层 412 号；
执行事务合伙人为北京工道创新投资有限公司（委派代表：周建）；经营范围为“投
资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；下期出资时间为 2020 年 08 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”；合伙期限为 2015 年 6
月 30 日至长期。截至本法律意见书出具日，国鼎军安二号持有公司 3,750,000 股股
份，占公司总股本的 3.01%。
截至本法律意见书出具日，国鼎军安二号的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 北京工道创新投资有限公司 200.00 1.16 普通合伙人
2 周永明 5,600.00 32.56 有限合伙人
3 宁波安诺诺信投资管理合伙企业（有 3,000.00 17.44 有限合伙人
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限合伙）
4 胡明 2,700.00 15.70 有限合伙人
5 刘永玉 1,500.00 8.72 有限合伙人
6 张亚云 1,200.00 6.98 有限合伙人
7 桂祖华 1,000.00 5.81 有限合伙人
8 张宪 500.00 2.91 有限合伙人
9 崔延东 500.00 2.91 有限合伙人
10 肖建明 500.00 2.91 有限合伙人
11 舒洪彬 500.00 2.91 有限合伙人
合计 17,200.00 100.00 --
（7）宁波九州鑫诺
宁波九州鑫诺系于 2017 年 3 月 9 日成立的有限合伙企业，现持有宁波市市场监
督管理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局于 2018 年 3 月 12 日核发
的统一社会信用代码为 91330201MA284UKP30 的《营业执照》，经营场所为宁波
高新区扬帆路 999 弄 9 号 S516 室；执行事务合伙人为北京九州鑫诺投资基金管理
有限责任公司（委派代表：许少雄）；经营范围为“股权投资。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）”；合伙期限自 2017 年 3 月 9 日至 2037 年 3 月 8 日。截至本法律意见书出
具日，宁波九州鑫诺持有公司 3,025,000 股股份，占公司总股本的 2.43%。
截至本法律意见书出具日，宁波九州鑫诺的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 北京九州鑫诺投资基金管理有限责任公司 100.00 3.03 普通合伙人
2 金跃 1,500.00 45.46 有限合伙人
3 邢占勇 1,000.00 30.30 有限合伙人
4 朱彤 700.00 21.21 有限合伙人
合计 3,300.00 100.00 --
（8）宁波燕园博丰
宁波燕园博丰系于 2017 年 1 月 12 日成立的有限合伙企业，现持有宁波市市场
监督管理局于 2018 年 9 月 29 日核发的统一社会信用代码为 91330201MA283W9K2F
的《营业执照》，经营场所为宁波高新区聚贤路 587 弄 15 号 2#楼 033 幢 10-1-29；
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执行事务合伙人为宁波燕园世纪股权投资有限公司（委派代表：孙伟）；经营范围
为“股权投资；股权投资管理及咨询。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务”；合伙期限自 2017 年 1
月 12 日至 2022 年 1 月 11 日。截至本法律意见书出具日，宁波燕园博丰持有公司
2,750,000 股股份，占公司总股本的 2.21%。
截至本法律意见书出具日，宁波燕园博丰的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 宁波燕园世纪股权投资有限公司 3.00 0.10 普通合伙人
宁波燕园首科和宸股权投资合伙企业
2 1,000.00 33.33 有限合伙人
（有限合伙）
3 宁波燕园资产管理集团有限公司 600.00 20.00 有限合伙人
4 李仲卓 500.00 16.67 有限合伙人
5 时钰翔 500.00 16.67 有限合伙人
6 刘增 397.00 13.23 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00 --
（9）宁波融御弘
宁波融御弘系于 2017 年 9 月 13 日成立的有限合伙企业，现持有宁波市北仑区
市 场 监 督 管 理 局 于 2018 年 12 月 21 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206MA2AE6LC4G 的《营业执照》，经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七
星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A0043；执行事务合伙人为金百临（上海）投资管理有
限公司（委派代表：杜吉丰）；经营范围为“股权投资（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”；
合伙期限为 2017 年 9 月 13 日至长期。截至本法律意见书出具日，宁波融御弘持有
公司 2,400,000 股股份，占公司总股本的 1.93%。
截至本法律意见书出具日，宁波融御弘的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 金百临（上海）投资管理有限公司 100.00 1.43 普通合伙人
2 无锡戎威投资中心（有限合伙） 2,800.00 40.06 有限合伙人
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序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
3 邬丽芳 2,100.00 30.05 有限合伙人
4 侯银华 519.00 7.43 有限合伙人
5 李英 200.00 2.86 有限合伙人
6 马石崖 150.00 2.15 有限合伙人
7 周虹雨 120.00 1.72 有限合伙人
8 周丽丽 100.00 1.43 有限合伙人
9 聂丽 100.00 1.43 有限合伙人
10 柯伟彪 100.00 1.43 有限合伙人
11 刘泽旺 100.00 1.43 有限合伙人
12 邵建月 100.00 1.43 有限合伙人
13 华旭东 100.00 1.43 有限合伙人
14 邓贤民 100.00 1.43 有限合伙人
15 祁荷妹 100.00 1.43 有限合伙人
16 宋燕 100.00 1.43 有限合伙人
17 张淑英 100.00 1.43 有限合伙人
合计 6,898.00 100.00 --
（10）宁波天创鼎鑫
宁波天创鼎鑫系于 2015 年 7 月 7 日成立的有限合伙企业，现持有宁波市北仑区
市 场 监 督 管 理 局 于 2017 年 11 月 7 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206340483942T 的《营业执照》，经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路
88 号 1 幢 401 室 B 区 H0196；执行事务合伙人为天津创业投资管理有限公司；经营
范围为“投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”；合伙期限自 2015 年 7
月 7 日至 2025 年 7 月 6 日。截至本法律意见书出具日，宁波天创鼎鑫持有公司
1,833,333 股股份，占公司总股本的 1.47%。
截至本法律意见书出具日，宁波天创鼎鑫的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
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1 天津创业投资管理有限公司 10.00 0.21 普通合伙人
2 程东海 3,150.00 66.88 有限合伙人
3 程志燕 1,550.00 32.91 有限合伙人
合计 4,710.00 100.00 --
（11）宁波龙鑫中盛
宁波龙鑫中盛系于 2014 年 10 月 30 日成立的有限合伙企业，现持有宁波市北仑
区 市 场 监 督 管 理 局 于 2019 年 1 月 11 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206316822852R 的《营业执照》，经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路
88 号 1 幢 401 室 B 区 H0195；执行事务合伙人为宁波天创龙韬创业投资管理合伙企
业（有限合伙）；经营范围为“股权投资；投资咨询（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；财
务咨询；企业管理咨询”；合伙期限自 2014 年 10 月 30 日至 2024 年 10 月 29 日。
截至本法律意见书出具日，宁波龙鑫中盛持有公司 1,558,333 股股份，占公司总股本
的 1.25%。
截至本法律意见书出具日，宁波龙鑫中盛的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
宁波天创龙韬创业投资管理合伙企
1 61.00 0.61 普通合伙人
业（有限合伙）
2 中盛汇普（天津）投资管理有限公司 8,154.00 81.54 有限合伙人
3 姚国龙 1,785.00 17.85 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00 --
（12）阿普瑞投资
阿普瑞投资系于 2008 年 1 月 10 日成立的有限责任公司（自然人独资），现持
有北京 市工 商局 昌平 分局于 2016 年 5 月 6 日 核发 的统 一 社会信 用代 码 为
91110114671749039N 的《营业执照》，住所为北京市昌平区回龙观镇建材城西路
87 号 2 号楼 11 层 2 单元 1109；法定代表人为王森林；注册资本为 500 万元；经营
范围为“投资咨询（不含中介服务）、技术开发、技术服务、技术咨询、计算机技
术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
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相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）”；营业期限自 2008 年 1 月 10 日至 2028 年 1 月 9 日。截至本
法律意见书出具日，阿普瑞投资持有公司 1,228,052 股股份，占公司总股本的 0.99%。
截至本法律意见书出具日，阿普瑞投资的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王森林 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（13）金东投资
金东投资系于 2013 年 1 月 11 日成立的有限责任公司，现持有西藏自治区工商
局于 2016 年 10 月 26 日核发的统一社会信用代码为 91540000585793172E 的《营业
执照》，经营场所为拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 幢 2 单元 2-2 号；法定
代表人为颜涛；经营范围为“对高新技术、旅游业、矿业、房地产业、文化产业、
商贸及生物科技的投资；化工产品（不含危险品）；金属材料（不含重金属）；矿
产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
经营期限自 2013 年 1 月 11 日至 2042 年 1 月 10 日。截至本法律意见书出具日，金
东投资持有公司 1,209,978 股股份，占公司总股本的 0.97%。
截至本法律意见书出具日，金东投资的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 西藏融睿投资有限公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（14）嘉慧诚投资
嘉慧诚投资系于 2012 年 4 月 20 日成立的有限合伙企业，现持有天津市滨海新
区市场和质量监督管理局于 2017 年 1 月 13 日核发的统一社会信用代码为
91120116592938181Y 的《营业执照》，主要经营场所为天津市津汉公路 13888 号滨
海高新区滨海科技园日新道 188 号 1 号楼 1211 号；执行事务合伙人为深圳市冠智达
实业有限公司（委派代表：孙海霞）；经营范围为“投资管理；投资咨询，商务信
息咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专
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项专营规定的按规定办理）”；合伙期限自 2012 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 19 日。
截至本法律意见书出具日，嘉慧诚投资持有公司 1,103,573 股股份，占公司总股本的
0.89%。
截至本法律意见书出具日，嘉慧诚投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 深圳市冠智达实业有限公司 6.00 1.00 普通合伙人
2 李延红 394.00 65.67 有限合伙人
3 佘协桂 200.00 33.33 有限合伙人
合计 600.00 100.00 --
（15）宁波长汇融富
宁波长汇融富系于 2016 年 7 月 26 日成立的有限合伙企业，现持有宁波市北仑
区 市 场 监 督 管 理 局 于 2018 年 12 月 14 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206MA282D0H3H 的《营业执照》，经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七
星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0287；执行事务合伙人为前海融泰中和（深圳）股权
投资基金管理有限公司（委派代表：康宋章）；经营范围为“投资管理，投资咨询
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
集（融）资等金融业务）”；合伙期限自 2016 年 7 月 26 日至 2046 年 7 月 24 日。
截至本法律意见书出具日，宁波长汇融富持有公司 1,008,333 股股份，占公司总股本
的 0.81%。
截至本法律意见书出具日，宁波长汇融富的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
前海融泰中和（深圳）股权投资基金
1 1.00 0.01 普通合伙人
管理有限公司
2 涂洁 1,200.00 16.73 有限合伙人
3 许庆丰 1,000.00 13.95 有限合伙人
4 邱文胜 1,000.00 13.95 有限合伙人
5 李向英 1,000.00 13.95 有限合伙人
6 李胜 500.00 6.97 有限合伙人
7 闫斌 500.00 6.97 有限合伙人
8 许楚龙 500.00 6.97 有限合伙人
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9 胡毅 400.00 5.58 有限合伙人
10 王君羽 300.00 4.18 有限合伙人
11 向利红 220.00 3.07 有限合伙人
12 杨间贤 150.00 2.09 有限合伙人
13 谭照明 100.00 1.39 有限合伙人
14 李娟 100.00 1.39 有限合伙人
15 邓泠 100.00 1.39 有限合伙人
16 柯潇刚 100.00 1.39 有限合伙人
合计 7,171.00 100.00 --
（16）宁波绿河创投
宁波绿河创投系于 2015 年 12 月 9 日成立的有限合伙企业，现持有宁波市市场
监督管理局于 2019 年 2 月 14 日核发的统一社会信用代码为 91330201MA2819AP6W
的《营业执照》，经营场所为宁波高新区聚贤路 587 弄 15 号 2#楼 10-1-1；执行事
务合伙人为宁波绿河燕园投资管理有限公司；经营范围为“创业投资；创业投资咨
询；为创业企业提供创业管理服务业务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”；合伙期限自
2015 年 12 月 9 日至 2025 年 12 月 8 日。截至本法律意见书出具日，宁波绿河创投
持有公司 916,667 股股份，占公司总股本的 0.74%。
截至本法律意见书出具日，宁波绿河创投的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 宁波绿河燕园投资管理有限公司 100.00 1.00 普通合伙人
宁波绿河鼎新创业投资合伙企业（有
2 6,900.00 69.00 有限合伙人
限合伙）
3 于启明 1,200.00 12.00 有限合伙人
宁波首科绿河投资合伙企业（有限合
4 1,000.00 10.00 有限合伙人
伙）
5 李仲卓 800.00 8.00 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00 --
（17）新余启赋四号
新余启赋四号系于 2017 年 3 月 6 日成立的有限合伙企业，现持有新余市渝水区
市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 于 2017 年 7 月 4 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
3-3-1-35
北京德恒律师事务所 关于北京航天宏图信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
91360502MA35R3AF95 的《营业执照》，经营场所为江西省新余市渝水区劳动北路
42 号（新余市仙来区管委会）；执行事务合伙人为深圳市启赋新材创业投资管理有
限公司（委派代表：陈苏里）；经营范围为“投资管理、企业投资、投资咨询及管
理（不含金融、证券、期货、保险业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”；合伙期限自 2017 年 3 月 6 日至 2024 年 3 月 5 日。截至
本法律意见书出具日，新余启赋四号持有公司 916,667 股股份，占公司总股本的
0.74%。
截至本法律意见书出具日，新余启赋四号的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
深圳市启赋新材创业投资管理有限
1 15.00 0.25 普通合伙人
公司
新余银石一号投资管理合伙企业（有
2 4,485.00 76.02 有限合伙人
限合伙）
3 蔡晓东 1,400.00 23.73 有限合伙人
合计 5,900.00 100.00 --
（18）天津天创鼎鑫
天津天创鼎鑫系于2010年8月5日成立的有限合伙企业，现持有天津市滨海新区
市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 于 2017 年 8 月 1 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91120116559467904K的《营业执照》，经营场所为天津经济技术开发区泰达中小企
业园2号楼239号房屋；执行事务合伙人为魏宏锟；经营范围为“受托管理创业投资
企业，为创业投资企业提供投资管理服务，为创业企业提供创业管理和咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期限自2010
年8月5日至2030年8月4日。截至本法律意见书出具日，天津天创鼎鑫持有公司
716,620股股份，占公司总股本的0.58%。
截至本法律意见书出具日，天津天创鼎鑫的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 魏宏锟 1.6023 0.32 普通合伙人
2 洪雷 442.50 88.50 有限合伙人
3 李莉 22.00 4.40 有限合伙人
3-3-1-36
北京德恒律师事务所 关于北京航天宏图信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
4 谷文颖 33.8977 6.78 有限合伙人
合计 500.00 100.00 --
（19）石家庄盛鑫
石家庄盛鑫系于 2017 年 1 月 10 日成立的有限合伙企业，现持有石家庄市工商
局 高 新 区 分 局 于 2017 年 1 月 10 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91130101MA084UMWX2 的《营业执照》，经营场所为石家庄高新区昆仑大街 55
号 B 座 313 室；执行事务合伙人为河北熙宸投资管理有限公司；经营范围为“创业
投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业
务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期
限自 2017 年 1 月 10 日至 2024 年 1 月 9 日。截至本法律意见书出具日，石家庄盛鑫
持有公司 366,714 股股份，占公司总股本的 0.29%。
截至本法律意见书出具日，石家庄盛鑫的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 河北熙宸投资管理有限公司 200.00 1.00 普通合伙人
2 石家庄发展投资有限责任公司 5,000.00 25.00 有限合伙人
3 河北省科技投资中心 2,500.00 12.50 有限合伙人
4 天津名轩投资有限公司 12,300.00 61.50 有限合伙人
合计 20,000.00 100.00 --
（三）发行人的控股股东、实际控制人
本所律师认为，王宇翔先生及其配偶张燕女士已签署《一致行动人协议》，合
计直接、间接持有公司35.15%股权和控制公司52.32%表决权，对公司股东大会表决
有重大影响；同时，报告期内王宇翔先生一直担任公司董事长兼总经理，对公司的
经营管理决策具有重大影响；因此，王宇翔先生与张燕女士为公司的控股股东及共
同实际控制人。
（四）本次发行上市前股东所持股份的禁售及减持承诺
经核查，发行人股东已根据根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，签订了股票锁定及减持的承诺文件。
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（五）发行人的员工持股计划
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已于2015年12月通过员工持股平台
航星盈创实施员工持股计划。
1.员工持股平台“闭环原则”的核查
根据发行人的说明、航星盈创的合伙协议并经本所律师核查，合伙协议未约定
其合伙人所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件
的员工转让。发行人的员工持股计划未遵循“闭环原则”进行。
2.员工持股平台减持承诺
根据航星盈创出具的承诺，航星盈创承诺自发行人股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理企业持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不
以任何理由要求发行人回购该部分股份。
3.规范运行情况
根据发行人的说明、发行人的员工名册并经本所律师核查，航星盈创的全部合
伙人均为发行人的在册员工和曾任员工。航星盈创自设立以来仅作为持股平台，未
开展其他业务；自设立以来严格按照法律、法规及其他规范性文件的规范运行，不
存在因违规行为受到主管部门处罚的情形。
经本所律师核查，航星盈创未在基金业协会办理私募投资基金备案或私募基金
管理人登记。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的设立及历次股权变动
1.2008 年 1 月设立
2008 年 1 月 24 日，张燕、徐峰签署《北京世纪网图信息技术有限公司章程》，
公司注册资本为 100 万元，其中张燕、徐峰分别以货币出资 95 万元、5 万元。
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2008 年 1 月 24 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2008）
第 08A029091 号《验资报告》，审验截至 2008 年 1 月 24 日，宏图有限已收到张燕、
徐峰缴纳的注册资本合计 100 万元。
2008 年 1 月 24 日，宏图有限领取北京市工商局海淀分局核发的注册号为
110108010770237 的《企业法人营业执照》。
宏图有限设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张燕 95.00 95.00
2 徐峰 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
2.2008 年 4 月，第一次股权转让
2008 年 3 月 31 日，宏图有限召开股东会，全体股东一致同意：（1）张燕将其
所持公司 10 万元、35 万元货币出资分别转让给华迪计算机集团有限公司、北京航
天世纪投资咨询有限公司；（2）徐峰将其所持公司 5 万元货币出资转让给张燕；（3）
公司名称变更为“北京华迪宏图信息技术有限公司”；（4）相应修改公司章程。同
日，上述各股权转让方与受让方分别签署《出资转让协议书》（以下简称“原《股
权转让协议》”）。
2008 年 4 月 11 日，宏图有限领取北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营
业执照》。
本次股权转让完成后，宏图有限的股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张燕 55.00 55.00
2 北京航天世纪投资咨询有限公司 35.00 35.00
3 华迪计算机集团有限公司 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
3.2010 年 11 月，第二次股权转让
2010 年 11 月 12 日，宏图有限召开股东会，同意北京航天世纪投资咨询有限公
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司、华迪计算机集团有限公司分别将其所持 35 万元、10 万元货币出资转让给王宇
翔；并相应修改公司章程。同日，转让方与受让方签署《出资转让协议书》。
2010 年 11 月 24 日，宏图有限领取北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营
业执照》。
本次股权转让完成后，宏图有限的股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张燕 55.00 55.00
2 王宇翔 45.00 45.00
合计 100.00 100.00
4.2012 年 3 月，第一次增资至 118.182 万元
2012 年 1 月 16 日，启赋创投、阿普瑞投资与宏图有限签署《关于北京华迪宏
图信息技术有限责任公司增资的协议书》，启赋创投以 900 万元认购公司 13.85%股
权，其中 16.3638 万元计入公司注册资本，其余 883.6362 万元计入公司资本公积；
阿普瑞投资以 100 万元认购公司 1.54%股权，其中 1.8182 万元计入公司注册资本，
其余 98.1818 万元计入公司资本公积。2012 年 2 月 1 日，宏图有限召开股东会，全
体股东一致同意上述增资，并相应修改公司章程。
2012 年 3 月 21 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具京中会验字[2012]
第 059 号《验资报告》，确认上述股东已缴足出资。
2012 年 3 月 26 日，宏图有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营
业执照》。
本次增资完成后，宏图有限的股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张燕 55.00 46.54
2 王宇翔 45.00 38.08
3 启赋创投 16.3638 13.85
4 阿普瑞投资 1.8182 1.54
合计 118.182 100.00
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5.2012 年 5 月，第二次增资至 1,070.4545 万元
2012 年 5 月 1 日，宏图有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本增至
1,070.4545 万元，增资方式为资本公积（股本溢价）转增，其中张燕、王宇翔、启
赋创投、阿普瑞投资分别增资 443.1734 万元、362.5959 万元、131.8535 万元、14.6497
万元；并相应修改公司章程。
2012 年 3 月 31 日，北京东易君安会计师事务所有限公司出具东易验字（2012）
第 1-040 号《验资报告》，确认宏图有限已将资本公积（股本溢价）952.2725 万元
转增注册资本，变更后公司注册资本（实收资本）为 1,070.4545 万元。
2012 年 5 月 15 日，宏图有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营
业执照》。本次增资完成后，宏图有限的股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张燕 498.1734 46.54
2 王宇翔 407.5959 38.08
3 启赋创投 148.2173 13.85
4 阿普瑞投资 16.4679 1.54
合计 1,070.4545 100.00
6.2014 年 1 月，第三次增资至 1,183.913 万元
2013 年 4 月 17 日，架桥富凯投资、嘉慧诚投资与宏图有限签署《关于北京航
天宏图信息技术有限责任公司①增资的协议书》，架桥富凯投资以 1,000 万元认购
公司 8.33%股份，其中 98.6596 万元计入注册资本，其余 901.3404 万元计入资本公
积；嘉慧诚投资以 150 万元认购公司 1.25%股份，其中 14.7989 万元计入注册资本，
其余 135.2011 万元计入资本公积。
2013 年 8 月 22 日，宏图有限召开股东会，全体股东一致同意上述增资，将公
司注册资本增至 1,183.913 万元，并相应修改公司章程。
2013 年 11 月 26 日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具北华澳诚验字
①
2012 年 9 月 26 日，北京市工商局海淀分局出具《名称变更通知书》，核准公司名称变更为北京航天宏图信息
技术有限责任公司；2012 年 9 月 26 日，北京市工商局海淀分局换发更名后的《企业法人营业执照》。
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[2013]第 301692 号《验资报告》，确认上述股东已缴足出资。
2014 年 1 月 7 日，宏图有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业
执照》。本次增资完成后，宏图有限的股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张燕 498.1734 42.08
2 王宇翔 407.5959 34.43
3 启赋创投 148.2173 12.52
4 架桥富凯投资 98.6596 8.33
5 阿普瑞投资 16.4679 1.39
6 嘉慧诚投资 14.7989 1.25
合计 1,183.913 100.00
7.2014 年 1 月，第四次增资至 1,954.0219 万元
2014 年 1 月 16 日，宏图有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本增
至 1,954.0219 万元，增资方式为资本公积（股本溢价）转增，其中张燕、王宇翔、
启赋创投、阿普瑞投资、架桥富凯投资、嘉慧诚投资分别增资 324.0497 万元、265.1328
万元、96.4126 万元、10.7125 万元、64.1749 万元、9.6264 万元；并相应修改公司章
程。
2014 年 1 月 15 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具京中会字[2014]
第 14A031381 号《验资报告》，确认宏图有限已将资本公积（股本溢价）7,701,089
元转增注册资本，变更后的注册资本（实收资本）为 19,540,219 元。
2014 年 1 月 16 日，宏图有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营
业执照》。本次增资完成后，宏图有限的股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张燕 822.2231 42.08
2 王宇翔 672.7287 34.43
3 启赋创投 244.6299 12.52
4 架桥富凯投资 162.8345 8.33
5 阿普瑞投资 27.1804 1.39
6 嘉慧诚投资 24.4253 1.25
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,954.0219 100.00
8.2014 年 10 月，第五次增资至 2,143.7328 万元
2014 年 7 月 3 日，宏图有限召开股东会，同意公司注册资本增至 2,143.7328 万
元，新增注册资本 189.7109 万元由新股东航天科工基金缴纳；并相应修改公司章程。
2014 年 7 月 7 日，航天科工基金与宏图有限签署《关于北京航天宏图信息技术
有限责任公司增资的协议书》，航天科工基金向公司新增出资额 2,400 万元，其中
189.7109 万元计入注册资本，其余 2,210.2891 万元计入资本公积。
2015 年 6 月 11 日，北京仲德会计师事务所有限责任公司出具仲德验字（2015）
第 1-003 号《验资报告》，确认上述股东已缴足出资。
2014 年 10 月 12 日，宏图有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营
业执照》。本次增资完成后，宏图有限的股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张燕 822.2231 38.35
2 王宇翔 672.7287 31.38
3 启赋创投 244.6299 11.41
4 航天科工基金 189.7109 8.85
5 架桥富凯投资 162.8345 7.60
6 阿普瑞投资 27.1804 1.27
7 嘉慧诚投资 24.4253 1.14
合计 2,143.7328 100.00
9.2015 年 11 月，第六次增资至 2,213.2935 万元
2014 年 12 月 31 日，王泽胜与宏图有限签署了《关于北京航天宏图信息技术有
限责任公司增资的协议书》，约定王泽胜出资 880 万元对宏图有限进行增资，并相
应持有增资后宏图有限 3.14%的股权，其中 69.5607 万元计入注册资本，其余
810.4393 万元计入资本公积。2015 年 5 月 21 日，宏图有限召开股东会，同意公司
注册资本增至 2,213.2935 万元，新增注册资本 69.5607 万元由新股东王泽胜缴纳。
2015 年 6 月 15 日，北京仲德会计师事务所有限责任公司出具仲德验字（2015）
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第 1-004 号《验资报告》，确认上述股东已缴足出资。
2015 年 11 月 4 日，宏图有限取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，宏图有限的股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张燕 822.2231 37.15
2 王宇翔 672.7287 30.39
3 启赋创投 244.6299 11.05
4 航天科工基金 189.7109 8.57
5 架桥富凯投资 162.8345 7.36
6 王泽胜 69.5607 3.14
7 阿普瑞投资 27.1804 1.23
8 嘉慧诚投资 24.4253 1.10
合计 2,213.2935 100.00
10.2015 年 12 月，第三次股权转让
2015 年 11 月 4 日，宏图有限召开股东会，同意王宇翔将其所持公司 553.3234
万元出资转让给航星盈创，其他股东同意对被转让股权放弃行使优先购买权。
2015 年 12 月 7 日，王宇翔与航星盈创签署《转让协议》。
2015 年 12 月 22 日，宏图有限取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，宏图有限的股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张燕 822.2231 37.15
2 王宇翔 119.4053 5.39
3 航星盈创 553.3234 25.00
4 启赋创投 244.6299 11.05
5 航天科工基金 189.7109 8.57
6 架桥富凯投资 162.8345 7.36
7 王泽胜 69.5607 3.14
8 阿普瑞投资 27.1804 1.23
9 嘉慧诚投资 24.4253 1.10
合计 2,213.2935 100.00
（二）股份公司的设立
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股份公司的设立情况、股权设置及股本结构详见本法律意见书之“四、发行人
的设立”及“六、发起人、股东及实际控制人”部分。
（三）股份公司设立后的历次股本变动
1.2016 年 10 月，股份公司第一次增资至 11,000 万元
2016 年 9 月 30 日，国鼎军安二号与航天宏图、公司实际控制人王宇翔、张燕
签署了《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司之增资扩股协议》，约定由国鼎
军安二号出资 3,000 万元对航天宏图进行增资，并相应持有增资后航天宏图 3.41%
的股份，其中 375 万元计入注册资本，其余 2,625 万元计入资本公积。
2016 年 9 月 30 日，天津天创荣鑫、天津天创鼎鑫与航天宏图及公司实际控制
人王宇翔、张燕签署《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司之增资扩股协议》，
约定由天津天创荣鑫出资 4,500 万元（其中 562.5 万元计入注册资本，其余 3,937.5
万元计入资本公积）、天津天创鼎鑫出资 500 万元（其中 62.5 万元计入注册资本，
其余 437.5 万元计入资本公积）对航天宏图进行增资，并相应持有增资后航天宏图
5.11%股份、0.57%股份。
2016 年 10 月 8 日，航天宏图召开股东大会，同意公司注册资本增至 11,000 万
元，新增注册资本 1,000 万元由新股东国鼎军安二号缴纳 375 万元、天津天创荣鑫
缴纳 562.5 万元、天津天创鼎鑫缴纳 62.5 万元。
2016 年 10 月 20 日，致同出具致同验字（2016）第 110ZC0615 号《验资报告》，
确认上述股东已缴足出资，变更后公司注册资本（实收资本）为 11,000 万元。
2016 年 10 月 19 日，航天宏图取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，航天宏图的股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 股份数额（股） 持股比例（%）
1 张燕 37,149,303 33.77
2 王宇翔 5,394,915 4.90
3 航星盈创 25,000,000 22.73
4 启赋创投 11,052,800 10.05
5 航天科工基金 8,571,400 7.79
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首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
序号 股东姓名/名称 股份数额（股） 持股比例（%）
6 架桥富凯投资 7,357,100 6.69
7 天津天创荣鑫 5,625,000 5.11
8 国鼎军安二号 3,750,000 3.41
9 王泽胜 3,142,900 2.86
10 阿普瑞投资 1,228,100 1.12
11 嘉慧诚投资 1,103,600 1.00
12 天津天创鼎鑫 625,000 0.57
合计 110,000,000 100.00
2.2017年3月，股份公司第二次增资至12,448.3333万元
2017 年 3 月，宁波九州鑫诺、宁波长汇融富、金东投资、宁波燕园博丰、宁波
绿河创投、宁波天创鼎鑫、宁波龙鑫中盛、石家庄盛鑫、新余启赋四号、天津天创
鼎鑫及杨岚分别与航天宏图、公司实际控制人王宇翔、张燕签署了《关于北京航天
宏图信息技术股份有限公司之投资协议》，约定由宁波九州鑫诺出资 3,300 万元（其
中 302.5 万元计入注册资本，其余计入资本公积）、宁波长汇融富出资 1,100 万元（其
中 100.8333 万元计入注册资本，其余计入资本公积）、金东投资出资 1,320 万元（其
中 120.9978 万元计入注册资本，其余计入资本公积）、宁波燕园博丰出资 3,000 万
元（其中 275 万元计入注册资本，其余计入资本公积）、宁波绿河创投出资 1,000
万元（其中 91.6667 万元计入注册资本，其余计入资本公积）、宁波天创鼎鑫出资
2,000 万元（其中 183.3333 万元计入注册资本，其余计入资本公积）、宁波龙鑫中
盛出资 1,700 万元（其中 155.8333 万元计入注册资本，其余计入资本公积）、石家
庄盛鑫出资 400 万元（其中 36.6714 万元计入注册资本，其余计入资本公积）、新
余启赋四号出资 1,000 万元（其中 91.6667 万元计入注册资本，其余计入资本公积）、
天津天创鼎鑫出资 100 万元（其中 9.162 万元计入注册资本，其余计入资本公积）、
杨岚出资 880 万元（其中 80.6688 万元计入注册资本，其余计入资本公积）对航天
宏图进行增资。
2017 年 3 月 10 日，航天宏图召开股东大会，同意公司注册资本增至 12,448.3333
万元，新增注册资本 1,448.3333 万元由上述股东按照投资协议约定金额缴纳。
2017 年 6 月 15 日，致同出具致同验字（2017）110ZC320 号《验资报告》，确
3-3-1-46
北京德恒律师事务所 关于北京航天宏图信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
认上述股东已缴足出资，变更后公司注册资本（实收资本）为 12,448.3333 万元。
2017 年 3 月 22 日，航天宏图取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，航天宏图的股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 股份数额（股） 持股比例（%）
1 张燕 37,149,303 29.84
2 王宇翔 5,394,915 4.33
3 航星盈创 25,000,000 20.08
4 启赋创投 11,052,755 8.88
5 航天科工基金 8,571,430 6.89
6 架桥富凯投资 7,357,113 5.91
7 天津天创荣鑫 5,625,000 4.52
8 国鼎军安二号 3,750,000 3.01
9 王泽胜 3,142,859 2.52
10 宁波九州鑫诺 3,025,000 2.43
11 宁波燕园博丰 2,750,000 2.21
12 宁波天创鼎鑫 1,833,333 1.47
13 宁波龙鑫中盛 1,558,333 1.25
14 阿普瑞投资 1,228,052 0.99
15 金东投资 1,209,978 0.97
16 嘉慧诚投资 1,103,573 0.89
17 宁波长汇融富 1,008,333 0.81
18 宁波绿河创投 916,667 0.74
19 新余启赋四号 916,667 0.74
20 杨岚 806,688 0.65
21 天津天创鼎鑫 716,620 0.58
22 石家庄盛鑫 366,714 0.29
合计 124,483,333 100.00
3.2017年6月，股份公司第一次股权转让
2017年5月20日，天津天创荣鑫召开2017年度第2次投资决策委员会，同意天津
天创荣鑫将其所持发行人的562.5万股股份（4.5187%）转让至天津荣轩地产，股权
转让价款为4,500万元。2017年6月5日，天津荣轩地产召开2017年第三次临时股东会，
同意上述股权转让。2017年6月5日，天津天创荣鑫与天津荣轩地产签订了《股权转
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让协议》。
2017年6月15日，发行人召开2016年度股东大会，通过了修改公司章程的议案。
2017年6月27日，航天宏图就本次股权转让在北京市工商局海淀分局办理了工商
备案登记。本次股权转让完成后，航天宏图的股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 股份数额（股） 持股比例（%）
1 张燕 37,149,303 29.84
2 王宇翔 5,394,915 4.33
3 航星盈创 25,000,000 20.08
4 启赋创投 11,052,755 8.88
5 航天科工基金 8,571,430 6.89
6 架桥富凯投资 7,357,113 5.91
7 天津荣轩地产 5,625,000 4.52
8 国鼎军安二号 3,750,000 3.01
9 王泽胜 3,142,859 2.52
10 宁波九州鑫诺 3,025,000 2.43
11 宁波燕园博丰 2,750,000 2.21
12 宁波天创鼎鑫 1,833,333 1.47
13 宁波龙鑫中盛 1,558,333 1.25
14 阿普瑞投资 1,228,052 0.99
15 金东投资 1,209,978 0.97
16 嘉慧诚投资 1,103,573 0.89
17 宁波长汇融富 1,008,333 0.81
18 宁波绿河创投 916,667 0.74
19 新余启赋四号 916,667 0.74
20 杨岚 806,688 0.65
21 天津天创鼎鑫 716,620 0.58
22 石家庄盛鑫 366,714 0.29
合计 124,483,333 100.00
4.2018年12月，股份公司第二次股权转让
2018年12月6日，张燕、王宇翔与宁波融御弘签订《股份转让协议》，张燕将其
持有的发行人240万股股份转让至宁波融御弘，股权转让价款为2,880万元。
2018年12月8日，天津荣轩地产召开2018年第四次临时股东会，全体股东一致同
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意天津荣轩地产将其持有发行人562.5万股股份转让至天津名轩投资，股权转让价款
为5,362.75万元。2018年12月10日，天津荣轩地产与天津名轩投资签订了《股份转让
协议》。
2018年12月24日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，通过了修改公司章
程的议案。
2018年12月27日，发行人就本次股权转让在北京市工商局海淀分局办理了工商
备案登记。本次股权转让完成后，航天宏图的股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 股份数额（股） 持股比例（%）
1 张燕 34,749,303 27.91
2 王宇翔 5,394,915 4.33
3 航星盈创 25,000,000 20.08
4 启赋创投 11,052,755 8.88
5 航天科工基金 8,571,430 6.89
6 架桥富凯投资 7,357,113 5.91
7 天津名轩投资 5,625,000 4.52
8 国鼎军安二号 3,750,000 3.01
9 王泽胜 3,142,859 2.52
10 宁波九州鑫诺 3,025,000 2.43
11 宁波燕园博丰 2,750,000 2.21
12 宁波融御弘 2,400,000 1.93
13 宁波天创鼎鑫 1,833,333 1.47
14 宁波龙鑫中盛 1,558,333 1.25
15 阿普瑞投资 1,228,052 0.99
16 金东投资 1,209,978 0.97
17 嘉慧诚投资 1,103,573 0.89
18 宁波长汇融富 1,008,333 0.81
19 宁波绿河创投 916,667 0.74
20 新余启赋四号 916,667 0.74
21 杨岚 806,688 0.65
22 天津天创鼎鑫 716,620 0.58
23 石家庄盛鑫 366,714 0.29
合计 124,483,333 100.00
（四）发行人股东股份质押情况
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根据发行人说明、发行人股东确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人各股东所持发行人的股份未设置任何质押、司法冻结等限制权利行使的情形，
不存在信托持股、委托持股等其他权利负担。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
2.发行人及前身的历次出资及股权变动均履行了相应的法律程序，合法、合规、
真实、有效；
3.发行人各股东所持发行人的股份未设置任何质押、司法冻结等限制权利行使
的情形，不存在信托持股、委托持股等其他权利负担。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，发行人系遥感和北斗导航卫星应用服务商，为客户提供卫星应用系统
设计开发及数据分析应用服务，发行人及控股子公司的经营范围和经营方式符合有
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人经营范围的变更
经核查，报告期内发行人主营业务未发生重大变更；发行人历次经营范围的变
更均履行了相关的工商变更登记手续，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规
定。
（三）发行人的资质证书
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的业务资质证书情况如
下：
序
证书名称 公司名称 证书编号 颁发机构 许可内容 有效期
号
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序
证书名称 公司名称 证书编号 颁发机构 许可内容 有效期
号
摄影测量与遥感；摄影
测量与遥感内业；地理
测绘资质证书（甲 甲测资字 国家自然资源 信息数据采集、地理信 2018.4.17至
3 航天宏图
级） 1101353 部 息数据处理、地理信息 2019.12.31
系统及数据库建设、地
理信息软件开发
甲级：水文测报系统设
计、实施与维护；水文
水文、水资源调查
水文证 中国水利水电 测报系统设计与实施。 2018.11.12至
4 评价资质证书（甲 航天宏图
11118159号 勘测设计协会 乙级：水文水资源调 2019.8.31
级）
查；水文调查、水文测
量。水文分析与计算。
中国卫星导航
北斗民用分理服 北斗导航民用分理服
5 航天宏图 -- 定位应用管理 至2020.6.30
务试验资质 务
中心
信息系统集成及
XZ21100201 中国电子信息 2018.8.1至
6 服务资质证书（二 航天宏图 信息系统集成及服务
81115 行业联合会 2022.7.31
级）
民航通（无） 中国民用航空 民用喷洒（撒）、航空
民用无人驾驶航 黑龙江宏
7 企字第 东北地区管理 摄影、空中拍照、驾驶 长期
空器经营许可证 图
000556号 局 员培训、表演飞行
计算机软件（含导航软
北京军友诚信
武器装备质量管 070 18 Q3 件）的开发和咨询服 2018.9.15至
8 航天宏图 质量认证有限
理体系认证证书 0298 R1M 务；计算机信息系统集 2021.9.14
公司
成和服务
经核查，本所律师认为，发行人及控股子公司已经取得经营业务所必需的授权、
批准和登记，有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（四）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《审计报告》及发行人确认，发行人自成立之日起至今在中国大陆以外没
有设立机构开展经营活动。
（五）发行人的主营业务突出
1.根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在报告期内的主营业务为：从事
遥感及北斗导航卫星应用软件开发及技术服务，依托自主研发的卫星应用基础软件
平台，为政府、企业提供系统设计开发和数据分析应用服务，实现遥感信息全要素
提取、导航数据高精度定位，以及卫星数据与行业信息的融合应用。
2.根据致同出具的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度的营
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业收入分别为19,498.58万元、29,634.74万元、42,333.04万元，公司营业收入均来自
于主营业务。
本所律师认为，发行人主营业务突出，最近两年的主营业务未发生变化。
（六）发行人的持续经营能力
1.经核查，发行人目前持有的《营业执照》合法有效，发行人未出现《公司法》
和《公司章程》规定的应当终止的事由。
2.根据工商、税务等政府主管部门出具的书面证明及发行人说明并经本所律师
核查，发行人的生产经营正常，没有受到上述政府主管部门的重大行政处罚，其主
要经营性资产亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，发行人持续
经营不存在法律障碍。
3.经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同不存在影响或可能影响
其持续经营能力的内容和条款。
4.经核查，发行人高级管理人员、核心技术人员专职在公司工作，董事、高级
管理人员及核心技术人员队伍相对稳定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法
律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号－关联方披露》、《招股说明书》、
发行人说明并经本所律师核查，报告期内发行人存在如下关联方：
1.发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人
（1）发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为王宇翔和张燕。
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（2）一致行动人
航星盈创系公司的员工持股平台，为发行人实际控制人王宇翔、张燕的一致行
动人，目前持有发行人20.08%股份。
2.持有发行人5%以上股份的其他股东
（1）启赋创投、新余启赋四号
启赋创投的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市启赋资本管理有限公司，该
公司的实际控制人为傅哲宽；新余启赋四号的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳
市启赋新材创业投资管理有限公司，该公司的实际控制人为傅哲宽。启赋创投、新
余启赋四号同受傅哲宽控制，分别持有发行人8.88%、0.74%的股份，合计持有发行
人9.62%的股份。
（2）架桥富凯投资，持有发行人5.91%股份。
（3）航天科工基金，持有发行人6.89%股份。
（4）天津荣轩地产、宁波天创鼎鑫、宁波龙鑫中盛
天津荣轩地产、宁波天创鼎鑫和宁波龙鑫中盛同受自然人李莉控制，分别持有
发行人4.52%、1.47%、1.25%的股份，合计持有发行人7.24%的股份。
3.发行人的控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系 成立时间
1 兰州宏图 发行人全资子公司 2014年1月16日
2 河北宏图 发行人全资子公司 2014年9月24日
3 深圳宏图 发行人全资子公司 2014年11月24日
4 云南宏图 发行人全资子公司 2014年11月24日
5 浙江鸿图 发行人全资子公司 2015年5月25日
6 黑龙江宏图 发行人全资子公司 2016年1月5日
7 湖北宏图 发行人持股70%的控股子公司 2016年1月13日
8 重庆虹图 发行人全资子公司 2016年1月21日
9 内蒙古宏图 发行人全资子公司 2017年1月25日
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10 南京宏图 发行人全资子公司 2017年3月23日
11 海南宏图 发行人全资子公司 2017年6月7日
12 湖南宏图 发行人持股80%的控股子公司 2017年8月18日
13 西安宏图 发行人全资子公司 2017年10月9日
14 山西宏图 发行人全资子公司 2018年2月11日
15 广东宏图 发行人全资子公司 2018年3月15日
16 吉林宏图 发行人全资子公司 2019年3月26日
4.直接持有发行人5%以上股份的股东控制的法人或其他组织
序号 公司名称 关联关系
1 苏州启赋天宫创业投资管理中心（有限合伙） 启赋创投持有其 60%合伙份额
2 浙江经协启赋投资管理有限公司 启赋创投持有其 51%股权
3 浙江德清航天中维空间信息技术有限公司 航天科工基金持有其 55.56%股权
4 星河航天科技（天津）有限公司 航天科工基金持有其 51%股权
5 上海媛绽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 架桥富凯投资持有其 100%合伙份额
5.发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其控制、共同控制、
施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业
发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员控制、共同控制、施加重
大影响或者担任董事、高级管理人员的企业如下：
序号 公司名称 关联关系
1 北京恩维协同科技有限公司 董事刘澎担任其董事
2 青岛福沃绿色铸造技术有限公司 董事刘澎担任其董事
3 长沙智擎信息技术有限公司 董事刘澎担任其董事
4 广州市品高软件股份有限公司 董事刘澎担任其独立董事
5 深圳市启赋资本管理有限公司 董事顾凯担任其董事
6 爱奇清科（北京）信息科技有限公司 董事顾凯担任其董事
7 北京厚普聚益科技有限公司 董事顾凯担任其董事
8 北京福纳康生物技术有限公司 董事顾凯担任其董事
9 北京数字绿土科技有限公司 董事顾凯担任其董事
10 北京掌控世代科技有限公司 董事顾凯担任其董事
11 北京星言爱普信息技术有限公司 董事顾凯担任其董事
12 浙江经协启赋投资管理有限公司 董事顾凯担任其董事
13 郑州点读电子科技有限公司 董事顾凯担任其董事
14 广州点读信息科技有限公司 董事顾凯担任其董事
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序号 公司名称 关联关系
15 中科柏诚科技（北京）股份有限公司 董事顾凯担任其董事
16 北京东方嘉禾文化发展股份有限公司 董事顾凯担任其董事
17 北京无界光合科技有限公司 董事顾凯担任其董事
18 深圳时空隧道信息技术有限公司 董事顾凯担任其董事
19 深圳弘睿康生物科技有限公司 董事顾凯担任其董事
20 布比（北京）网络技术有限公司 董事顾凯担任其董事
21 深圳珠科创新技术有限公司 董事顾凯担任其董事
22 深圳市启赋互联投资管理有限公司 董事顾凯担任其执行董事、总经理
23 深圳市启赋安泰投资管理有限公司 董事顾凯担任其董事
24 北京赛赋医药研究院有限公司 董事顾凯担任其董事
25 艾肯特（北京）智能科技有限公司 董事顾凯担任其副董事长
26 通化市启赋富勒烯投资中心（有限合伙） 董事顾凯担任其执行事务合伙人委派代表
宁波启赋聚凯投资管理合伙企业（有限合
27 董事顾凯担任其执行事务合伙人委派代表
伙）
长兴启赋广联达投资管理合伙企业（有限
28 董事顾凯担任其执行事务合伙人委派代表
合伙）
29 北京启赋投资咨询中心（有限合伙） 董事顾凯担任其执行事务合伙人委派代表
深圳市启赋凯瑞投资合伙企业（有限合
30 董事顾凯持有其 99.01%合伙份额
伙）
31 航天科工投资基金管理（北京）有限公司 董事顾凯持有其 20%股权
32 西安航天华迅科技有限公司 董事王苒担任其董事总经理
33 北京裕农信息技术有限公司 董事王苒担任其董事
34 锦州神工半导体有限公司 董事王苒担任其董事
35 武汉开目信息技术股份有限公司 董事王苒担任其董事
36 北斗天汇（北京）科技有限公司 董事王苒担任其董事
37 深圳市亚派光电器件有限公司 董事王苒担任其董事
宁波梅山保税港区航睿飏灏融创投资管
38 董事王苒持有其 36.96%合伙份额
理合伙企业（有限合伙）
39 北京工道创新投资有限公司 董事石军担任其副总经理
40 中安威士（北京）科技有限公司 董事石军担任其董事
41 北京国鼎实创投资管理有限公司 董事石军担任其董事长和经理
42 珠海镕安投资合伙企业（有限合伙） 董事石军持有 99%合伙份额
43 北京二零四八科技有限公司 董事王奕翔担任其董事
44 珠海市优盟科技有限公司 董事王奕翔担任其董事
45 晋商汇（北京）国际文化传媒有限公司 董事王奕翔担任其董事
46 北京新数科技有限公司 董事王奕翔担任其董事
董事王奕翔曾于 2018 年 1 月至 2018 年 3 月担任
47 北京七兆科技有限公司
其董事
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序号 公司名称 关联关系
48 浙江盾安人工环境股份有限公司 独立董事马永义担任其独立董事
49 北京国培创新教育科技股份有限公司 独立董事马永义担任其董事
50 爱美客技术发展股份有限公司 独立董事李艳芳担任其独立董事
51 成都普瑞眼科医院股份有限公司 独立董事李艳芳担任其独立董事
52 北京佰仁医疗科技股份有限公司 独立董事李艳芳担任其独立董事
53 长江证券股份有限公司 独立董事王瑛担任其独立董事
54 罗牛山股份有限公司 独立董事王瑛担任其独立董事
55 西安国水风电设备股份有限公司 独立董事王瑛担任其独立董事
56 宁波东方首科管理有限公司 监事孙伟担任其董事
57 神通科技集团股份有限公司 监事孙伟担任其董事
58 宁波燕园资产管理集团有限公司 监事孙伟担任其副总裁
59 宁波燕园舜翔投资合伙企业（有限合伙） 监事孙伟担任其执行事务合伙人
60 宁波燕园鼎新投资合伙企业（有限合伙） 监事孙伟担任其执行事务合伙人
61 南京雷辐成科技有限公司 副总经理李济生担任监事并持有其 30%股权
6.发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关系密切的家庭成员控制、
共同控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关系密切的家庭成员指与发
行人交易时有可能影响该等董事、监事、高级管理人员或受该等董事、监事、高级
管理人员影响的家庭成员。前述人员及其关系密切的家庭成员均为发行人的关联自
然人。
7.发行人曾经的关联方
天地视通成立于2014年6月12日，系发行人曾经持股67%的控股子公司，并于
2017年9月完成工商注销登记。
（二）发行人报告期内的关联交易
根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人报告期内的主要关联交易如下：
1.经常性关联交易
报告期内，除向关键管理人员支付报酬之外，发行人不存在其他经常性关联交
易。
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2.偶发性关联交易
（1）非经常性关联方资金往来
本期拆借金 本期归还
关联方名称 交易内容 年度 期初金额 期末余额
额（万元） （万元）
关联资金
王宇翔 2016 年 - 521.50 521.50 -
往来
（2）关联方为公司银行借款提供担保
担保
担保金
序 签订时 是否
债权人 担保人 债务人 担保合同编号 额
号 间 履行
（万元）
完毕
兴业银行 兴银京西区小企（2015）
1 王宇翔、张燕 发行人 2015.8 380.00 是
北京分行 个保字第16-2号
王宇翔 Ec1009461509110126
南京银行
2 发行人 2015.9 500.00 是
北京分行
张燕 Ec1009461509110127
王宇翔 Ec1009461605300068
南京银行
3 发行人 2016.6 900.00 是
北京分行
张燕 Ec1009461605300067
民生银行 个高保第字
4 王宇翔、张燕 发行人 2015.11 800.00 是
北京分行 1500000183476
民生银行 个高保字第
5 王宇翔、张燕 发行人 2017.3 800.00 是
北京分行 1700000028585
民生银行 个高保字第
6 王宇翔、张燕 发行人 2018.9 1,000.00 否
北京分行 18000000104784
北京银行 王宇翔 HKD2015145-03A
7 国兴家园 发行人 2015.4 1,000.00 是
支行 张燕 HKD2015145-03B
北京银行 王宇翔 0416010-001
8 国兴家园 发行人 2017.6 1,000.00 否
支行 张燕 0416010-002
招商银行
9 北京东直 王宇翔、张燕 发行人 2016年直信字第034号 2016.8 500.00 是
门支行
招商银行 2018年小金朝授字第
10 王宇翔、张燕 发行人 2018.4 1,000.00 否
北京分行 014号
浦发银行
11 王宇翔、张燕 发行人 ZB9124701700000001 2017.5 1,000.00 是
北京分行
浦发银行
12 王宇翔、张燕 发行人 ZB9107201800000008 2018.10 2,000.00 否
北京分行
工商银行 工银京翠微〔2018〕保
13 王宇翔、张燕 发行人 2018.6 1,000.00 否
北京翠微 证0016号
3-3-1-57
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担保
担保金
序 签订时 是否
债权人 担保人 债务人 担保合同编号 额
号 间 履行
（万元）
完毕
支行
（3）与曾经关联方发生的交易
2018年1月至3月，公司董事王奕翔曾担任北京七兆科技有限公司董事。报告期
内，发行人与北京七兆科技有限公司的交易情况如下：
报告期 交易内容 交易金额（万元） 占当期收入比例
2018 年度 技术服务 384.00 2.79%
2017 年度 技术服务 43.40 0.46%
2016 年度 技术服务 310.60 5.34%
（4）关联方往来款项余额
报告期各期末，公司关联方应收款项余额情况如下：
关联方名称 2018 年末（万元） 2017 年末（万元） 2016 年末（万元）
王宇翔—投资款 - - 350.00
4.独立董事对关联交易的意见
公司独立董事对报告期内发生的关联交易进行了确认。公司独立董事认为：公
司报告期内的关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此类交易对关联
人形成依赖或者被关联人控制；公司报告期内的关联交易未损害公司和其他股东的
合法利益。
（三）发行人的关联交易决策制度及规范和减少关联交易的措施
1.经核查，发行人在《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关内部制度中，
规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程
序。
2.经核查，发行人已根据《上市公司章程指引》以及《股票上市规则》的规定，
在2019年第二次临时股东大会审议通过的发行人首次公开发行股票并在科创板上市
后适用的《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》中就关联交易的公允决策
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程序亦作出了明确规定。
3.公司关于规范与减少关联交易的措施
为防止和避免发行人的关联方利用关联交易损害发行人的利益，发行人的实际
控制人王宇翔、张燕出具承诺：
“一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与发行人
之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生
的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本人将严格遵守发行人章程和关联交易管理制度中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法
程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本人保证不会利用关联交易转移发行人利润，不会通过影响发行人的经营
决策来损害发行人及其他股东的合法权益。”。
本所律师认为，发行人在《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部相关制
度中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度并建立了关联交易的
公允决策制度，实际控制人出具了规范与减少关联交易的承诺函，该等制度和承诺
函有利于保证关联交易不损害发行人和非关联股东的利益。
（四）同业竞争
1.经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除投资发行人外，王宇翔先生
控制的其他企业为航星盈创。航星盈创本身不直接从事生产经营业务，仅持有发行
人股权；公司与航星盈创之间不存在同业竞争。
2.避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人王宇翔先生和张燕女士已出具《避免同业竞争承
诺函》，承诺：
“1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责，
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不利用控制地位开展任何损害发行人及其他股东利益的活动。
2、截至本承诺作出之日，本人未进行任何损害或可能损害发行人及其子公司利
益的其他竞争行为。
3、自本承诺作出之日起，本人将不以任何方式参与或从事与发行人及其子公司
相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害发行人及其子公司利
益的其他竞争行为。
4、本人保证其控制、参股的其他关联企业将来不从事与发行人相同、类似或在
任何方面构成竞争的业务。
5、本人保证不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
6、如发行人将来扩展业务范围，导致与本人实际控制的其他企业所从事的业务
相同、相近或类似，可能构成同业竞争的，按照如下方式解决：
（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；
（2）如发行人有意受让，在同等条件下按法定程序将相关业务优先转让给发行
人；
（3）如发行人无意受让，将相关业务转让给无关联的第三方。
7、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等），同样遵守以
上承诺。
8、若因本人违反上述承诺致使发行人受到损失，则由本人或本人控制的其他企
业负责全部赔偿。”
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人
不存在同业竞争的情形；发行人的控股股东、实际控制人为避免与发行人构成同业
竞争作出的上述承诺合法、有效，具有法律约束力，承诺的措施可以有效避免未来
与发行人产生同业竞争。
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（五）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已经对有关关联交易
和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有及租赁的土地使用权及房产情况
1.自有房产
截至本法律意见书出具日，航天宏图拥有 1 处房屋所有权。
序 房屋所有 房屋所有权 建筑面积
房屋坐落 2 他项权利
号 权人 证书编号 （m ）
延庆县张山营镇辉煌国际花 京（2016）延庆区不动
1 航天宏图 478.76 抵押
园一区11号-1至2层101 产权第0014221号
根据发行人与杭州银行股份有限公司北京中关村支行签订的《最高额抵押合
同》，发行人将该房屋抵押给杭州银行股份有限公司北京中关村支行，为其与该行
自 2017 年 6 月 8 日至 2020 年 6 月 7 日期间发生的最高融资余额为 648.5722 万元的
借款提供担保。
2.租赁房产
截至本法律意见书出具日，航天宏图及其控股子公司共有 35 处租赁房产，租赁
房产情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产（一）发行人及其子公司拥
有及租赁的土地使用权及房产情况 2.租赁房产”部分。
（二）发行人的知识产权
1.注册商标
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 4 项注册商标，详见律师工作报告之
“十、发行人的主要财产（二）发行人的知识产权 1.注册商标”部分。
2.专利
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 6 项授权专利，详见律师工作报告之
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“十、发行人的主要财产（二）发行人的知识产权 2.专利”部分。
3.软件著作权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 147 项计算机软件著作权，详见律师工
作报告之“十、发行人的主要财产（二）发行人的知识产权 3.软件著作权”部分。
4.域名
截至本法律意见书出具日，发行人已注册 4 项域名，详见律师工作报告之“十、
发行人的主要财产（二）发行人的知识产权 4.域名”部分。
经核查，本所律师认为，上述注册商标、专利、软件著作权、域名系发行人申
请取得，均真实、合法、有效。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产明细表及本所律师核查，发行人及
其控股子公司拥有与业务经营相关的主要生产经营设备包括办公设备、电子设备（包
括系统服务器、交换机、电脑及其他电子设备等）和车辆。
（四）发行人的对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 16 家全资或控股子公司。
（五）发行人的主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情形
截至本法律意见书出具日，除本部分所述房产抵押外，发行人主要财产不存在
被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，发行人正在履行或即将履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存
在因违反我国法律、行政法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况。
（二）侵权之债
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根据发行人说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权
之债。
（三）社会保险和住房公积金
根据发行人及其控股子公司提供的员工名册、工资发放清单，截至 2016 年末、
2017 年末、2018 年末，航天宏图及其控股子公司的在册员工分别为 565 人、740 人、
1,153 人。根据发行人出具的承诺，发行人已按照《中华人民共和国劳动法》、《中
华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规及地方性劳动政策的规定，实行全员劳
动合同制；并参照国家相关法律法规以及地方相关政策，在报告期内建立了社会保
险制度，按期为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险；
同时，发行人逐步建立健全了员工住房公积金制度，为员工缴纳住房公积金。
公司实际控制人王宇翔、张燕已出具承诺：“如果公司及其子公司因其设立之
日起至发行上市日期间因社会保险和住房公积金的实际缴纳情况而被有关主管部门
要求补缴社会保险或住房公积金，或被有关主管部门处以行政处罚，或被有关主管
部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，承
诺人将及时、无条件地足额补偿公司及其子公司因此发生的支出或所受的损失，以
确保不会给公司及其子公司造成任何经济损失”。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，除在本法律意见书之
“九、关联交易及同业竞争”部分所述的关联交易外，发行人与其关联方之间不存
在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存
在损害发行人利益的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
本所律师认为，发行人其他应收、应付款项均是依据有关合同或合同性法律文
件在发行人的一般业务往来中形成的债权、债务，其性质合法有效并应受到法律的
保护，不存在违反现行国家法律、行政法规的情形。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次增资扩股情况请见本法律意见书之“七、发行人的股本及演
变”部分的相关内容。
（二）发行人报告期内的重大收购或出售资产行为
根据公司承诺及本所律师核查，报告期内，公司无合并、分立、减少注册资本、
资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程制定及修改
经核查，发行人对《公司章程》的制定及历次修改已经履行了必要的股东大会
审议和工商备案登记程序，符合我国法律、行政法规和规范性文件的规定。
发行人现行有效的《公司章程》对公司名称、公司形式、经营宗旨和范围、注
册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成
及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分立、
解散和清算、章程的修改等方面都作了明确的规定，《公司章程》内容符合我国现
行法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）上市后适用的公司章程
2019 年 3 月 19 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了首次
公开发行股票并在科创板上市后适用的《公司章程（草案）》。
经本所律师核查，《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，待本次发行上市后生效。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
1.《公司章程》规定，股东大会是发行人的权力机构。
2.发行人设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中设独立董
事 3 名，由股东大会选举产生。董事会设董事长 1 名。董事由股东大会选举或更换，
每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
3.董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，委
员会成员均为 3 人，全部由董事组成；其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。
4.发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选举产生；
设职工代表监事 1 名，由职工代表大会民主选举产生。监事会设监事会主席 1 名，
由全体监事过半数选举产生。监事任期每届 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
5.发行人设总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监兼董事会秘书 1 名，由董事
会聘任或解聘，每届任期 3 年。
本所律师认为，发行人的组织机构设置健全、清晰，符合《公司法》和发行人
《公司章程》的有关规定。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会和监事会议事规则
发行人创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。本所律师认为，上述规则的内
容符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人独立董事、董事会秘书制度
经本所律师核查，发行人已依法建立了健全的独立董事和董事会秘书制度，独
立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责，能够实际发
挥作用。
（四）三会会议召开情况
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根据发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人自股份公司设
立以来，共召开 16 次股东大会、21 次董事会会议和 12 次监事会会议。报告期内发
行人三会会议召开的具体情况参见律师工作报告之“十四、发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作”。
经核查报告期内发行人的历次股东大会、董事会和监事会会议通知、议案、决
议等有关文件，本所律师认为，自股份公司设立以来，发行人历次股东大会、董事
会、监事会的召集、召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，发行人股
东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1.董事
经本所律师核查，发行人现有董事 9 名，为王宇翔、刘澎、顾凯、王苒、石军、
王奕翔、马永义、王瑛、李艳芳，其中王宇翔为董事长、总经理，马永义、王瑛、
李艳芳为独立董事。
2.监事
经本所律师核查，发行人现有监事 3 名，为倪安琪、孙伟、苗文杰，其中倪安
琪为监事会主席、苗文杰为职工代表监事。
3.高级管理人员
经本所律师核查，发行人高级管理人员共 4 名，包括总经理王宇翔，副总经理
廖通逵、李济生，董事会秘书兼财务总监王军。
4.核心技术人员
经本所律师核查，发行人核心技术人员共 7 名，包括总经理王宇翔、副总经理
廖通逵、殷晓斌、李军、沈均平、田尊华、原亮。
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（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况
经核查，本所律师认为：
1.发行人最近两年的董事调整系完善公司治理结构引进外部投资方董事和独立
董事，以及投资方更换董事和董事会正常换届所致，董事的选举均依照《公司法》、
《公司章程》的相关规定进行，履行了必要的法律程序；发行人最近两年的董事会
成员未发生重大变化。
2.发行人最近两年的监事调整系个人岗位调整所致，监事的选举均依照《公司
法》、《公司章程》的相关规定进行，履行了必要的法律程序；发行人最近两年的
监事成员未发生重大变化。
3.发行人最近两年的高级管理人员变化系公司业务发展调整经营管理团队成员
所需，高级管理人员选举均依照《公司法》、《公司章程》的相关规定进行，履行
了必要的法律程序；发行人最近两年的高级管理人员未发生重大变化。
4.发行人最近两年的核心技术人员变化系公司业务发展增加核心技术团队成员
所需，公司与核心技术人员均签订了劳动合同，发行人最近两年的核心技术人员未
发生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
经本所律师核查，发行人设立了 3 名独立董事，占全体董事人数的三分之一，
其中一人为会计专业人士。本所律师认为，发行人独立董事的设置、任职资格及职
权范围符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等现行法
律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人目前执行的主要税种、税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务收入 17%、16%、6%
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税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
城建税 当期应纳流转税额 7%
教育费附加 当期应纳流转税额 3%
地方教育费附加 当期应纳流转税额 2%
（二）发行人享受的税收优惠
1.高新技术企业所得税优惠
发行人持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京
市地方税务局于 2013 年 11 月 11 日颁发的《高新技术企业证书》（编号为
GF201311000154），有效期三年。发行人目前持有北京市科学技术委员会、北京市
财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局于 2016 年 12 月 22 日颁发的《高新
技术企业证书》（编号为 GR201611001335），有效期三年。
根据《企业所得税法》第二十八条、《国家税务总局关于实施高新技术企业所
得税有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的有关规定，发行人自 2016 年 1 月
1 日至 2018 年 12 月 31 日按 15%的税率缴纳企业所得税。
2.增值税优惠
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通
知》（国发[2011]4 号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》
（财税[2011]100 号）的规定，自 2011 年 1 月 1 日起，发行人销售自行开发生产的
软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3%的部分
实行即征即退的优惠政策。
根据《北京市国家税务局关于营业税改征增值税税收优惠管理问题的公告》（北
京市国家税务局公告 2015 年第 1 号），申请享受营业税改增值税优惠政策的试点纳
税人，到国税主管机关办理备案或审核手续。试点纳税人办理备案或审核批准手续
后，享受相应税收优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财
税[2016]36 号）的规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、
技术服务免征增值税。发行人经北京市科学技术市场认定的技术开发合同享受增值
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税免税的税收优惠政策。
（三）发行人近三年纳税情况
1.根据北京市海淀区税务局出具的证明文件，发行人报告期内依法纳税、未发
现行政处罚记录。
2.根据兰州市城关区酒泉路税务分局、云南省昆明市盘龙区税务局、深圳市南
山区税务局、杭州市滨江区税务局、牡丹江经济开发区税务局、武汉市东湖新技术
开发区税务局、渝北区税务局龙溪税务所、呼和浩特新城区税务局、南京市高淳区
税务局、三亚市吉阳区税务局、长沙县税务局泉塘分局、西安国家民用航天产业基
地税务局、山西转型综合改革示范区税务局分别出具的证明文件，报告期内发行人
各子公司均依法纳税、未发现行政处罚记录。
（四）发行人主要政府财政补贴项目
报告期内，发行人获得的主要财政补贴情况详见律师工作报告之“十六、发行
人的税务及财政补贴”部分。
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司所在地的税务主管机关出具的证明、
发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种和税率
符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求；发行人报告期内享受的税收优惠、
财政补贴政策合法合规、真实有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
1.发行人生产经营的环保情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动符
合有关环境保护的要求，其经营过程不存在高危险、重污染的情形，主营业务不属
于重污染行业。
本所律师通过现场查看公司经营场所、对公司有关管理人员进行访谈及查询北
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京市生态环境局、兰州市生态环境局、石家庄市生态环境局、昆明市生态环境局、
深圳市生态环境局、杭州市生态环境局、牡丹江市生态环境局、武汉市生态环境局、
重庆市生态环境局、呼和浩特市生态环境局、南京市生态环境局、三亚市生态环境
局、长沙市生态环境局、西安市生态环境局、太原市生态环境局、广州市生态环境
局、长春市生态环境局等网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
2.发行人本次募集资金投资项目的环境保护
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行股票并上市募集
资金投资项目的具体情况如下：
总投资额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 PIE 基础平台升级改造项目 32,913.73 32,913.73
2 北斗综合应用平台建设项目 10,867.85 10,867.85
3 大气海洋应用服务平台项目 12,888.39 12,888.39
合计 56,669.97 56,669.97
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述募投项目不存在高危险、重污染的
情形。根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修订）》和《建设项目环境影
响评价分类管理名录（2018 修订）》的规定，上述募投项目在实施过程中仅会产生
少量办公生活垃圾及生活废水，不会产生工业废气、废水、废渣，对环境影响很小，
不属于依法应当实施环境影响评价的建设项目，亦无需取得环保主管部门对上述项
目的审批文件，发行人本次募集资金投资项目符合国家环境保护有关法律法规的要
求。
（二）发行人的产品质量、技术标准情况
经本所律师在北京市质量技术监督局（http://www.bjtsb.gov.cn/index.asp）的查
询，未发现发行人因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行
政处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况
总投资额 拟投入募集资金
序号 项目名称 项目备案
（万元） （万元）
PIE 基础平台升级改造
1 32,913.73 32,913.73 京海经信办备[2019]21 号
项目
北斗综合应用平台建设
2 10,867.85 10,867.85 京海经信办备[2019]17 号
项目
大气海洋应用服务平台
3 12,888.39 12,888.39 京海经信办备[2019]18 号
项目
合计 56,669.97 56,669.97
（二）发行人本次募集资金用途合法合规性
发行人本次募集资金用途已经 2019 年第二次临时股东大会审议通过，拟用于发
行人主营业务的发展，有明确的使用方向。根据发行人制订的相关募集资金拟投资
项目的可行性研究报告及本所律师核查，本次募集资金数额和投资项目与发行人现
有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过了募集资金管理制度，该制度中规
定了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为，发行人本次募集资金用途合法、合规。
（三）根据发行人承诺并经本所律师核查，上述募集资金投资项目将由发行人
自行组织实施，不存在与他人合作进行的情形，项目完成后不存在同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人《招股说明书》，发行人的发展目标和发展规划如下：“根据国家
战略要求及行业发展前景，公司制定了未来发展战略，第一、继续加大基础软件平
台及核心技术的研发力度，提升公司核心竞争力。第二、巩固现有行业应用市场，
积极开拓以 “智慧海洋”、“北斗全球组网应用”为代表的新兴市场，引领行业应
用。第三、积极响应国家“一带一路”战略，在已有业务基础上继续拓展国际市场，
为国外客户提供遥感和北斗导航卫星应用产品和服务。第四、大力拓展卫星数据分
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析应用服务业务。公司依托基础软件平台建立卫星应用 SaaS 服务平台，继续提升数
据处理加工、监测分析、信息挖掘等服务能力，创新服务功能和服务模式，提高服
务收入规模。”
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、
行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股子公司涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人的承诺并经本所律师在全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网、
国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行的查询，
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有公司5%以上（含5%）股份的主要股东、公司的董事、监事和高级
管理人员涉及诉讼、仲裁、行政处罚的情况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东、发行人董事、监事和高级管理
人员的确认，并经本所律师在全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、信用中国进行的查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%
以上（含 5%）股份的股东、发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对于《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进
行了重点审阅，本所律师认为，该等引用与法律意见书和律师工作报告的相应内容
不存在矛盾之处，本所及经办律师对发行人《招股说明书》中引用法律意见书和律
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师工作报告的相关内容无异议，《招股说明书》不致因上述引用出现虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人首次公开发
行股票并上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的有关条件，
其首次公开发行股票并上市不存在法律障碍，《招股说明书》所引用法律意见书及
律师工作报告的内容适当。
发行人首次公开发行股票并上市尚需经上海证券交易所审核同意并报经中国证
监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
关于
北京航天宏图信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所
关于
北京航天宏图信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
德恒01F20170180-02号
致：北京航天宏图信息技术股份有限公司
德恒根据与北京航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发
行人”）签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上
市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第
12号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
本所已于2019年4月12日出具了《北京德恒律师事务所关于北京航天宏图信息技
术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《北京德恒律师事务所关于北京航天宏图信息技术股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》。
现根据《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]74号，以下简称“《问
询函》”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查，并出具《北京德恒律师事务
所关于北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。《法律意见书》中发
表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票并在
科创板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的补
充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并在科创板上市申报之目
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的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见书的内容
或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务管理
办法》、《执业规则》、《第12号编报规则》等规定及本补充法律意见书出具日
之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题 1：招股说明书披露，王宇翔先生直接持有航天宏图 4.33%
的股权，另通过航星盈创控制航天宏图 20.08%的股权；张燕女士直接持有航天
宏图 27.91%的股权。王宇翔先生与张燕女士系夫妻关系并签署了《一致行动人
协议》。此外，发行人 6 名非独立董事中 4 名来自投资人。请发行人：（1）结
合航星盈创的合伙协议及其他约定或安排，航星盈创持有发行人股份表决权的归
属，说明认定王宇翔能够控制航星盈创的依据；（2）说明发行人董事会中来自
投资人董事占比较高的原因，并结合投资人之间是否具有一致行动关系和王宇翔
控制航星盈创的情况，说明发行人的控制权是否稳定。请保荐机构和发行人律师
核查上述事项并发表意见。
回复意见：
（一）结合航星盈创的合伙协议及其他约定或安排，航星盈创持有发行人股
份表决权的归属，说明认定王宇翔能够控制航星盈创的依据
本所律师核查了航星盈创合伙协议、《一致行动人协议》、航星盈创入股发
行人以来的历次股东（大）会会议文件，具体情况如下：
1.《北京航星盈创投资管理中心（有限合伙）合伙协议》第十一条约定：“执
行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人王宇翔为执行事务合伙人，
其他合伙人不再执行合伙企业事务。”
2.王宇翔（“甲方”）、张燕（“乙方”）与航星盈创（“丙方”）签订《一
致行动人协议》，约定：“1、丙方向公司股东大会或董事会提出提案或临时提
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案，应事先征得甲方同意；未经甲方同意，丙方不得以任何方式向公司提出相关
提案；2、丙方应在公司股东大会、董事会决策中与甲方采取一致行动，作出与
甲方相同的意思表示；丙方不得采取联合表决、放弃表决等方式致使与甲方的表
决意见出现不一致；3、若甲方、乙方、丙方无法就公司经营管理等事项达成一
致，应当按照甲方的决定和意见执行。”
3.经审查航星盈创入股发行人以来的历次股东（大）会会议文件，历次会议
均由王宇翔代表航星盈创出席并进行表决，航星盈创的所有表决意见与王宇翔的
表决意见保持一致。
本所律师通过上述核查后认为：王宇翔担任航星盈创的执行事务合伙人，有
权代表航星盈创行使发行人股份的表决权，航星盈创在历次公司股东（大）会表
决时均与王宇翔的意见保持一致并签署《一致行动人协议》，因此，王宇翔能够
实际支配航星盈创所持发行人 20.08%股份的表决权。
（二）说明发行人董事会中来自投资人董事占比较高的原因，并结合投资人
之间是否具有一致行动关系和王宇翔控制航星盈创的情况，说明发行人的控制权
是否稳定
1.发行人董事会中来自投资人董事占比较高的原因
经本所律师核查，股份公司设立以来的董事会成员情况如下：
（1）2016 年 3 月 7 日，股份公司创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会
选举王宇翔、刘澎、徐波、顾凯、王苒为公司董事，其中外部投资人董事为徐波、
顾凯、王苒。
（2）2016 年 10 月 8 日，发行人 2016 年第三次临时股东大会选举外部投资
人代表石军为公司董事。
（3）2017 年 5 月 15 日，发行人 2017 年第三次临时股东大会选举马永义、
李艳芳、王瑛、郭田勇为公司独立董事，选举外部投资人代表王奕翔为公司董事。
（4）2019 年 3 月 11 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会选举王宇翔、
刘澎、石军、顾凯、王苒、王奕翔连任公司第二届董事会董事，马永义、李艳芳、
王瑛连任公司第二届董事会独立董事。
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根据发行人说明，为保障和促进业务快速发展，发行人引进多名财务投资人
（截至本补充法律意见书出具日，19 名机构股东中，1 名为员工持股平台、18
名为外部机构股东），为完善公司治理结构和切实保护中小投资者股东利益，发
行人实际控制人或发行人董事会提名能力较强的外部投资方代表作为公司董事，
以推动公司更好地规范运作；外部股东仅作为财务投资人，委派代表担任公司董
事和参与决策。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会由 9 名董事
组成，其中外部机构股东董事人数为 4 名，不足发行人全体董事人数的二分之一。
根据《公司章程》第一百一十三条“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过”的规定，外部机构股东董事对公司董事会不构成控制。经本所律师核查发
行人报告期内历次董事会会议文件，报告期内发行人历次董事会均达成一致决
议，不存在董事出现相反或不一致的表决意见的情况。
2.结合投资人之间是否具有一致行动关系和王宇翔控制航星盈创的情况，说
明发行人的控制权是否稳定
根据发行人提供的文件资料、发行人确认及本所律师核查，发行人实际控制
人可实际支配的表决权足以对发行人实施稳定控制，具体原因如下：
（1）发行人实际控制人可实际支配的表决权比例在 50%以上
如本部分第（一）项回复，本所律师认为，王宇翔先生能够实际支配航星盈
创所持发行人 20.08%股份的表决权。截至本补充法律意见书出具日，张燕女士
直接持有发行人 34,749,303 股股份、持股比例为 27.91%；其配偶王宇翔先生直
接持有发行人 5,394,915 股股份、持股比例为 4.33%，并通过航星盈创间接支配
发行人 20.08%股份的表决权；因此，王宇翔先生和张燕女士能够直接、间接支
配发行人合计 52.32%的表决权。
（2）各股东之间不存在影响实际控制人控制权的一致行动安排
根据发行人外部机构股东出具的书面确认函，除①启赋创投和新余启赋四号
（合计持有发行人 9.62%的股份）②天津名轩投资、宁波天创鼎鑫、宁波龙鑫中
盛与石家庄盛鑫、天津天创鼎鑫（合计持有发行人 8.11%的股份）存在一致行动
或其他关联关系外，其他外部机构股东之间均不存在任何一致行动的安排。
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（3）发行人实际控制人对发行人经营管理具有重大影响
根据发行人确认及本所律师核查，王宇翔先生自 2008 年 4 月至今任公司总
经理，2012 年 5 月至今任公司董事长，主要负责制定公司战略发展方向、统筹
管理及市场拓展，对发行人的战略方针、经营决策及重大经营管理事项（包括但
不限于对发行人董事和高级管理人员的提名和任免）等均拥有重大影响。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人外部股东董事较多的主要目的是推
动公司规范运作；王宇翔先生和张燕女士实际支配发行人表决权的比例始终在
50%以上，远高于发行人其他股东单一或关联股东合并的持股比例，故王宇翔先
生和张燕女士可实际支配的表决权足以对发行人实施稳定控制。发行人报告期内
未发生实际控制人变更情形，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
二、《问询函》问题 2：招股说明书披露，发行人自 2012 年起进行过多次增资
和股权转让，价格差异较大，其中 2012 年 3 月启赋创投以货币资金 900 万元认
缴新增注册资本 16.3638 万元，阿普瑞投资以货币资金 100 万元认缴新增注册资
本 1.8182 万元；但 2016 年 10 月，架桥富凯资本以货币资金 1,000 万元认缴新增
注册资本 98.6596 万元，嘉慧诚投资以货币资金 150 万元认缴新增注册资本
14.7989 万元。上述出资方曾约定过业绩承诺及补偿、投资退出等条款，并于 2017
年 5 月终止该等条款。请发行人：（1）结合发行人业务和财务情况说明发行人
历次增资及股权转让的定价依据及价格差异较大的原因；（2）说明发行人或者
相关股东是否存在违反业绩承诺及补偿、投资退出等约定的情形，是否存在股权
纠纷或者潜在纠纷，如有，请提示相关风险。请保荐机构和发行人律师核查上述
事项并发表意见。
回复意见：
（一）结合发行人业务和财务情况说明发行人历次增资及股权转让的定价依
据及价格差异较大的原因
根据发行人说明，并经本所律师核查公司历次增资及股权转让的工商资料、
相关决议、协议、验资报告等文件，发行人自 2012 年以来进行过多次增资和股
权转让，具体定价及依据如下表所示：
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增资或股权
序号 时间 股权变动情形 定价依据
转让价格
增资至 118.182 万元（启赋创投
54.999 元/注 公司 2012 年度预计净利润
1 2012.03 认缴 16.3638 万元、阿普瑞投资
册资本 650 万元乘以 10 倍市盈率
认缴 1.8182 万元）
增资至 1,070.4545 万元（资本
2 2012.05 1 元/注册资本 --
公积转增注册资本）
增资至 1,183.913 万元（架桥富
10.14 元/注册 公司 2013 年度预计净利润
3 2014.01 凯投资认缴 98.6596 万元、嘉慧
资本 1,200 万元乘以 10 倍市盈率
诚投资认缴 14.7989 万元）
增资至 1,954.0219 万元（资本
4 2014.01 1 元/注册资本 --
公积转增注册资本）
公司 2014 年度预计净利润
增资至 2,143.7328 万元（航天 12.65 元/注册
5 2014.10 2,800 万元乘以约 10 倍市盈
科工基金认缴 189.7109 万元） 资本
率
增资至 2,213.2935 万元（王泽 12.65 元/注册 公司 2014 年度净利润 2,800
6 2015.11
胜认缴 69.5607 万元） 资本 万元乘以 10 倍市盈率
王宇翔将其所持公司 553.3234
万元股权转让给航星盈创，用 用于员工股权激励，协商定
7 2015.12 --
于认缴航星盈创 1.5 万元合伙 价
份额
增资至 11,000 万元（国鼎军安
参考公司上年度净利润并
二号认购 375 万元、天津天创
8 2016.10 8 元/注册资本 结合公司最新经营情况、未
荣鑫认购 562.5 万元、天津天创
来盈利增长预期协商定价
鼎鑫认购 62.5 万元）
增资至 12,448.3333 万元（宁波
九州鑫诺认购 302.5 万元、宁波
长汇融富认购 100.8333 万元、
金东投资认购 120.9978 万元、
宁波燕园博丰认购 275 万元、
宁波绿河创投认购 91.6667 万 参考公司上年度净利润并
10.91 元/注册
9 2017.03 元、宁波天创鼎鑫认购 183.3333 结合公司最新经营情况、未
资本
万元、宁波龙鑫中盛认购 来盈利增长预期协商定价
155.8333 万元、石家庄盛鑫认
购 36.6714 万元、新余启赋四号
认购 91.6667 万元、天津天创鼎
鑫认购 9.162 万元、杨岚认购
80.6688 万元）
转让双方受同一实际控制
天津天创荣鑫将其所持 562.5
10 2017.06 8 元/注册资本 人控制，参照转让方的持股
万股股份转让至天津荣轩地产
价格协商定价
11 2018.12 张燕将其所持 240 万股股份转 12 元/注册资 参照前次增资价格并结合
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让至宁波融御弘 本 公司经营及盈利情况协商
定价
转让双方受同一实际控制
天津荣轩地产将其所持 562.5 9.53 元/注册
人控制，参照转让方的持股
万股股份转让至天津名轩投资 资本
价格协商定价
根据发行人说明，除资本公积转增股本外，发行人 2012 年以来的历次增资
均结合公司经营及盈利情况、公司所处发展阶段、未来盈利增长性及发展趋势进
行协商确定。2012 年 3 月启赋创投、阿普瑞投资的增资价格（54.999 元/注册资
本）与 2014 年 1 月架桥富凯投资、嘉慧诚投资的增资价格（10.14 元/注册资本）
差异较大的原因为：发行人于 2012 年 5 月通过资本公积（股本溢价）转增注册
资本 952.2725 万元，使得后次增资价格明显低于前次增资价格。报告期内发行
人进行过两次增资，2017 年 3 月的增资价格为 10.91 元/股，较 2016 年 10 月的
增资价格 8 元/股增长 36.38%，但增资估值相对于上一年度已实现净利润的市盈
率分别为 46.34 倍和 44.57 倍，差异较小。
综上，本所律师认为，除资本公积转增股本外，发行人 2012 年以来的历次
增资及股权转让价格均系各方自主协商定价，历次增资及股权转让定价合理；历
次增资及股权转让均履行了必要的内部决策和工商变更登记程序，系交易各方真
实意思表示。
（二）说明发行人或者相关股东是否存在违反业绩承诺及补偿、投资退出等
约定的情形，是否存在股权纠纷或者潜在纠纷，如有，请提示相关风险
1. 发行人及控股股东、实际控制人与外部投资者间的特殊约定
截至本补充法律意见书出具日，公司共完成六轮融资，具体情况如下：
（1）2012 年增资至 118.182 万元
2012 年 1 月，启赋创投、阿普瑞投资与王宇翔、张燕及宏图有限签署《关
于北京华迪宏图信息技术有限公司增资的协议书》。同日，本次增资各方签署《关
于北京华迪宏图信息技术有限公司增资的补充协议书》（以下简称“《第一轮投
资协议》”），约定了实际控制人的业绩承诺2、参与决策权、回购权、优先购
买权、优先认购权、跟随出售权及清算时的优先权条款。
2
宏图有限 2012 年度已实现业绩承诺净利润，未触发业绩补偿条款。
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2017 年 5 月，本次增资各方签署补充协议，约定《第一轮投资协议》中的
上述条款自本补充协议签署之日起自动失效。
（2）2014 年增资至 1,183.913 万元3
2013 年 4 月，架桥富凯投资、嘉慧诚投资与王宇翔、张燕、启赋创投、阿
普瑞投资及宏图有限签署《关于北京航天宏图信息技术有限责任公司增资的协议
书》。同日，本次增资各方签署《关于北京航天宏图信息技术有限责任公司增资
的补充协议书》（以下简称“《第二轮投资协议》”），约定了公司治理、业绩
承诺、回购权、股东锁定、反稀释权等条款。
2017 年 5 月，本次增资各方签署补充协议，约定《第二轮投资协议》中的
上述条款自本补充协议签署之日起自动失效。
（3）2014 年增资至 2,143.7328 万元
2014 年 7 月，航天科工基金与王宇翔、张燕、启赋创投、阿普瑞投资、架
桥富凯投资、嘉慧诚投资及宏图有限签署《关于北京航天宏图信息技术有限责任
公司增资的协议书》。同日，本次增资各方签署《关于北京航天宏图信息技术有
限责任公司增资的补充协议书》（以下简称“《第三轮投资协议》”），约定了
公司治理、业绩承诺及估值调整、回购权、控股股东股权/股份锁定、反稀释权、
清算财产的分配等条款。
2017 年 5 月，本次增资各方签署补充协议，约定《第三轮投资协议》中的
上述条款自本补充协议签署之日起自动失效。
（4）2015 年增资至 2,213.2935 万元4
2014 年 12 月，王泽胜与王宇翔、张燕、启赋创投、阿普瑞投资、架桥富凯
投资、嘉慧诚投资、航天科工基金及宏图有限签署了《关于北京航天宏图信息技
术有限责任公司增资的协议书》。同日，本次增资各方签署《关于北京航天宏图
信息技术有限责任公司增资的补充协议书》（以下简称“《第四轮投资协议》”），
约定了公司治理、业绩承诺及估值调整、回购权、控股股东股权/股份锁定、反
稀释权、清算财产的分配等条款。
3
宏图有限于 2013 年 8 月召开股东会同意本次增资，并于 2014 年 1 月完成工商变更登记。
4
宏图有限于 2015 年 5 月召开股东会同意本次增资，并于 2015 年 11 月完成工商变更登记。
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2017 年 5 月，本次增资各方签署补充协议，约定《第四轮投资协议》中的
上述条款自本补充协议签署之日起自动失效。
（5）2016 年增资至 11,000 万元
2016 年 9 月，国鼎军安二号、天津天创荣鑫及天津天创鼎鑫分别与王宇翔、
张燕及航天宏图签署了《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司之增资扩股协
议》（“《第五轮投资协议》”），本次增资未约定业绩承诺及补偿、投资退出
等特殊权利条款。
（6）2017 年增资至 12,448.3333 万元
2017 年 3 月，宁波九州鑫诺、宁波长汇融富、金东投资、宁波燕园博丰、
宁波绿河创投、宁波天创鼎鑫、宁波龙鑫中盛、石家庄盛鑫、新余启赋四号、天
津天创鼎鑫及杨岚分别与王宇翔、张燕及航天宏图签署了《关于北京航天宏图信
息技术股份有限公司之投资协议》（以下简称“《第六轮投资协议》”），约定
了融资方及主要股东限制条款、回购条款等特殊权利条款。
2017 年 8 月，宁波九州鑫诺、宁波长汇融富、金东投资、宁波燕园博丰、
宁波绿河创投、宁波天创鼎鑫、宁波龙鑫中盛、石家庄盛鑫、新余启赋四号、天
津天创鼎鑫及杨岚分别与王宇翔、张燕及航天宏图签署了补充协议，约定《第六
轮投资协议》中的上述条款自本补充协议签署时失效或自发行人向中国证监会、
上海证券交易所或深圳证券交易所递交正式申报材料起自动失效。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及控股股东、
实际控制人与外部投资方之间不存在尚未终止的业绩承诺及补偿、投资退出等股
东特殊权利安排。
2. 发行人或者相关股东是否存在违反业绩承诺及补偿、投资退出等约定的
情形，是否存在股权纠纷或者潜在纠纷
截至本补充法律意见书出具日，发行人现有外部股东均已出具书面文件，确
认发行人及其控股股东、实际控制人不存在违反业绩承诺及补偿、投资退出等约
定的情形，不存在任何股权纠纷或者潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人历次增资过程中与外部投资者签订的特殊条款
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均已终止，发行人或者相关股东不存在违反业绩承诺及补偿、投资退出等约定的
情形，不存在股权纠纷或者潜在纠纷。
三、《问询函》问题 3：招股说明书披露，发行人设立至今，实际控制人王宇翔
和张燕进行过多次股权转让。请发行人说明王宇翔和张燕历次股权转让所涉所得
税的缴纳情况，未依法缴纳所得税的，说明累计未缴纳金额及偿还安排，是否对
发行人主营业务产生影响，是否可能导致其所持股份权属变更，是否涉及重大违
法违规，并根据实际情况进行风险提示。请保荐机构和发行人律师核查上述事项
并发表意见。
回复意见：
（一）王宇翔和张燕历次股权转让所涉所得税的缴纳情况
本所律师经查阅发行人历次股权转让的工商登记资料、股权转让协议、付款
凭证、个人所得税纳税申报表等文件资料，并根据《中华人民共和国个人所得税
法》等相关法律、法规规定，对发行人实际控制人王宇翔和张燕历次股权转让涉
及的个人所得税缴纳情况进行了核查，具体股权转让及个人所得税缴纳情况如
下：
股权转让价
序号 时间 股权转让情形 个税缴纳情况
格（元）
张燕将其所持 10 万元出资额转 不存在溢价，无需缴纳个
1 2008.03 10 万元
让至华迪计算机集团有限公司 人所得税
张燕将其所持 35 万元出资额转
不存在溢价，无需缴纳个
2 2008.03 让至北京航天世纪投资咨询有限 35 万元
人所得税
公司
根据《个人股东变动情况
报告表》及附件《非货币
性资产投资分期缴纳个人
王宇翔将其所持 553.3234 万元股
所得税备案表》，王宇翔
3 2015.12 权转让给航星盈创，用于认缴航 --
本次股权转让所涉个人所
星盈创 1.5 万元合伙份额
得税为 386.85 万元，分五
期于 2019 年 12 月 31 日前
缴纳完毕。
张燕将其所持 240 万股股份转让 根据《个人所得税自行纳
4 2018.12 2,880 万元
至宁波融御弘 税申报表》及付款凭证，
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张燕本次股权转让所涉个
人所得税为 537.689 万元，
张燕已足额缴纳上述税
款。
（二）说明累计未缴纳金额及偿还安排，是否对发行人主营业务产生影响，
是否可能导致其所持股份权属变更，是否涉及重大违法违规
截至本补充法律意见书出具日，王宇翔已出具书面文件，承诺其个人所得税
缴纳符合国家和地方法律法规规定，并将于 2019 年 12 月 31 日之前按照税务部
门的要求及时缴纳完毕股权转让所涉个人所得税，该等税金缴纳不会对发行人主
营业务产生影响，亦不会导致其所持发行人股份的权属变更。根据王宇翔、张燕
提 供 的 个 人 信 用 报 告 并 经 本 所 律 师 查 询 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局
（http://beijing.chinatax.gov.cn/bjswj/）等网站，未发现王宇翔、张燕存在税务部
门处罚或重大税收违法违规的记录。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人王宇翔和张燕已就历次股权转让所
涉个人所得税向税务部门进行缴纳或者取得税务部门分期缴纳的备案，王宇翔尚
余 366.85 万元个人所得税需要在 2019 年 12 月 31 日之前缴清，该等税金金额较
小，且王宇翔已承诺及时缴纳，故该等缴纳不会对发行人的主营业务产生影响，
亦不会导致实际控制人所持发行人股份的权属变更。
四、《问询函》问题 4：招股说明书披露，发行人实际控制人张燕自 1997 年 7
月至今就职于中国科学院地理科学与资源研究所。请发行人说明：（1）张燕在
外创办任职及创办企业是否符合相关规定及政策；（2）是否与任职单位约定保
密、知识产权保护等事项，如有，请披露并说明是否存在违反相关约定的情形。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
（一）张燕在外任职及创办企业是否符合相关规定及政策
公司实际控制人张燕自 1997 年 7 月至今就职于中国科学院地理科学与资源
研究所。全国人大、国务院、中国科学院及中国科学院地理科学与资源研究所出
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台了一系列关于科研院所事业单位在职人员对外投资与兼职的规定和政策，具体
内容如下：
1.《中华人民共和国促进科技成果转化法》的相关规定
第十九条：“国家设立的研究开发机构、高等院校所取得的职务科技成果，
完成人和参加人在不变更职务科技成果权属的前提下，可以根据与本单位的协议
进行该项科技成果的转化，并享有协议规定的权益。该单位对上述科技成果转化
活动应当予以支持。
科技成果完成人或者课题负责人，不得阻碍职务科技成果的转化，不得将职
务科技成果及其技术资料和数据占为己有，侵犯单位的合法权益。”
第二十条：“研究开发机构、高等院校的主管部门以及财政、科学技术等相
关行政部门应当建立有利于促进科技成果转化的绩效考核评价体系，将科技成果
转化情况作为对相关单位及人员评价、科研资金支持的重要内容和依据之一，并
对科技成果转化绩效突出的相关单位及人员加大科研资金支持。
国家设立的研究开发机构、高等院校应当建立符合科技成果转化工作特点的
职称评定、岗位管理和考核评价制度，完善收入分配激励约束机制。”
第四十二条：“企业、事业单位应当建立健全技术秘密保护制度，保护本单
位的技术秘密。职工应当遵守本单位的技术秘密保护制度。
企业、事业单位可以与参加科技成果转化的有关人员签订在职期间或者离
职、离休、退休后一定期限内保守本单位技术秘密的协议；有关人员不得违反协
议约定，泄露本单位的技术秘密和从事与原单位相同的科技成果转化活动。职工
不得将职务科技成果擅自转让或者变相转让。”
2.《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的
通知》的相关规定
第（七）条：“国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履行岗位职
责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果
转化活动，或者离岗创业，在原则上不超过 3 年时间内保留人事关系，从事科技
成果转化活动。研究开发机构、高等院校应当建立制度规定或者与科技人员约定
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兼职、离岗从事科技成果转化活动期间和期满后的权利和义务。离岗创业期间，
科技人员所承担的国家科技计划和基金项目原则上不得中止，确需中止的应当按
照有关管理办法办理手续。
积极推动逐步取消国家设立的研究开发机构、高等院校及其内设院系所等业
务管理岗位的行政级别，建立符合科技创新规律的人事管理制度，促进科技成果
转移转化。”
第（八）条：“对于担任领导职务的科技人员获得科技成果转化奖励，按照
分类管理的原则执行：1.国务院部门、单位和各地方所属研究开发机构、高等院
校等事业单位（不含内设机构）正职领导，以及上述事业单位所属具有独立法人
资格单位的正职领导，是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化作出重要贡
献的，可以按照促进科技成果转化法的规定获得现金奖励，原则上不得获取股权
激励。其他担任领导职务的科技人员，是科技成果的主要完成人或者对科技成果
转化作出重要贡献的，可以按照促进科技成果转化法的规定获得现金、股份或者
出资比例等奖励和报酬。2.对担任领导职务的科技人员的科技成果转化收益分配
实行公开公示制度，不得利用职权侵占他人科技成果转化收益。”
3.《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》的
相关规定
（1）“高校、科研院所正职经批准可兼任与本单位或者本人教学科研领域
相关的社会团体和基金会等职务，兼职数量一般不超过 3 个，兼职不得领取薪酬。
高校、科研院所领导班子其他成员经批准可兼任与本单位或者本人教学科研领域
相关的社会团体和基金会等职务，兼职数量一般不超过 3 个；根据工作需要，经
批准也可在本单位出资的企业（包括全资、控股和参股企业）或参与合作举办的
民办非企业单位兼职，兼职数量一般不超过 1 个。个人不得在兼职单位领取薪酬。
高校、科研院所所属的院系所及内设机构领导人员在社会团体、基金会、民
办非企业单位和企业兼职，根据工作需要和实际情况，按干部管理权限由党委（党
组）审批，兼职数量应适当控制；个人按照有关规定在兼职单位获得的报酬，应
当全额上缴本单位，由单位根据实际情况给予适当奖励。高校、科研院所领导人
员在高水平学术期刊担任编委或在国际学术组织兼职，兼职数量可根据实际情况
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适当放宽。高校、科研院所领导人员职务发生变动，其兼职管理应当按照新任职
务的相应规定掌握；职务变动后按规定不得兼任的有关职务，应当在 3 个月内辞
去。”
（2）“高校、科研院所正职和领导班子成员中属中央管理的干部，所属单
位中担任法人代表的正职领导，是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化作
出重要贡献的，可以按照促进科技成果转化法的规定获得现金奖励，原则上不得
获取股权激励；领导班子其他成员、所属院系所和内设机构领导人员的科技成果
转化，可以获得现金奖励或股权激励，但获得股权激励的领导人员不得利用职权
为所持股权的企业谋取利益。高校、科研院所正职和领导班子成员中属中央管理
的干部，所属单位中担任法人代表的正职领导，在担任现职前因科技成果转化获
得的股权，可在任现职后及时予以转让，转让股权的完成时间原则上不超过 3 个
月；股权非特殊原因逾期未转让的，应在任现职期间限制交易；限制股权交易的，
也不得利用职权为所持股权的企业谋取利益，在本人不担任上述职务 1 年后解除
限。”
4.《中国科学院领导人员兼职和科技成果转化激励管理办法》的相关规定
第二条：“本办法适用于院属事业单位（以下简称单位）领导班子成员以及
所长助理、内设党政部门领导人员等中层领导人员（以下统称领导人员）。”
第三条：“单位领导班子成员经批准可兼任与本单位或本人科研教学领域相
关的社会团体、基金会等职务，兼职数量一般不超过 3 个；在高水平学术期刊（影
响因子位于本领域期刊的前列，下同）担任编委或在国际学术组织兼职的，兼职
数量可根据实际情况适当放宽。”
第四条：“单位正职（主要指所长、党委书记或担任法定代表人的其他领导
人员，下同）一般不得在企业兼职，若确有需要，经批准可在主营业务涉及国家
安全、国防军工的本单位出资企业（包括全资、控股和参股企业，下同）兼职。”
第八条：“单位中层领导人员在社会团体、基金会、民办非企业单位和企业
兼职的，根据工作需要和实际情况，按干部管理权限由所在单位审批，兼职数量
应适当控制；个人按照有关规定在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴本单位，
由单位根据实际情况给予适当奖励。”
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5.《中国科学院地理科学与资源研究所在职职工兼职管理规定》的相关规定
第四条：“全职承担战略性先导科技专项、国家重大科技项目或我所“一三
五”重要任务的骨干人员，不得从事影响完成上述项目或任务的兼职活动。从事
军工项目或担任的工作涉及国家秘密的工作人员，不得在境外机构、组织或外资
企业从事兼职活动。”
第五条：“所领导原则上不得在企业兼职。经院批准，可在本单位全资、控
股及参股企业代表出资方从事非经营管理性兼职活动。”
经本所律师核查，现行规定中仅对科研院所事业单位的领导人员（含领导班
子成员以及所长助理、内设党政部门领导人员等中层领导人员）或骨干人员的对
外投资及兼职作出限制，对非领导和非骨干工作人员的对外投资及兼职并无明确
限制。
就张燕对外投资及兼职事宜，中国科学院地理科学与资源研究所已于 2019
年 4 月 28 日出具《情况说明》：“张燕自 1997 年 7 月起在我所工作，现为我所
地图室工程师。在我所工作期间，张燕未担任任何领导职务，未承担我所科技专
项工作。张燕于 2008 年 1 月创办并持股北京世纪网图信息技术有限公司（后整
体变更为“北京航天宏图信息技术股份有限公司”），2008 年 1 月至 2012 年 4
月担任北京世纪网图信息技术有限公司（后更名为“北京华迪宏图信息技术有限
公司”）的执行董事/董事长、法定代表人，张燕上述持股及任职不违反我所的
规定。”
（二）张燕是否与任职单位约定保密、知识产权保护等事项，如有，请披露
并说明是否存在违反相关约定的情形
根据张燕出具的书面确认，张燕未承担任职单位中国科学院地理科学与资源
研究所的科研工作，其与任职单位未就保密、知识产权保护等事项进行特别约定。
中国科学院地理科学与资源研究所已于 2019 年 4 月 28 日出具《情况说明》：
“张燕在本所任职期间，未违反本所保密、知识产权保护等事项；我所与北京航
天宏图信息技术股份有限公司不存在涉及保密、知识产权等方面的任何争议或潜
在纠纷。”
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五、《问询函》问题 5：招股说明书披露，航星盈创为发行人员工持股平台。请
发行人：（1）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 11 问的
要求补充披露是否遵循“闭环原则”，是否履行登记备案程序等内容；（2）根
据合伙人协议，补充披露员工离开公司的处置方式，并说明符伟和祁建人离职时
间及仍然持有员工持股平台的股份是否符合约定，对发行人业务造成的影响。请
保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表意见。
回复意见：
（一）发行人员工持股平台是否遵循“闭环原则”，是否履行登记备案程序
等
1.员工持股平台的基本情况
根据发行人员工持股平台航星盈创的工商登记资料及发行人确认，截至本补
充法律意见书出具日，航星盈创的员工持股情况如下：
序 合伙人
出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 在发行人任职情况
号 姓名
1 王宇翔 17.40 14.50 普通合伙人 董事长、总经理
2 王军 20.20 16.83 有限合伙人 财务总监、董事会秘书
3 符伟 19.78 16.48 有限合伙人 曾任销售副总
监事会主席、运营管理部采
4 倪安琪 17.75 14.79 有限合伙人
购主管
5 祁建人 14.40 12.00 有限合伙人 曾任销售副总
6 廖通逵 10.04 8.37 有限合伙人 副总经理
7 吕长春 10.04 8.37 有限合伙人 销售副总
8 陈宇雄 4.80 4.00 有限合伙人 高级项目经理
9 闫建忠 2.24 1.87 有限合伙人 首席架构师
10 刘东升 1.67 1.39 有限合伙人 产品研发总监、总经理助理
11 杜伟 0.84 0.70 有限合伙人 产品总工
12 朱金灿 0.84 0.70 有限合伙人 首席架构师
合计 120.00 100.00 -- --
2.员工持股平台是否遵循“闭环原则”
根据《北京航星盈创投资管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合
伙协议》”）、发行人的说明并经本所律师核查，《合伙协议》中未约定在发行
人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持
股平台内员工或其他符合条件的员工转让，故航星盈创未按照“闭环原则”运行。
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航星盈创已出具承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司在本次发行前已发行股份，也不以任何理由要求公司回购该
部分股份。
3.规范运行及备案情况
根据发行人及航星盈创出具的说明、发行人的员工花名册及本所律师核查，
航星盈创的全部合伙人均为发行人的在册员工和曾任员工，航星盈创自设立以来
仅作为员工持股平台，未开展其他业务；航星盈创自设立以来严格按照法律、法
规及其他规范性文件的规定运行，不存在因违法、违规行为受到主管部门处罚的
情形。
根据航星盈创承诺并经本所律师核查《合伙协议》等相关文件，航星盈创为
员工持股平台，不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金管理
业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基
金备案手续。
（二）根据合伙人协议，补充披露员工离开公司的处置方式，并说明符伟和
祁建人离职时间及仍然持有员工持股平台的股份是否符合约定，对发行人业务造
成的影响
经本所律师核查，《合伙协议》中仅约定了作为有限合伙人的自然人死亡、
被依法宣告死亡时，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的合
伙财产份额，未约定员工因离职、退休等原因离开公司时其所持合伙财产份额的
处置方式。根据发行人说明，员工离职时，一般由执行事务合伙人与员工协商处
置员工所持合伙份额。由于《合伙协议》中并未将有限合伙人离职约定为当然退
伙的情形，因此，符伟和祁建人从发行人离职后继续持有航星盈创的合伙份额并
不违反《合伙协议》的约定。
根据发行人提供的员工花名册、工资表及发行人的说明，符伟和祁建人在离
职前任公司销售副总，但其不属于公司高级管理人员和核心技术人员，发行人已
形成稳定的经营模式和销售模式，符伟和祁建人的离职不会对发行人的业务及核
心经营管理团队的稳定造成重大不利影响。
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六、《问询函》问题 7：招股说明书披露，国信证券全资子公司国信弘盛创业投
资有限公司为航天科工创投 LP，持股比例为 25%。航天科工创投持有发行人
6.89%的股份，国信弘盛通过航天科工创间接持有发行人 1.72%股份。请保荐机
构和发行人律师就上述投资行为、入股过程和保荐业务开展过程是否符合券商直
投相关法律法规的规定发表意见。
回复意见：
本所律师核查了发行人的工商档案、增资协议、国信证券与发行人签订的股
票发行与上市辅导协议等相关文件，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法
（2009 修订）》、《证券公司直接投资业务监管指引（2011）》、《证券公司
直接投资业务规范（2012）》、《证券公司直接投资业务规范（2014 修订）》
的相关规定，就国信证券全资子公司国信弘盛创业投资有限公司（以下简称“国
信弘盛”）的投资行为、入股过程和保荐业务开展过程的规范性进行核查如下：
（一）国信弘盛投资航天科工基金的规范性核查
国信弘盛成立于 2008 年 8 月 8 日，系国信证券的全资子公司，注册资本为
人民币 40.5 亿元，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上均不含法律、行政法规、
国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。2012 年 12 月，国信弘盛认购航天
科工基金 1.5 亿元有限合伙份额。
《证券公司直接投资业务监管指引（2011）》规定：“二、直投子公司限于
从事下列业务：（一）使用自有资金对境内企业进行股权投资；......”。《证券
公司直接投资业务规范（2012）》第六条规定：“直投子公司可以开展以下业务：
（一）使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权
投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；.......”。
经核查，本所律师认为，国信证券成立全资子公司国信弘盛开展券商直投业
务，符合《证券公司直接投资业务监管指引（2011）》及《证券公司直接投资业
务规范（2012）》的相关规定，国信弘盛具有向航天科工基金投资的主体资格。
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（二）国信弘盛入股发行人的规范性核查
2014 年 7 月，航天科工基金与宏图有限签署《关于北京航天宏图信息技术
有限责任公司增资的协议书》，航天科工基金向公司新增出资额 2,400 万元，其
中 189.7109 万元计入注册资本，其余 2,210.2891 万元计入资本公积。2014 年 10
月 12 日，宏图有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
2017 年 1 月，国信证券航天宏图 IPO 项目组进场开展保荐业务相关尽职调
查工作，2017 年 4 月，保荐机构与发行人签订《关于首次公开发行股票并在创
业板上市之辅导协议》。
《证券公司直接投资业务监管指引（2011）》规定：“三、证券公司设立直
投子公司应当符合下列要求：.....（九）担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、
保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司
的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行
投资；.....”。
《证券公司直接投资业务规范（2014 修订）》第十五条规定：“证券公司
担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销
商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时
点后直投子公司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行投资。
前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任
拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商条款
的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等。
前款所称实质开展相关业务之日，是指证券公司虽然未与拟上市企业签订书
面协议，但以拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或
主承销商身份为拟上市企业提供了相关服务的时点，可以以证券公司召开拟上市
企业首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会的日期认定”。
经核查，本所律师认为，国信弘盛通过航天科工基金入股发行人时，国信证
券尚未担任发行人的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商，国信弘盛入
股发行人符合《证券公司直接投资业务监管指引（2011）》及《证券公司直接投
资业务规范（2014 修订）》的相关规定。
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（三）国信证券开展保荐业务的规范性核查
《证券发行上市保荐业务管理办法（2009 修订）》第四十三条规定：“保
荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%，
或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券
发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机
构为第一保荐机构”。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，航天科工基金持有发行人 6.89%股
份，国信弘盛通过航天科工基金间接持有发行人 1.72%股份，未超过 7%。本所
律师认为，国信证券担任发行人保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法
（2009 修订）》第四十三条的规定。
七、《问询函》问题 12：招股说明书披露，发行人广泛参与多项重大战略工程、
承担多项国家重大科研项目。请发行人：（1）结合发行人参与上述项目的技术
或者作品权属约定，补充披露发行人参与上述项目形成的技术及作品归属约定，
是否构成发行人核心技术及产品；（2）发行人与参与项目的其他方是否就形成
的相关技术归属存在纠纷或者潜在纠纷，如有，补充披露具体情况及对发行人业
务的影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
（一）结合发行人参与上述项目的技术或者作品权属约定，补充披露发行人
参与上述项目形成的技术及作品归属约定，是否构成发行人核心技术及产品
根据发行人的说明，公司参与的多项重大战略工程、国家重大科研项目，均
是基于发行人拥有自主知识产权的卫星应用基础软件平台（遥感图像处理基础软
件平台 PIE 和北斗地图导航基础软件平台 PIE-MAP）以及多个空间信息领域关
键核心技术，为委托方提供的系统设计开发和数据服务。
经本所律师核查发行人提供的重大战略工程、国家重大科研项目相关协议，
发行人参与多项重大战略工程、国家重大科研项目的相关技术及作品归属约定与
形成技术成果的具体情况如下：
序 项目名称 技术及作品权属约定 参与项目形成的技术成果说明
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号
1.根据课题任务分工情况，在各方的工作范围内独
立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方独 公司主要基于 PIE 平台开展海洋动力灾
海洋动力灾害观测
自所有； 害观测预警报数据库和私有云环境搭建
1 预警报云数据库建
2.在课题执行过程中，由双方共同完成的科技成果 及数据入库。
设
及其形成的知识产权归双方共有，并共同进行维 不涉及核心技术的形成。
护。
1.根据课题任务分工情况，在各方的工作范围内独
公司基于 PIE 平台完成全流程运行控制
立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方独
海洋动力灾害观测 平台、观测预警一体化决策服务平台、
自所有；
2 预警一体化智能应 海洋预警报公共服务平台的信息化开
2.在课题执行过程中，由双方共同完成的科技成果
用服务平台研制 发。
及其形成的知识产权归双方共有，并共同进行维
不涉及核心技术的形成。
护。
天空地协同遥感监
1.根据课题任务分工，在各方的工作范围内独立完
测精准应急服务体 公司基于 PIE 平台开发精准应急服务与
成的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所
系构建与示范---基 指挥调度平台，并独立完成指挥信息链
3 有；
于多源时空信息的 智能构建技术。
2.在课题执行过程中，由各方共同完成的科技成果
精准应急服务与指 不涉及核心技术的形成。
及其形成的知识产权由各方共有。
挥调度平台研发
北京市海淀区发展改革委对该项目安排部分补助
卫星遥感影像处理
资金，其余建设资金由公司自筹。公司承担各级 公司攻关完成海量遥感影像数据快速处
与分析关键技术北
4 部门委托的研发任务，为重大战略任务、重点工 理技术、基于深度学习的典型目标检测
京市工程实验室创
程提供研发和试验条件，未约定资金拨付方享有 应用技术等 2 项核心技术。
新能力建设
知识产权。
广东海域风资源分 为委托方提供海上风电建设评估产品生产和海上
公司基于 PIE 平台进行系统开发，不涉
5 布状况与风能储量 风资源评估与开发分析系统建设，未约定委托方
及核心技术的形成。
调查 享有知识产权。
水功能区监督管理
公司依托 PIE 平台及核心技术为委托方
--典型流域水功能 公司依托 PIE 平台及核心技术为委托方提供水质
提供水质风险图基础数据处理与专题图
6 区水质风险图基础 风险图基础数据处理与专题图制作，项目成果归
制作，项目成果归委托方所有。不涉及
数据处理与专题图 委托方所有。
核心技术的形成。
制作
公司接受委托，研究 GF-7 卫星城市建设
高分辨率对地观测 1.本项目研究成果所有权归委托方所有，委托方享
典型地物要素变化检测技术，技术归委
7 重大专项（民用部 有专利申请、使用、转让等权利。
托方所有，此项关键技术未作公司自有
分）科研项目 2.本项目计算机软件著作权归双方所有。
核心技术披露。
本项目的研制成果是指完成本合同规定任务所取
得的实物成果和技术成果，包括软件系统、报告、
算法、程序、源代码等。发行人应将研究成果提
供委托方用于综合集成，并为高分专项具有相应
高分辨率对地观测 公司攻关完成了基于相位一致性的异源
需求和保密资质的单位共享。委托方及其上级部
8 系统重大专项项目 影像匹配技术，该技术已作为核心技术
门有权决定在指定单位实施，发行人享有专利申
合同 披露。
请、使用、转让等权利。
研制成果服务于武器装备建设时，委托方享有优
先控制权和免费使用权；发行人享有技术成果和
专利申请、使用、转让等权利。
1.预先研究由国家拨款进行，研究成果权属国家；
2.委托方享有本合同完成过程中产生的技术成果
的使用权，并有权决定在武器装备研制、生产和
公司依托 PIE 研发软件系统，不涉及核
9 军内预研课题 3 项 现役装备改造以及其它预研项目中推广使用，发
心技术的形成。
行人不得收取使用费；
3.发行人享有本合同完成过程中产生的技术成果
的持有权；
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4.技术成果向其它方面转化时，必须遵循国家有关
保密和解密规定，并得到委托方同意，委托方有
权参与权益分配。
1.技术成果归双方所有；
公司依托 PIE 研发软件系统，不涉及核
2.在本合同有效期内，发行人利用委托方提交的技
心技术的形成。
术服务完成的新技术成果，归双方所有。
国家民用空间基础 本项目技术成果的所有权、知识产权归委托方所 公司依托 PIE 平台及核心技术为委托方
10
设施建设 有。 提供系统开发，不涉及核心技术的形成。
合同发明创造不涉及重大国防利益或公共利益
的，所产生的知识产权归发行人所有，委托方享
有国防目的的使用权，装备机关（部门）可以根
公司依托 PIE 平台及核心技术为委托方
11 北斗卫星工程 据装备建设需要，指定其他装备承制单位依法实
提供系统开发，不涉及核心技术的形成。
施。合同发明创造涉及重大国防利益或公共利益
的，所产生的知识产权归委托方所有，发行人享
有非独占的、免费的许可使用权。
项目的实物成果归委托方所有，技术成果双方共
享、共同协商后统一报奖、技术专利按国家和军
公司依托 PIE 平台及核心技术为委托方
12 装备型号项目 事测绘相关法律法规处理。未经双方同意，任何
提供系统开发，不涉及核心技术的形成。
一方不得以任何形式将技术成果提供、转让给第
三方或用于其他用途。
（二）发行人与参与项目的其他方是否就形成的相关技术归属存在纠纷或者
潜在纠纷，如有，补充披露具体情况及对发行人业务的影响
如本部分第（一）项所述，发行人与参与项目的其他合作方，按照任务分工
在各方的工作范围内独立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所有，
由双方共同完成的科技成果及其形成的知识产权归双方共有。根据发行人说明，
发行人与参与项目的其他方不存在知识产权归属纠纷或者潜在纠纷。
根据本所律师在北京市海淀区人民法院（http://bjhdfy.chinacourt.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zhixing.court.gov.cn/）进行的查询及发行人的承诺，截至本补充法律意见
书出具日，不存在任何针对发行人的目前尚未了结的知识产权方面的诉讼。
3-3-1-97
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八、《问询函》问题 16：招股说明书披露，发行人目前拥有经营所需的资质，
如《北斗民用分理服务试验单位资质》、《甲级测绘资质》、《水文水资源调查
评价资质》等。如若发行人在上述资质到期后无法及时获得更新批复，或经营资
质被主管部门取消，发行人将无法正常开展相关业务。请发行人说明：（1）上
述资质的基本情况，包括许可内容、颁发机构、有效期、年审记录（如有）；（2）
《北斗民用分理服务试验单位资质》对发行人业务的作用，试验资质有效期满前
发行人是否具备进入第二阶段审查的条件，如否，请补充披露对发行人业务的影
响；（3）上述资质是否存在到期无法续期或者因违反相关规定被吊销资质的情
形，如有，补充披露对业务的影响，并针对性的提示风险。请保荐机构和发行人
律师核查上述事项并发表意见。
回复意见：
（一）发行人拥有经营所需资质的基本情况，包括许可内容、颁发机构、有
效期、年审记录（如有）
根据发行人提供的相关资质证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其控股子公司拥有的业务资质情况如下：
持有主
序号 证书名称 证书编号 颁发机构 许可内容 有效期 年审记录
体
摄影测量与遥感；摄影
测量与遥感内业；地理 已按要求
测绘资质证书 航天宏 甲测资字 国家自然资 信息数据采集、地理信 2018.04.17- 报送测绘
3
（甲级） 图 1101353 源部 息数据处理、地理信息 2019.12.31 资质年度
系统及数据库建设、地 报告
理信息软件开发
甲级：水文测报系统设 已按要求
计、实施与维护；水文 报送年度
水文、水资源调 水文证 中国水利水 测报系统设计与实施。 2018.11.12- 水文、水资
航天宏
4 查评价资质证 11118159 电勘测设计 源调查评
图 乙级：水文水资源调 2019.08.31
书（甲级） 号 协会 价工作情
查；水文调查、水文测 况和信用
量。水文分析与计算。 信息
已按要求
提交北斗
中国卫星导
北斗民用分理 航天宏 北斗导航民用分理服 至 导航民用
5 -- 航定位应用
服务试验资质 图 务 2020.06.30 服务单位
管理中心
年度自查
报告
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持有主
序号 证书名称 证书编号 颁发机构 许可内容 有效期 年审记录
体
信息系统集成 中国电子信
航天宏 XZ211002 2018.08.01-
6 及服务资质证 息行业联合 信息系统集成及服务 --
图 0181115 2022.07.31
书（二级） 会
民航通
民用无人驾驶 中国民用航 民用喷洒（撒）、航空
黑龙江 （无）企字
7 航空器经营许 空东北地区 摄影、空中拍照、驾驶 长期 --
宏图 第000556
可证 管理局 员培训、表演飞行
号
（二）《北斗民用分理服务试验单位资质》对发行人业务的作用，试验资质
有效期满前发行人是否具备进入第二阶段审查的条件，如否，请补充披露对发行
人业务的影响
1.《北斗民用分理服务试验单位资质》对发行人业务的作用
《北斗导航民用服务资质管理规定》第二条规定：北斗导航民用分理级服务
是指分理北斗卫星导航定位、授时、位置报告和短信服务，开展获准的增值服务
和应用项目开发。
根据发行人说明，发行人目前从事的北斗导航业务是为客户开发运控系统子
系统和应用验证系统，尚未涉及北斗民用分理级服务，但该资质对公司业务仍有
一定的作用，具体体现在：一是公司将来需要开展北斗导航民用分理级服务时不
受限制，二是获取该资质可以有效提升公司在北斗导航业务上的市场知名度及竞
争力。
2.试验资质有效期满前发行人是否具备进入第二阶段审查的条件
根据发行人说明，公司尚未开展北斗民用分理级服务业务，目前尚不具备进
入第二阶段审查的条件；尽管公司会积极准备，但也无法保证公司在该资质有效
期满前达到进入第二阶段审查的条件。
2016-2018 年公司北斗导航业务的收入分别为 1,230.20 万元、4,185.03 万元、
2,332.37 万元，占公司主营业务收入的比例较低，且公司从事现有业务尚不需要
获取《北斗导航民用服务资质证书》，据此本所律师认为，发行人即使不通过第
二阶段审查亦不会对发行人的现有业务产生重大不利影响。
（三）上述资质是否存在到期无法续期或者因违反相关规定被吊销资质的情
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形，如有，补充披露对业务的影响，并针对性的提示风险
1.发行人现有业务资质的续期条件
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》、《中国人民解放军装备
承制单位资格认定办法》、《中华人民共和国测绘法》（2017 修订）、《测绘
资质管理规定》、《中华人民共和国水文条例》（2017 修订）、《水文水资源
调查评价资质和建设项目水资源论证资质管理办法（试行）》（2005 修订）、
《水文、水资源调查评价单位水平评价与从业监督管理办法》、《计算机信息系
统集成企业资质等级评定条件》（2012 修订）、《民用无人驾驶航空器经营性
飞行活动管理办法（暂行）》等资质管理相关规定，发行人现有业务资质的续期
条件如下：
序号 资质名称 适用规定 续期条件及要求
1.从事测绘活动的单位应当具备下列条件，并依
法取得相应等级的测绘资质证书，方可从事测绘
活动：
（1）有法人资格；
（2）有与从事的测绘活动相适应的专业技术人
员；
《中华人民共和国测绘
测绘资质证书（甲 （3）有与从事的测绘活动相适应的技术装备和设
1 法》（2017修订）、《测
级） 施；
绘资质管理规定》
（4）有健全的技术和质量保证体系、安全保障措
施、信息安全保密管理制度以及测绘成果和资料
档案管理制度。
2.测绘资质证书有效期满需要延续的，测绘资质
单位应当在有效期满60日前，向测绘资质审批机
关申请办理延续手续。
1.根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项
目等事项的决定》（国发[2015]11号）、《水利部
关于废止和修改部分规章的决定》（2015）（水
利部令第47号）、《水利部办公厅关于做好取消
水文、水资源调查评价机构资质认定行政许可事
《中华人民共和国水文
项相关工作的通知》的相关规定，水文、水资源
条例》（2017修订）、《水
调查评价机构资质认定不再作为行政许可事项管
文水资源调查评价资质
理，国务院水行政主管部门和省、自治区、直辖
水文、水资源调查 和建设项目水资源论证
市人民政府水行政主管部门不再受理水文、水资
2 评价资质证书（甲 资质管理办法（试行）》
源调查评价机构资质的申请、变更和延续工作，
级） （2005修订）、《水文、
也不通过备案管理方式进行审批监管。按照国务
水资源调查评价单位水
院职能转变有关精神和水利部关于行业组织有序
平评价与从业监督管理
承接水利资质资格认定工作的有关要求，水文水
办法》
资源调查评价单位水平评价工作由行业协会实行
自律管理。
2.申请水文、水资源调查评价甲级资质，应当具
备以下基本条件：
（1）资历和信誉
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序号 资质名称 适用规定 续期条件及要求
1）具有法人资格的企事业单位，有固定的工作场
所和工作条件，内部管理制度健全，通过质量管
理体系认证或有专门的项目管理制度；
2）注册资金或开办资金不低于200万元；
3）从事水文、水资源调查评价或相关工作不少于
6年，已取得水文、水资源调查评价乙级资质不少
于3年。
（2）技术力量
1）专业配置齐全，拥有从事水文调查、水文测量、
水文分析计算、规划设计等相关工作的专业技术
人员；
2）从事水文、水资源调查评价或相关工作的专职
技术人员不少于30人，其中具有高级技术职称的
技术人员不少于10人，聘用专职离退休技术人员
不超过5人，以上人员不得同时在其他水文、水资
源调查评价机构从业；
3）熟悉和掌握流域和区域的水文、水资源状况，
能够独立承担一个省（自治区、直辖市）或者一
个大江大河流域范围的相关业务工作。了解掌握
国内外同行业先进技术方法并能结合实际运用，
能独立编写水文、水资源调查评价相关技术报告。
（3）技术装备
1）配备与水文、水资源调查评价业务范围相适应
的专业设施和仪器设备；
2）配备与水文、水资源有关的必要的软件设施。
（4）业务成果
近5年内完成水文、水资源调查评价或相关工作不
少于10项，其中通过省部级或流域机构业务主管
部门审查的不少于3项。
1.申请提供北斗导航民用服务的单位应当具备下
列条件：
（1）与申请提供服务相适应的法人资格；
（2）与申请提供服务相适应的专业技术能力；
《北斗导航民用服务资
（3）与申请提供服务相适应的质量保证能力；
质管理规定》、《关于开
北斗民用分理服 （4）与申请提供服务相适应的财务资金状况；
3 展2018年度北斗导航民
务试验资质 （5）良好的经营信誉；
用服务资质年审工作的
（6）与申请提供服务相适应的保密资格。
通知》
2.试验期满的分理级服务试验单位申请延长试验
资质，在提交《北斗导航民用服务单位年度自查
报告》的同时，需提交文字申请并对试验期内工
作进展进行总结。
根据《关于贯彻落实工信部<关于计算机信息系统
集成行业管理有关事项的通告>的通知》及《工业
信息系统集成及 《计算机信息系统集成
和信息化部关于计算机信息系统集成行业管理有
4 服务资质证书（二 企业资质等级评定条件
关事项的通告》（工信部信软函[2018]507号），
级） （2012修订）》
中国电子信息行业联合会决定停止信息系统集成
及服务资质认定等相关工作。
1.取得无人驾驶航空器经营许可证，应当具备下
《民用无人驾驶航空器
民用无人驾驶航 列基本条件：
5 经营性飞行活动管理办
空器经营许可证 （1）从事经营活动的主体应当为企业法人，法定
法（暂行）》
代表人为中国籍公民；
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序号 资质名称 适用规定 续期条件及要求
（2）企业应至少拥有一架无人驾驶航空器，且以
该企业名称在中国民用航空局“民用无人驾驶航
空器实名登记信息系统”中完成实名登记；
（3）具有行业主管部门或经其授权机构认可的培
训能力（此款仅适用从事培训类经营活动）；
（4）投保无人驾驶航空器地面第三人责任险。
2.无人驾驶航空器经营许可证在未被依法吊销、
撤销、注销等情况下，长期有效。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述资质均在有效期内；
经本所律师查询国家保密局（http://www.gjbmj.gov.cn/）、中华人民共和国自然
资 源 部 （ http://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 国 水 利 水 电 勘 测 设 计 协 会
（ http://xh.giwp.org.cn/ ） 、 中 国 卫 星 导 航 定 位 应 用 管 理 中 心
（http://www.chinabeidou.gov.cn/）、中国电子信息行业联合会信息系统集成及服
务资质网（http://www.csi-s.org.cn/miitnew_webmap/miitnew_jcqycx/）、中国民用
航 空 东 北 地 区 管 理 局 （ http://db.caac.gov.cn/ ） 、 国 家 国 防 科 技 工 业 局
（http://www.sastind.gov.cn/）、国家发展和改革委员会（http://www.ndrc.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人报告期内不存在因违
反相关法律、法规规定被吊销资质的情形，也未受到过相关主管部门的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人现拥有的其生产经营所必需的资质均在有效期
内，发行人报告期内不存在到期无法续期或者因违反相关规定被吊销资质的情
形。如各项资质的标准要求及续期条件未发生重大变动且发行人持续符合有关条
件，则发行人不存在可预见的到期无法续期的法律障碍或到期前被吊销资质的法
律风险；发行人已承诺将对需要延续有效期的资质证书在规定的时限内及时办理
续期手续。
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九、《问询函》问题 22：招股说明书披露，报告期内中国航天建设集团有限公
司、航天建筑设计研究院有限公司、北京航天长峰股份有限公司、华迪计算机集
团有限公司、北京电子工程总体研究所（以下简称“航天科工系客户”）为发行
人重要客户，航天科工创投持有公司 6.89%的股份，上述客户是发行人持股 5%
以上股东的普通合伙人的实际控制人控制的企业，发行人比照关联交易进行了披
露。此外，与中国航天建设集团有限公司受同一控制的华迪计算机集团有限公司
为发行人历史股东，报告期内发行人曾向华迪计算机集团有限公司支付过中标服
务费。请发行人：（1）补充披露华迪计算机集团入股发行人的背景、未缴纳股
权转让款项的原因、退股原因，并结合发行人使用“航天”商号的原因、发行人
及其实际控制人董事和管理层任职背景，充分披露发行人与航天科工系客户是否
存在关联关系；（2）补充披露发行人向华迪计算机集团支付中标服务费的原因；
（3）补充披露发行人和上述客户之间的交易履行的决策程序，是否履行关联交
易相关决策程序，相关决策机制能否有效防止利益输，能否保证交易公允性。请
保荐机构和发行人律师核查上述事项，并按照关联交易的程序核查发行人与航天
科工系客户的交易，发表意见。请发行人律师核查发行人与航天科工系客户是否
存在关联关系并发表意见。
回复意见：
（一）华迪计算机集团入股发行人的背景、未缴纳股权转让款项的原因、退
股原因，并结合发行人使用“航天”商号的原因、发行人及其实际控制人董事和
管理层任职背景，充分披露发行人与航天科工系客户是否存在关联关系
1.华迪计算机集团入股发行人的背景、未缴纳股权转让款项的原因、退股原
因
经保荐机构、本所律师访谈华迪计算机集团相关人员和发行人的实际控制
人，基于业务互补和更好地开拓业务，华迪计算机集团于 2008 年 3 月入股宏图
有限；公司在创立初期业务开展困难，经营未取得预期效果，截至 2009 年底，
公司净资产为 97.38 万元，低于注册资本 100 万元，华迪计算机集团未向张燕缴
纳股权转让款；按照国务院国有资产监督管理委员会推动中央企业清理整合非主
业和减少企业管理层次的要求，华迪计算机集团于 2010 年退出宏图有限。
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2.发行人使用“航天”商号的原因
华迪计算机集团入股宏图有限后，公司名称变更为“北京华迪宏图信息技术
有限公司”，在华迪计算机集团入股期间，公司并未使用“航天”商号；为更好
的突出公司主业，公司于 2012 年 9 月更名为“北京航天宏图信息技术有限责任
公司”，发行人商号为“航天宏图”。
3.发行人及其实际控制人董事和管理层任职背景，充分披露发行人与航天科
工系客户是否存在关联关系
（1）发行人及其实际控制人、董事和管理层的任职背景
经本所律师核查，除航天科工基金委派的董事王苒外，发行人实际控制人、
董事和管理层均未在航天科工集团及其控股公司担任职务。
发行人实际控制人、董事和管理层的任职背景如下：
王宇翔先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，九三学社成员，
博士学历，中国科学院遥感与数字地球研究所地图与地理信息系统专业毕业，入
选国家“万人计划”；2002年9月至2004年7月在芬兰诺瓦集团北京诺瓦信息技术
有限公司担任技术总监，2004年7月至2008年4月在北京方正奥德计算机系统有限
公司担任技术总监，2008年4月至今任公司总经理，2012年5月至今任公司董事长，
主要负责制定公司战略发展方向、统筹管理及市场拓展。王宇翔先生现任中国遥
感应用协会理事、中国海洋工程咨询协会海洋卫星工程分会理事、中国测绘地理
信息学会理事、山东科技大学客座教授、国家重点研发项目“天空地协同遥感监
测精准应急服务体系构建与示范项目”专家组成员。2018年10月，王宇翔先生被
科技部评为“创新人才推进计划科技创新创业人才”。
张燕女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，经济学
专业毕业；1997年7月至今任中国科学院地理科学与资源研究所科研人员，2008
年1月至2012年4月任宏图有限董事长。
刘澎先生，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，计算
机体系结构专业毕业；1993 年 7 月至 1995 年 5 月任电子工业部第十五研究所工
程师，1995 年 6 月至 1999 年 12 月任信息产业部信息化总体研究中心高级工程
师，2000 年 1 月至 2013 年 1 月任中科院软件所研究员，2013 年退休，2012 年 3
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月至 2016 年 3 月任宏图有限董事，2016 年 3 月至今任发行人董事。
顾凯先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，企业
管理专业毕业；1994 年 10 月至 1997 年 2 月任郑州农业银行证券部业务代表，
1997 年 3 月至 1998 年 9 月任上海世基投资顾问有限公司总经理助理，1998 年
10 月至 2000 年 10 月任北京弘道投资顾问有限公司联合创始人、董事兼常务副
总经理，2000 年 11 月至 2002 年 10 月任鞍山证券公司资产管理总部（上海）常
务副总经理，2002 年 11 月至 2005 年 12 月任上海精诚投资有限公司董事兼副总
经理，2004 年 8 月至 2006 年 6 月任维豪信息技术有限公司董事，2006 年 7 月至
2010 年 12 月任郑州威科姆科技股份有限公司董事兼董事会秘书，2011 年 1 月至
2013 年 1 月任深圳达晨创业投资有限公司河南公司总经理，2013 年 2 月至今任
深圳市启赋资本管理有限公司联合创始人，2016 年 3 月至今任发行人董事。
王苒先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，经济
学专业毕业；2006 年 9 月至 2007 年 12 月任奥纬咨询有限责任公司高级分析师，
2008 年 1 月至 2010 年 12 月任信达证券股份有限公司高级经理，2011 年 1 月至
2012 年 9 月任湘财证券股份有限公司业务董事，2012 年 10 月至今任航天科工投
资基金管理（北京）有限公司董事总经理，2014 年 7 月至 2016 年 3 月任宏图有
限董事，2016 年 3 月至今任发行人董事。
石军先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，企业
管理专业毕业；1993 年 7 月至 1998 年 6 月任航天科技集团第六研究院工程师，
2000 年 2 月至 2014 年 5 月任中信信息科技投资有限公司投资总监，2014 年 6 月
至今任北京工道创新投资有限公司副总经理，2016 年 10 月至今任发行人董事。
王奕翔先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，金
融学专业毕业；2002 年 7 月至 2005 年 4 月任北京绅软科技有限公司软件工程师，
2005 年 4 月至 2009 年 7 月任日本软脑（北京）科技有限公司高级软件工程师，
2012 年 3 月至 2014 年 4 月任北京用友幸福投资管理公司投资经理，2014 年 4 月
至今任天津创业投资管理有限公司高级投资经理，2017 年 5 月至今任发行人董
事。
马永义先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，管
3-3-1-105
北京德恒律师事务所 关于北京航天宏图信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
理学专业毕业；1987 年 7 月至 1999 年 3 月任黑龙江财政专科学校教研室副主任，
1999 年 3 月至 2000 年 9 月就职于黑龙江省人才交流中心，2004 年 2 月至今历任
北京国家会计学院远程教育中心主任、教务部主任、教师管理委员会主任，2017
年 5 月至今任发行人独立董事。
王瑛女士，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，法学
专业毕业；1992 年 9 月至 2002 年 7 月任湖北省仙桃市建设银行会计，2005 年 9
月至今任中央民族大学教师，2017 年 5 月至今任发行人独立董事。
李艳芳女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，经济
法专业毕业；1985年7月至1987年8月任陕西财经学院教师，1989年1月至今历任
中国人民大学助教、讲师、副教授、教授，2017年5月至今任发行人独立董事。
廖通逵先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，地
图学与地理信息系统专业毕业；2008 年 2 月至 2016 年 3 月任宏图有限副总经理，
2016 年 3 月至今任发行人副总经理。
李济生先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，气
象信息专业毕业；1990 年 9 月至 1998 年 6 月任济南军区空军某中心工程师，1998
年 7 月至 2007 年 5 月任济南军区空军某处科长，2007 年 6 月至 2009 年 10 月任
总参某军事代表室军代表，2009 年 11 月至 2016 年 3 月任总参某部科研装备处
副处长，2016 年 4 月至 2017 年 3 月任发行人资质部总监，2017 年 4 月至今任发
行人副总经理。
王军先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，财经
管理专业毕业，中级会计师；2002 年 12 月至 2007 年 8 月任中江之旅酒店管理
有限公司总监助理、财务经理，2007 年 9 月至 2010 年 2 月任天地人传媒有限公
司财务经理，2010 年 2 月至 2016 年 3 月任公司财务经理，2016 年 3 月至今任发
行人财务总监、董事会秘书。
（2）发行人与航天科工系客户是否存在关联关系
①公司与航天科工系客户之间的股权关系
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②关联企业的范围
《企业会计准则第 36 号－关联方披露》第四条规定：“下列各方构成企业
的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受
同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对
该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营
企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者
个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投
资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关
键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资
者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影
响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理
人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”
第五条规定：“仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：......（二）
与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销
商或代理商。”
《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定：具有以下情形之一的法人，
为上市公司的关联法人：（1）直接或者间接地控制上市公司的法人；（2）由前
项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；（3）
关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司
及其控股子公司以外的法人；（4）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行
动人；（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述
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情形之一的；（6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾
斜的法人。
③公司与航天科工系客户之间不存在关联关系
1）航天科工系客户不属于上述规定列示的关联方
根据发行人与航天科工系客户的股权关系，比照上述规定列示的关联方，航
天科工系客户不在列示范围，航天科工系客户不是公司关联方。
2）航天科工集团无法对航天科工基金的合伙人大会和投资决策实施控制
根据《航天科工创投合伙协议》，合伙人大会决议分为普通决议和特别决议，
普通决议必须经出席会议的合伙人持有实缴出资总额半数以上（含）通过、特别
决议必须经出席会议的合伙人持有实缴出资总额三分之二以上（含）通过。航天
科工集团及其控股公司合计持有航天科工基金 41.66%的合伙份额，无法对航天
科工基金的合伙人会议实施控制。
根据《航天科工投资基金管理（北京）有限公司投资管理暂行办法》，其投
资决策流程包括立项、投资评审、董事会决策等三个阶段。公司投资评审委员会
由总经理、副总经理、公司合伙人和外聘专家组成，经三分之二以上多数表决同
意通过项目评审；通过投资评审后提交董事会决策，经全体董事三分之二以上表
决同意方可批准项目投资。航天科工集团相关人员在上述机构中占比均不超过三
分之二，不能对投资决策实施控制。
3）航天科工基金属于市场化运行基金，其经营决策独立于航天科工集团
航天科工基金及其基金管理人航天科工投资基金管理（北京）有限公司出具
《确认函》，确认航天科工基金不适用相关国有股权管理等法律法规的规定，航
天科工基金持有航天宏图股权须按照航天科工基金合伙协议约定的决策权限和
程序做出决策。
4）航天科工系客户确认其与发行人不存在关联关系
航天科工系客户中国航天建设集团有限公司、航天建筑设计研究院有限公司
已出具书面文件，确认其与发行人系相互独立经营的法人实体，不存在股权投资
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以及董事、监事和管理层交叉任职等关联关系，亦不存在会导致其与发行人产生
利益倾斜或者利益输送等特殊关系。经本所律师查询航天科工系客户北京航天长
峰股份有限公司（股票代码：600855）2016 年-2018 年年度报告等公告文件，航
天长峰未披露航天科工基金及发行人为其关联方。
（二）发行人向华迪计算机集团支付中标服务费的原因
根据公司出具的说明，2016 年公司向华迪计算机集团支付中标服务费为“中
标麒麟环境测试服务费”，即公司委托华迪计算机集团使用其国产中标麒麟操作
系统为公司提供软件测试服务。
（三）发行人和上述客户之间的交易履行的决策程序，是否履行关联交易相
关决策程序，相关决策机制能否有效防止利益输，能否保证交易公允性
基于本部分第（一）项的论述，本所律师认为，发行人与航天科工系客户不
存在关联关系，无须按照《公司章程》等规定履行关联交易的决策程序。
保荐机构和本所律师经核查后认为，双方交易的具体过程及交易实质能够有
效防止利益输送，能够保证交易定价公允，具体体现在：
1.航天科工系客户作为设计总体或总承包单位，均通过招投标方式获得政府
部门单位的订单，定价公允。
2.航天科工系客户以中标价格与最终客户签订合同，合同中会包含不同子任
务的价格，子任务的对应合同价格即为航天科工系客户未来分包采购的最高限
价，供应商获得子任务的交易定价公允。
3.公司与航天科工系客户的交易均通过内部比选、投标或洽商方式取得，公
司通过自身服务及产品质量取得航天科工系客户的订单，交易价格是比选结果的
体现，交易价格公允。
4.航天科工系客户中国航天建设集团有限公司、航天建筑设计研究院有限公
司已出具书面文件，确认其与公司之间不存在特殊关系，发生的交易真实、定价
公允。
本补充法律意见正本叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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德恒01F20170180-06号
致：北京航天宏图信息技术股份有限公司
德恒根据与北京航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发
行人”）签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上
市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第
12号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
本所已于2019年4月12日出具了《北京德恒律师事务所关于北京航天宏图信息技
术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《北京德恒律师事务所关于北京航天宏图信息技术股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》，于2019年5月8
日出具了《北京德恒律师事务所关于北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
现根据《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]145号，以
下简称“《第二轮问询函》”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查，并出具
《北京德恒律师事务所关于北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书
（一）》的补充，本所律师在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中发
表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票并在
科创板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的补
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充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并在科创板上市申报之目
的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见书的内容
或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务管理
办法》、《执业规则》、《第12号编报规则》等规定及本补充法律意见书出具日
之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
一、《第二轮问询函》问题 4、关于核心技术归属
根据首轮问询回复，发行人参与卫星遥感影像处理与分析关键技术北京市工
程实验室创新能力建设项目，完成了海量遥感影像数据快速处理等2项核心技术，
未约定资金拨付方享有知识产权；参与高分对地观测系统重大专项项目合同完成
核心技术之一基于相位一致性的异源影像技术，乙方应将研究成果提供甲方用于
综合集成，并为高分专项具有相应需求和保密资质的单位共享，甲方有权决定在
指定单位实施；参与高分辨率对地观测重大专项（民用部分）科研项目，形成
GF-7卫星城市建设典型地物要素变化检测技术，归委托方所有，该技术未作为
发行人自有核心技术披露。
请发行人：（1）结合卫星遥感影像处理与分析关键技术北京市工程实验室
创新能力建设的委托方及项目背景、项目合同关于研究成果权利归属的条款，说
明海量遥感影像数据快速处理等2项核心技术具体归属，是否存在技术共享方；
（2）说明高分对地观测系统重大专项项目合同的甲方、乙方、研制方具体是谁，
并根据高分专项需求单位范围，主要竞争对手是否有权使用上述技术，分析上述
约定是否影响发行人技术等方面核心竞争力，服务于武器装备建设时甲方的优先
控制权的具体含义，是否影响发行人使用、转让该技术；（3）结合该技术主要
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内容，与发行人目标检测应用技术等核心技术的区别和联系，发行人的技术研发
和业务是否使用了该技术，说明GF-7卫星城市建设典型地物要素变化检测技术
是否构成发行人核心技术，委托方拥有该技术对发行人技术研发和业务的影响；
（4）结合前述问题情况，进一步说明前述技术权属情况对发行人技术、业务和
竞争力是否构成影响及依据。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
（一）结合卫星遥感影像处理与分析关键技术北京市工程实验室创新能力建
设的委托方及项目背景、项目合同关于研究成果权利归属的条款，说明海量遥感
影像数据快速处理等2项核心技术具体归属，是否存在技术共享方。
为贯彻落实国务院《关于印发北京加强全国科技创新中心建设总体方案的通
知》（国发〔2016〕52号）、国家发展改革委《关于印发加强区域产业创新基础
能力建设工作指导意见的通知》（发改高技〔2010〕2455号）等文件精神，北京
市发改委于2017年1月5日启动了2017年市级工程研究中心和工程实验室认定工
作。发行人接到认定工作通知后，独立编制了工程实验室创新能力建设项目资金
申请报告，并于2017年1月18日向北京市海淀区发改委提交了申请报告及相关附
件；发行人于2017年2月22日被认定为北京市工程实验室并获得《北京市发展和
改革委员会关于2017年认定北京市工程研究中心和工程实验室的批复》（京发改
[2017]242号文）；2017年5月，北京市发改委出具《北京市发展和改革委员会关
于北京航天宏图信息技术股份有限公司卫星遥感影像处理与分析关键技术北京
市工程实验室创新能力建设项目补助资金的批复》（京发审[2017]180号）。
根据京发审[2017]180号文，发行人的建设内容及目标为“购置软硬件设备，
建立空天地海遥感数据综合管理平台、多源遥感数据综合处理平台、海量卫星影
像智能分析平台、遥感大数据技术应用示范与展示平台等4个技术平台，积极推
动处理技术的升级换代，突破海量多源遥感影像自动处理、智能分析等技术难点，
研究建立适用于精细化遥感应用的相关数据标准等”；项目总投资为1,819万元，
其中政府安排补助资金545万元，主要用于“购置工程化、产业化研发所需的软、
硬件设备，建设工程化的验证和测试环境”，项目其余资金由项目建设单位自筹
解决。
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经本所律师核查，《北京市工程实验室管理办法》等文件中并未规定北京市
政府或相关部门对工程实验室研发形成的技术成果享有所有权。《北京市工程实
验室管理办法》第二条、第四条规定：工程实验室是根据建设创新型城市的重大
战略需求，依托企业、转制科研机构、科研院所或高校等设立的研究开发实体。
工程实验室的主要任务是开展重点产业核心技术的攻关和关键工艺的试验研究、
重大装备样机及其关键部件的研制、高技术产业的产业化技术开发、产业结构优
化升级的战略性前瞻性技术研发，以及研究产业技术标准、培养工程技术创新人
才、促进重大科技成果应用、为行业提供技术服务等。发行人已出具书面文件，
确认发行人工程实验室除获得部分政府补助资金外，大部分资金仍通过发行人自
筹资金建立，发行人工程实验室建设的4个项目均由发行人独立完成，不存在技
术共享方。
经本所律师核查，《中华人民共和国科学技术进步法》（2007修订）第二十
条规定：“利用财政性资金设立的科学技术基金项目或者科学技术计划项目所形
成的发明专利权、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权和植物新品种权，
除涉及国家安全、国家利益和重大社会公共利益的外，授权项目承担者依法取
得。”发行人已出具书面文件，确认海量遥感影像数据快速处理等4项核心技术
均不属于涉及国家安全、国家利益和重大社会公共利益的科研成果。
综上所述，本所律师认为：《北京市工程实验室管理办法》等文件中并未规
定北京市政府或相关部门对工程实验室研发形成的技术成果享有所有权，海量遥
感影像数据快速处理等两项核心技术不属于涉及国家安全、国家利益和重大社会
公共利益的科研成果，按照《中华人民共和国科学技术进步法》的相关规定，其
知识产权应归属于发行人所有。
（二）说明高分对地观测系统重大专项项目合同的甲方、乙方、研制方具体
是谁，并根据高分专项需求单位范围，主要竞争对手是否有权使用上述技术，分
析上述约定是否影响发行人技术等方面核心竞争力，服务于武器装备建设时甲方
的优先控制权的具体含义，是否影响发行人使用、转让该技术。
经本所律师核查《高分辨率对地观测重大专项（民用部分）科研项目合同》，
高分对地观测系统重大专项项目合同的甲方为61540，乙方及研制方为发行人，
合同主要内容为：乙方为甲方开展高分对地专项的关键技术研制；乙方应将研究
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成果提供甲方用于综合集成，并为高分专项具有相应需求和保密资质的单位共
享；乙方享有专利申请、使用、转让等权利，研制成果服务于武器装备建设时，
甲方享有优先控制权和免费使用权。
经与发行人确认，发行人要配合甲方完成整体系统的集成联调，将本项目攻
关形成的软件模块按照甲方规定的接口要求，集成至大系统中运行，软件成果经
甲方同意后仅提供给高分专项中有需要的其他单位共享使用，服务于国家安全及
国家利益。
经本所律师核查，高分对地观测系统重大专项项目合同中并未许可在高分专
项项目以外场景与非单位共享研究成果，因此发行人主要竞争对手无权使用该项
目的研究成果，上述约定对发行人技术等方面核心竞争力不会产生不利影响。
此外，根据发行人确认，合同中约定的“研制成果服务于武器装备建设时，
甲方享有优先控制权和免费使用权”，主要指甲方在进行武器装备定型和升级转
化时，若有与研究成果相匹配的应用场景，甲方有权支配和免费使用乙方提供的
项目研究成果，使之成为甲方研制装备的重要组成部分，但专利申请、使用、转
让等权利仍归发行人享有。
综上所述，本所律师认为，高分对地观测系统重大专项项目合同中明确约定
了发行人在研制该项目时产生的知识产权的归属，发行人主要竞争对手无权使用
该项目的研究成果，甲方在涉及国家安全及国家利益的应用场景时具有免费使用
权以及相关单位的共享使用权，该等免费使用和共享使用约定并不影响发行人对
于相关专利技术的申请、使用及转让，对发行人技术等方面的核心竞争力不会产
生实质不利影响。
（三）结合该技术主要内容，与发行人目标检测应用技术等核心技术的区别
和联系，发行人的技术研发和业务是否使用了该技术，说明 GF-7 卫星城市建
设典型地物要素变化检测技术是否构成发行人核心技术，委托方拥有该技术对发
行人技术研发和业务的影响。
经本所律师核查，发行人受住房和城乡建设部遥感应用中心的委托，研制
GF-7卫星城市建设典型地物要素变化检测技术（“GF-7地物要素变化技术”），
该技术主要是针对高分七号卫星载荷特点开展的住房建设领域的一个试验应用
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研究，用于检测不同年份城市边界线的变化情况，从而验证高分七号卫星搭载的
传感器的参数是否能满足对应的设计指标。
根据发行人确认，发行人在技术研发和业务中并未使用GF-7地物要素变化技
术，发行人的相关核心技术为“基于深度学习的典型目标检测应用技术”，是利
用人工智能技术中的深度学习模型，以光学、高光谱、雷达等多载荷影像的光谱
特征、几何特征、纹理特征等多种特征参数综合形成样本库，通过机器学习模型
进行训练后，用于检测、发现新输入影像的典型目标。两项技术的区别主要在于：
1.采用算法原理和输入数据不同。GF-7地物要素变化技术采用的是人机交互
和模式识别传统方法，输入数据仅限于高分七号卫星，而发行人自有技术输入数
据可为多类型遥感数据，采用的是基于人工智能领域的新方法。
2.技术的用途不同。GF-7地物要素变化技术主要用于验证高分七号卫星搭载
传感器的指标，仅在典型示范区开展人机交互+提取工具的试验验证，发行人自
有技术主要用于工程化、业务化场景实现目标快速全自动提取。
3.技术成熟度不同。GF-7地物要素变化项目于2018年4月签订合同，目前仍
处于研究论证状态，尚未形成研究成果；而发行人早在2015年就开始探索基于人
工智能的遥感识别提取，自有技术在2016年末实现了产品化，已形成PIE-AI软件
产品并陆续在自然资源部、中国气象局单位等多个部门进行工程化应用，技术稳
定可靠，成熟度高。
综上，本所律师认为，GF-7卫星城市建设典型地物要素变化检测技术是尚处
于研究论证状态的科研攻关技术，尚未形成研究成果，该技术在成熟度、原理和
用途等方面与发行人的“基于深度学习的典型目标检测应用技术”均不相同，不
构成发行人核心技术；委托方拥有GF-7地物要素变化技术对发行人的技术研发和
业务均无影响。
（四）结合前述问题情况，进一步说明前述技术权属情况对发行人技术、业
务和竞争力是否构成影响及依据。
如本部分第（一）、（二）、（三）项回复：
1. 发行人通过参与卫星遥感影像处理与分析关键技术北京市工程实验室创
新能力建设项目，攻关完成“海量遥感影像数据快速处理技术”、“基于深度学
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习的典型目标检测应用技术”等两项核心技术，卫星遥感影像处理与分析关键技
术北京市工程实验室创新能力建设项目未约定资金拨付方享有知识产权，发行人
作为技术的独立研制方，享有技术所有权；
2. 发行人通过参与高分对地观测系统重大专项目完成基于相位一致性的异
源影像技术，合同明确研制方享有技术成果和专利申请、使用、转让等权利，发
行人作为技术的独立研制方，享有技术所有权；
3. 发行人通过参与高分辨率对地观测重大专项（民用部分）科研项目研发
GF-7 卫星城市建设典型地物要素变化检测技术，该技术目前尚处于研究论证状
态，尚未形成研究成果，该技术在成熟度、原理和用途等方面与发行人的“基于
深度学习的典型目标检测应用技术”均不相同，不构成发行人的核心技术。
据此，本所律师认为，发行人对“海量卫星影像智能分析平台”、“基于深
度学习的典型目标检测应用技术”等核心技术拥有完整知识产权，前述技术权属
约定不会对发行人的技术、业务和竞争力构成实质不利影响。
二、《第二轮问询函》问题 7、关于投资机构
招股说明书披露，航天科工创投、启赋创投等多家投资机构为发行人股东。
请发行人披露发行人或控股股东、实际控制人等相关方是否与上述投资机构约定
了估值调整机制（一般称为对赌协议），若有相关约定，请披露对赌协议的具体
内容、对发行人可能存在的影响，进行风险提示；并披露是否予以清理，若未清
理，是否满足规定的可以不清理的要求，是否符合《上海证券交易所科创板股票
发行上市审核问答（二）》第 10 问。请发行人说明，股东中的投资机构是否为
私募基金或私募基金管理人，是否已按相关规定履行登记备案程序。请保荐机构
及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表意见。
回复意见：
（一）发行人或控股股东、实际控制人等相关方是否与上述投资机构约定了
估值调整机制（一般称为对赌协议），若有相关约定，请披露对赌协议的具体内
容、对发行人可能存在的影响，进行风险提示；并披露是否予以清理，若未清理，
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是否满足规定的可以不清理的要求，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行
上市审核问答（二）》第 10 问。
就发行人或控股股东、实际控制人等相关方是否与外部投资机构约定了估值
调整机制（一般称为对赌协议）及对赌协议的实际履行情况，本所律师履行了如
下核查程序：
（1）查阅了发行人历次增资及股权转让涉及的工商档案及公司章程；
（2）查阅了发行人历次增资及股权转让涉及的增资协议、投资协议、股权
转让协议及上述协议的补充协议；
（3）查阅了发行人历次增资及股权转让涉及的董事会、股东（大）会文件；
（4）查阅了发行人投资机构股东与发行人及控股股东、实际控制人签订的
解除特殊权利条款的补充协议；
（5）取得发行人所有投资机构股东出具的不存在未解除的业绩承诺及补偿
等约定、不存在任何股权纠纷或者潜在纠纷的书面确认文件。
1. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共完成六轮融
资，对赌协议的具体内容如下：
特殊权
序号 主要条款内容 实施情况
利
根据兴华于2013年
《第一轮增资补充协议》第5条： 5月10日出具的《审
（1）公司2012年度经审计净利润不低于人民币650万元； 计报告》（（2013）
（2）公司2012年度经审计净利润未达到人民币650万元的，则须以实际的公司2012 京 会 兴 审 字 第
业绩承
年度经审计净利润为基础，按照10倍市盈率重新调整公司估值，相应地，实际控 08013017号），宏
诺
制人应无偿转让其持有的部分公司股权/股份给投资方，提高投资方的持股比例， 图有限2012年度净
以达到调整后投资方合计持有公司的股权/股份比例=人民币1000万元/公司实际 利 润 为 671.43 万
价值，但最高不超过20%。 元，已实现该业绩
第一
承诺。
轮增
《第一轮增资补充协议》第10条：
资
公司及/或实际控制人出现下列任一情形，在符合届时适用的法律法规规定的条件
下，投资方有权要求实际控制人或公司按照本协议书的约定回购投资方届时持有
的公司全部或部分股权/股份：
已 于 2017 年 8 月 签
回购 （1）公司在2015年12月31日尚未实现合格上市；
署补充协议终止。
（2）投资方合理预计合格上市后其持有的公司股份无法流通，且在增资满三年后；
（3）公司累计新增亏损达到增资时公司净资产的20%；
（4）公司实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知情的账
外现金销售收入的。
第二 业绩承 《第二轮增资补充协议》第2.4条： 已 于 2017 年 8 月 签
轮增 诺 公司2013年度经营性净利润不低于人民币1,200万元。若公司2013年度经营性净利 署补充协议终止。
3-3-1-119
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特殊权
序号 主要条款内容 实施情况
利
资 润未达到人民币1,200万元，控股股东将在2013年度审计报告出具后三十日内以名
义价格向投资方转让如下比例的股权：
(a)如股权比例调整发生时，公司在完成本协议约定的投资后未进行后续融资，则
转让股权比例（无后续增资）=[投资方投资额/（2013年度实际经营性净利润*10）]-
投资方投资后持有的公司股权比例；
(b)如股权比例调整发生时，公司在完成本协议约定的投资后在本协议约定的框架
内进行了后续融资，则转让股权比例（有后续增资）=[届时投资方所持有的公司
股权比例*转让股权比例（无后续增资）]/投资方投资后持有的股权比例；
(c)尽管有上述约定，上述转让股权比例（无后续增资）最高不超过5%，超过5%
的，按5%计算。
《第二轮增资补充协议》第2.5条：
若发生任一如下情形，(a)公司因任何原因无法在2016年12月31日前实现合格上
市；(b)因公司存在未披露的重大瑕疵导致明显不符合国内上市发行条件（但相关
瑕疵经弥补后符合相关上市发行条件的除外）；(c)在2014年4月30日前，公司不
能确保公司合法与军方签订业务合同；(d)公司未来二年（即2014年、2015年）任
一年经投资方认可的会计师事务所审计的经营性净利润连续增长低于30%；(e)公 已 于 2017 年 8 月 签
回购
司向除投资者以外的机构或个人按照低于本协议项下投资方对公司增资的认购价 署补充协议终止。
格增资或增发股份，投资者书面同意的除外；(f)控股股东或公司严重违反其在本
协议项下的任何义务、规定或陈述与保证，且未能在该违反行为发生之日起拾个
工作日内予以纠正；或(g)本协议第2.(4)(a)约定的转让股权比例(无后续增资)超过
5%的，则投资方有权要求控股股东或公司购买投资方持有的全部或部分公司股
权。
《第三轮增资补充协议》第2.4条：
（1）公司2014年度经营性净利润不低于人民币2,800万元，2015年度经营性净利
润不低于人民币3,600万元；
（2）若公司2014年度经营性净利润未达到人民币2,800万元（以各方认可的具有
证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准），控股股东将在2014年度审
计报告出具后三十日内以名义价格向投资方转让如下比例的股权：
(a)如股权比例调整发生时，公司在完成本协议约定的投资后未进行后续融
资，则2014年度转让股权比例（无后续增资）=[投资方投资额/（2014年度实际经
营性净利润*10）]-投资方投资后持有的公司股权比例。
(b)如股权比例调整发生时，公司在完成本协议约定的投资后在本协议约定的
框架内进行了后续融资，则2014年度转让股权比例（有后续增资）=[届时投资方
所持有的公司股权比例*2014年度转让股权比例（无后续增资）]/投资方投资后持
业绩承 已 于 2017 年 8 月 签
有的公司股权比例。
诺 署补充协议终止。
第三 （3）若公司2015年度经营性净利润未达到人民币3,600万元（以各方认可的具有
轮增 证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准），控股股东将在2015年度审
资 计报告出具后三十日内以名义价格向投资方转让如下比例的股权：
(a)如股权比例调整发生时，公司在完成本协议约定的投资后未进行后续融
资，则2015年度转让股权比例（无后续增资）=[投资方投资额/（2015年度实际经
营性净利润*10）]-投资方投资后持有的公司股权比例-2014年度转让股权比例。
(b)如股权比例调整发生时，公司在完成本协议约定的投资后在本协议约定的
框架内进行了后续融资，则2015年度转让股权比例（有后续增资）=[届时投资方
所持有的公司股权比例*2015年度转让股权比例（无后续增资）]/投资方投资后持
有的公司股权比例-2014年度转让股权比例。
（4）上述转让股权比例（无后续增资）合计最高不超过5%，超过5%的，按5%计
算。
《第三轮增资补充协议》第2.5条：
若发生任一以下情形，则投资方及原投资方有权要求控股股东或公司购买投资方 已 于 2017 年 8 月 签
回购
和原投资方所持有的全部或部分公司股权： 署补充协议终止。
（1）公司因任何原因无法在2017年12月31日前实现合格上市；
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特殊权
序号 主要条款内容 实施情况
利
（2）因公司存在未披露的重大瑕疵导致明显不符合国内上市发行条件（但相关瑕
疵经弥补后符合相关上市发行条件的除外）；
（3）在2017年12月31日之前的任何时间，控股股东或公司明示或默示放弃本协议
项下公司上市安排或工作；
（4）当公司的累计新增亏损达到投资方进入时（以2014年12月31日为基准日）公
司当期净资产的20%时；
（5）投资方入股后，公司向除投资者以外的机构或个人按照低于本协议项下投资
方对公司增资的认购价格增资或增发股份，投资者书面同意的除外；
（6）控股股东或公司严重违反其在本协议项下的任何义务、规定或陈述与保证，
且未能在该违反行为发生之日起十个工作日内予以纠正；
（7）本协议第2.4.5条约定的转让股权比例（无后续增资）合计超过5%的。
《第四轮增资补充协议》第2.4条：
（1）公司2014年度经营性净利润不低于人民币2,800万元，2015年度经营性净利
润不低于人民币3,600万元。
（2）若公司2014年度经营性净利润未达到人民币2,800万元（以各方认可的具有
证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准），控股股东将在2014年度审
计报告出具后三十日内以名义价格向投资方转让如下比例的股权：
(a)如股权比例调整发生时，公司在完成本协议约定的投资后未进行后续融
资，则2014年度转让股权比例（无后续增资）=[投资方投资额/（2014年度实际经
营性净利润*10）]-投资方投资后持有的公司股权比例。
(b)如股权比例调整发生时，公司在完成本协议约定的投资后在本协议约定的
框架内进行了后续融资，则2014年度转让股权比例（有后续增资）=[届时投资方
所持有的公司股权比例*2014年度转让股权比例（无后续增资）]/投资方投资后持
业绩承 已 于 2017 年 8 月 签
有的公司股权比例。
诺 署补充协议终止。
（3）若公司2015年度经营性净利润未达到人民币3,600万元（以各方认可的具有
证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准），控股股东将在2015年度审
计报告出具后三十日内以名义价格向投资方转让如下比例的股权：
(a)如股权比例调整发生时，公司在完成本协议约定的投资后未进行后续融
资，则2015年度转让股权比例（无后续增资）=[投资方投资额/（2015年度实际经
营性净利润*10）]-投资方投资后持有的公司股权比例-2014年度转让股权比例。
第四
(b)如股权比例调整发生时，公司在完成本协议约定的投资后在本协议约定的
轮增
框架内进行了后续融资，则2015年度转让股权比例（有后续增资）=[届时投资方
资
所持有的公司股权比例*2015年度转让股权比例（无后续增资）]/投资方投资后持
有的公司股权比例-2014年度转让股权比例。
（4）上述转让股权比例（无后续增资）合计最高不超过1.83%，超过1.83%的，
按1.83%计算。
《第四轮增资补充协议》第2.5条：
若发生任一以下情形，则投资方及原投资方有权要求控股股东或公司购买投资方
和原投资方所持有的全部或部分公司股权：
（1）公司因任何原因无法在2017年12月31日前实现合格上市；
（2）因公司存在未披露的重大瑕疵导致明显不符合国内上市发行条件（但相关瑕
疵经弥补后符合相关上市发行条件的除外）；
（3）在2017年12月31日之前的任何时间，控股股东或公司明示或默示放弃本协议
已 于 2017 年 8 月 签
回购 项下公司上市安排或工作；
署补充协议终止。
（4）当公司的累计新增亏损达到投资方进入时（以2014年12月31日为基准日）公
司当期净资产的20%时；
（5）投资方入股后，公司向除投资者以外的机构或个人按照低于本协议项下投资
方对公司增资的认购价格增资或增发股份，投资者书面同意的除外；
（6）控股股东或公司严重违反其在本协议项下的任何义务、规定或陈述与保证，
且未能在该违反行为发生之日起十个工作日内予以纠正；
（7）本协议第2.4.5条约定的转让股权比例（无后续增资）合计超过1.83%的。
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特殊权
序号 主要条款内容 实施情况
利
第五
轮增 - 未约定业绩承诺及补偿、回购等对赌条款。 -
资
《第六轮投资协议》第7.1条：
当出现下列重大事项之一时，本轮投资方有权利要求主要股东收购投资方所持有
的全部或部分股权： 已 于 2017 年 8 月 签
（1）融资方未能在2018年6月30日前向政府主管部门递交符合主管部门要求的合 署补充协议，其中
格IPO所需的完整申请材料（以取得中国证监会受理文件为准）； 与宁波长汇融富签
（2）融资方未能在2020年3月31日实现合格IPO； 订的补充协议约定
（3）实际控制人在投资方持有融资方股权期间与融资方解除劳动关系或未经投资 相关条款自发行人
第六
方允许在其他公司担任除董事、监事以外的职务； 向上海证券交易所
轮增 回购
（4）融资方、主要股东出现与经营活动相关的重大违法行为，或出现重大诚信问 递交上市申报材料
资
题，包括但不限于出现投资方不知情的账外现金销售收入等； 时自动终止，与其
（5）融资方被吊销营业执照，被责令停业或出现其他丧失经营资质的情形； 余投资方签订的补
（6）主要股东违反限制条款或竞业限制义务； 充协议约定相关条
（7）融资方或主要股东违反本协议项下的其他义务的； 款自签署补充协议
（8）本轮投资的工商变更登记手续未根据《投资协议》约定完成； 时终止。
（9）《投资协议》第三章第1条约定的交易条件未能得到仝部满足本轮投资方以
书面通知的形式解除《投资协议》，且已经完成工商登记变更手续的。
2. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有全部投资
机构股东均已出具书面确认文件，确认其与发行人及其控股股东、实际控制人签
署的业绩承诺及补偿等条款均已解除，发行人及其控股股东、实际控制人无需履
行任何业绩补偿义务，不存在违反业绩承诺及补偿等约定的情形，不存在任何股
权纠纷或者潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：发行人及控股股东、实际控制人虽然曾与投资机
构股东之间存在业绩承诺及回购等对赌协议，但截至《法律意见书》出具日，前
述对赌协议均已解除，发行人及其控股股东、实际控制人与投资机构股东之间不
存在对赌协议或类似安排，据此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行
上市审核问答（二）》第 10 问的相关规定。
（二）说明发行人股东中的投资机构是否为私募基金或私募基金管理人，是
否已按相关规定履行登记备案程序。
就发行人股东中的投资机构是否为私募基金或私募基金管理人，是否已按相
关规定履行登记备案程序，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了投资机构股东的营业执照、公司章程或合伙协议；
（2）通过国家企业信用信息公示系统查询投资机构股东的工商登记信息；
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（3）查阅投资机构股东的私募投资基金备案证明及私募投资基金管理人登
记证书；
（4）通过基金业协会网站信息公示平台查询投资机构股东的私募基金备案
及私募基金管理人登记信息；
（5）取得投资机构股东出具的说明及承诺。
1. 发行人现有股东的私募登记备案情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 18 名投资机构股东，其中 14 名
私募投资机构已办理登记备案，具体情况如下：
序 是否为私
机构股东名称 私募基金备案情况 私募基金管理人登记情况
号 募基金
其管理人深圳市启赋资本管理有
已于 2018 年 9 月 5 日完
限公司已于 2014 年 4 月 22 日完
1 启赋创投 是 成私募基金备案（基金编
成私募投资基金管理人登记（登
号：SW9797）
记编号：P1001181）
其管理人航天科工投资基金管理
已于 2014 年 4 月 9 日完
（北京）有限公司已于 2014 年 4
2 航天科工基金 是 成私募投资基金备案（基
月 9 日完成私募投资基金管理人
金编号：SD1853）
登记（登记编号：P1000748）
其管理人深圳市架桥富润股权投
已于 2015 年 3 月 20 日完 资管理企业（有限合伙）已于
3 架桥富凯投资 是 成私募投资基金备案（基 2015 年 3 月 19 日完成私募投资
金编号：SD5825） 基金管理人 登记（登记编号：
P1009413）
4 天津名轩投资 否 - -
其管理人北京工道创新投资有限
已于 2016 年 10 月 28 日
公司已于 2015 年 5 月 15 日完成
5 国鼎军安二号 是 完成私募投资基金备案
私募投资基金管理人登记（登记
（基金编号：SL8491）
编号：P1013413）
其管理人北京九州鑫诺投资基金
已于 2017 年 5 月 19 日完
管理有限责任公司已于 2015 年
6 宁波九州鑫诺 是 成私募投资基金备案（基
12 月 24 日完成私募投资基金管
金编号：ST5556）
理人登记（登记编号：P1029493）
其管理人宁波燕园世纪股权投资
已于 2017 年 8 月 1 日完
有限公司已于 2017 年 7 月 12 日
7 宁波燕园博丰 是 成私募投资基金备案（基
完成私募投资基金管理人 登记
金编号：SW4399）
（登记编号：P1063505）
其管理人上海戎威投资合伙企业
已于 2018 年 9 月 5 日完
（有限合伙）已于 2017 年 8 月
8 宁波融御弘 是 成私募投资基金备案（基
21 日完成私募投资基金管理人
金编号：SEL169）
登记（登记编号：P1064442）
已于 2015 年 9 月 28 日完 其管理人天津创业投资管理有限
9 宁波天创鼎鑫 是 成私募投资基金备案（基 公司已于 2014 年 4 月 9 日完成私
金编号：S66998） 募投资基金管理人登记（登记编
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序 是否为私
机构股东名称 私募基金备案情况 私募基金管理人登记情况
号 募基金
号：P1000747）
其管理人宁波天创龙韬创业投资
已于 2015 年 1 月 29 日取 管理合伙企业（有限合伙）已于
10 宁波龙鑫中盛 是 得私募投资基金备案（基 2015 年 1 月 29 日完成私募投资
金编号：SD5202） 基金管理人 登记（登记编号：
P1007701）
11 阿普瑞投资 否 - -
12 金东投资 否 - -
其管理人深圳市冠智达实业有限
已于 2015 年 4 月 3 日完
公司已于 2015 年 4 月 2 日完成私
13 嘉慧诚投资 是 成私募投资基金备案（基
募投资基金管理人登记（登记编
金编号：SD5871）
号：P1009903）
其管理人前海融泰中和（深圳）
已于 2017 年 2 月 8 日取 股权投资基金管理有限公司已于
14 宁波长汇融富 是 得私募投资基金备案（基 2016 年 1 月 21 日完成私募投资
金编号：SR4374） 基金管理人 登记（登记编号：
P1030583）
其管理人宁波绿河燕园投资管理
已于 2016 年 9 月 29 日完
有限公司已于 2016 年 8 月 24 日
15 宁波绿河创投 是 成私募投资基金备案（基
完成私募投资基金管理人 登记
金编号：SM2135）
（登记编号：P1033121）
其管理人深圳市启赋新材创业投
已于 2017 年 3 月 29 日完
资管理有限公司已于 2016 年 9
16 新余启赋四号 是 成私募投资基金备案（基
月 12 日完成私募投资基金管理
金编号：SS3589）
人登记（登记编号：P1033651）
17 天津天创鼎鑫 否 - -
其管理人天津创业投资管理有限
已于 2017 年 8 月 22 日完
公司已于 2014 年 4 月 9 日完成私
18 石家庄盛鑫 是 成私募投资基金备案（基
募投资基金管理人登记（登记编
金编号：ST8124）
号：P1000747）
2.未办理私募基金登记备案的股东
（1）天津名轩投资
根据天津市北辰区市场和质量监督管理局于 2016 年 2 月 22 日核发的统一社
会信用代码为 91120113666125942U 的《营业执照》，天津名轩投资的公司章程
及工商档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，天津名轩投资
的基本情况如下：
名称 天津名轩投资有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用
91120113666125942U
代码
3-3-1-124
北京德恒律师事务所 关于北京航天宏图信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 李莉
住所 北辰区万科新城蝶兰苑 8#204
经营期限 2007 年 9 月 25 日至 2027 年 9 月 24 日
以自有资金对机械制造业投资；五金交电、机电设备、金属材料、建筑材料、
装饰装修材料（瓷砖、地板）、劳保用品批发兼零售；商务信息咨询；代理房
经营范围
屋买卖；自有房屋租赁；物业管理；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
李莉 900.00 90.00
股权结构
裴美英 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
根据天津名轩投资出具的说明并经本所律师核查公司章程等相关文件，天津
名轩投资系股东以自有资金出资设立，不存在公开或非公开方式募集设立的情
形，自设立以来未接受委托管理私募基金，亦未委托基金管理人管理本企业，无
需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手
续。
（2）阿普瑞投资
根据北京市工商行政管理局昌平分局于 2016 年 5 月 6 日核发的统一社会信
用代码为 91110114671749039N 的《营业执照》，阿普瑞投资的公司章程及工商
档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，阿普瑞投资的基本情
况如下：
名称 北京阿普瑞投资咨询有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用
91110114671749039N
代码
注册资本 500 万元
法定代表人 王森林
住所 北京市昌平区回龙观镇建材城西路 87 号 2 号楼 11 层 2 单元 1109
经营期限 2008 年 1 月 10 日至 2028 年 1 月 09 日
投资咨询（不含中介服务）、技术开发、技术服务、技术咨询、计算机技术培
经营范围 训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
3-3-1-125
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制类项目的经营活动）
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
王森林 500.00 100.00
根据阿普瑞投资出具的说明并经本所律师核查公司章程等相关文件，阿普瑞
投资系股东以自有资金出资设立，不存在公开或非公开方式募集设立的情形，自
设立以来未接受委托管理私募基金，亦未委托基金管理人管理本企业，无需按照
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
（3）金东投资
根据西藏自治区工商行政管理局于 2017 年 10 月 26 日核发的统一社会信用
代码为 91540000585793172E 的《营业执照》，金东投资的公司章程及工商档案，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，金东投资的基本情况如下：
名称 金东投资集团有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用
91540000585793172E
代码
注册资本 5,000 万元
法定代表人 颜涛
住所 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 幢 2 单元 2-2 号
经营期限 2013 年 1 月 11 日至 2042 年 1 月 10 日
对高新技术、旅游业、矿业、房地产业、文化产业、商贸及生物科技的投资；
经营范围 化工产品（不含危险品）；金属材料（不含重金属）；矿产品的销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
西藏融睿投资有限公司 5,000.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，西藏融睿投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 吴向东 4,500.00 90.00
2 颜涛 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
根据金东投资承诺并经本所律师核查公司章程等相关文件，金东投资系股东
以自有资金出资设立，不存在公开或非公开方式募集设立的情形，无需按照《私
3-3-1-126
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
（4）天津天创鼎鑫
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2017 年 8 月 1 日核发的统一
社会信用代码为 91120116559467904K 的《营业执照》，天津天创鼎鑫的合伙协
议及工商档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，天津天创鼎
鑫的基本情况如下：
名称 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用
91120116559467904K
代码
执行事务合伙
魏宏锟
人
主要经营场所 天津经济技术开发区泰达中小企业园 2 号楼 239 号房屋
合伙期限 2010 年 8 月 5 日至 2030 年 8 月 4 日
受托管理创业投资企业，为创业投资企业提供投资管理服务，为创业企业提供
经营范围 创业管理和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
魏宏锟 1.6023 0.32 普通合伙人
合伙人及出资 洪雷 442.50 88.50 有限合伙人
情况 李莉 22.00 4.40 有限合伙人
谷文颖 33.8977 6.78 有限合伙人
合计 500.00 100.00 --
根据天津天创鼎鑫出具的说明并经本所律师核查合伙人协议等相关文件，天
津天创鼎鑫系合伙人以自有资金出资设立，不存在公开或非公开方式募集设立的
情形，自设立以来未接受委托管理私募基金，亦未委托基金管理人管理本企业，
无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案
手续。
三、《第二轮问询函》问题 8、关于一致行动人协议
招股说明书披露，王宇翔先生与张燕女士系夫妻关系并签署了《一致行动人
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协议》。发行人对首轮审核问询函的回复披露，王宇翔、张燕与航星盈创签订《一
致行动人协议》。请发行人说明，上述两各协议是否同一协议；王宇翔、张燕与
航星盈创三方的《一致行动人协议》的签订时间，王宇翔能够控制航星盈创的时
间起点及其理由，并就此情况说明最近 2 年实际控制人是否发生变更。请保荐机
构及发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确的核查意见。
回复意见：
就发行人实际控制人认定相关事宜，本所律师履行了下列核查程序：
（1）查阅了发行人实际控制人王宇翔、张燕签署的《一致行动人协议》；
（2）查阅了发行人实际控制人王宇翔、张燕与航星盈创签署的《一致行动
人协议》；
（3）查阅了发行人及其前身宏图有限自设立以来的历次工商档案、公司章
程及历次修正案等文件；
（4）查阅了发行人及其前身宏图有限设立以来的历次执行董事决定/董事会
会议文件，股东会/股东大会会议文件；
（5）查阅了航星盈创自设立以来的历次工商档案、合伙协议等文件；
（6）查阅了航星盈创自设立以来的历次合伙人会议文件。
（一）上述一致行动人协议是否为同一协议
经本所律师核查，上述一致行动人协议为两份协议：（1）王宇翔先生与张
燕女士作为发行人的共同控股股东，于 2016 年 4 月 1 日签订《一致行动人协议》；
（2）就《第一轮问询函》的问题，王宇翔先生与张燕女士作为发行人的共同控
股股东，于 2019 年 4 月 24 日与航星盈创签订《一致行动人协议》，确认航星盈
创对公司事务进行表决时完全依照王宇翔先生的意思执行，与王宇翔先生存在事
实上的一致行动关系，并约定若王宇翔先生、张燕女士、航星盈创无法就公司经
营管理等事项达成一致，应当按照王宇翔先生的决定和意见执行。
（二）与航星盈创三方的《一致行动人协议》的签订时间，王宇翔能够控制
航星盈创的时间起点及其理由，并就此情况说明最近 2 年实际控制人是否发生变
更
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1. 与航星盈创三方的《一致行动人协议》的签订时间
经本所律师核查，王宇翔先生与张燕女士作为发行人的共同控股股东，于
2019 年 4 月 24 日与航星盈创签订《一致行动人协议》。
2. 王宇翔能够控制航星盈创的时间起点及其理由
经本所律师核查，自航星盈创设立之日起，王宇翔先生即能够控制航星盈创，
主要理由如下：
（1）根据《北京航星盈创投资管理中心（有限合伙）合伙协议》（“《航
星盈创合伙协议》”）第八条、第十一条的约定，王宇翔先生自航星盈创设立以
来即为普通合伙人和执行事务合伙人，执行事务合伙人对外代表合伙企业。
（2）《航星盈创合伙协议》未约定需要合伙人会议表决的事项。根据《中
华人民共和国合伙企业法》第三十一条的规定，合伙企业的下列事项应当经全体
合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、
主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙
企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。前述事项主要涉及《中华人
民共和国合伙企业法》所规定的合伙企业本身的重大经营管理事项，而航星盈创
作为发行人股东的表决权仍由航星盈创的执行事务合伙人王宇翔先生自主行使，
未经王宇翔先生授权，航星盈创的其他合伙人不能代表航星盈创行使作为发行人
股东的表决权。
（3）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动是指投
资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
股份表决权数量的行为或者事实。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为
一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资
者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参
股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然
人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联
营等其他经济利益关系.....。据此，王宇翔先生与航星盈创存在事实上的一致行
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动关系。
（4）为保证发行人控制权的持续稳定，王宇翔先生、张燕女士、航星盈创
于 2019 年 4 月 24 日签署了《一致行动人协议》，航星盈创作为发行人股东行使
参与重大决策等股东权利时与王宇翔先生保持一致。
（5）根据《航星盈创合伙协议》第十二条第 3 款约定：“执行事务合伙人
有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执
行事务合伙人：（1）未按期履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业
造成特别重大损失；（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为”。
王宇翔先生已按期履行出资义务，并已出具书面承诺：其自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有（包括直接持有和间接持有）的
发行人在本次发行前已发行股份；其会严格遵守《中华人民共和国合伙企业法》
和《航星盈创合伙协议》的约定执行合伙事务，不会因不正当行为、故意或重大
过失而严重违背合伙协议或者给合伙企业造成重大损失。据此，航星盈创更换执
行事务合伙人的可能性极低。
3. 最近 2 年发行人实际控制人是否发生变更
本所律师认为，发行人报告期内的控股股东和实际控制人一直为王宇翔先生
和张燕女士，截至本补充法律意见书出具日，两人能够直接、间接支配发行人合
计 52.32%的表决权，发行人最近两年不存在实际控制人变更的情况，发行人实
际控制人为保持控制权稳定已采取签署一致行动人协议等切实有效的措施，发行
人的控制权稳定，符合《管理办法》第十二条的规定。
本补充法律意见书正本叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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关于
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补充法律意见书（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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补充法律意见书（三）
德恒01F20170180-08号
致：北京航天宏图信息技术股份有限公司
德恒根据与北京航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发
行人”）签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上
市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第
12号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
本所已于2019年4月12日出具了《北京德恒律师事务所关于北京航天宏图信息技
术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《北京德恒律师事务所关于北京航天宏图信息技术股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”），于2019年5月8日出具了《北京德恒律师事务所关于北京航天
宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见
书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于2019年5月26日出具了
《北京德恒律师事务所关于北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。
现根据《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]207号，以
下简称“《第三轮问询函》”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查，并出具
《北京德恒律师事务所关于北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行
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股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，本所律师在《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假
设和相关释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票并在
科创板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的补
充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并在科创板上市申报之目
的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见书的内容
或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务管理
办法》、《执业规则》、《第12号编报规则》等规定及本补充法律意见书出具日
之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
一、《第三轮问询函》问题 3：关于自有软件销售的真实性
根据二轮问询回复，发行人自有软件销售增值税发票开具晚于收入确认时
间，例如 2016 年约 50%的自有软件销售收入至今尚未开票。对南京恩瑞特遥感
软硬件销售项目未确认收入却先开具发票。
请发行人进一步说明：（1）列表列示报告期各期自有软件销售收入、当期
开票金额及占该业务收入的比例、期后开票金额和时间及占比、至今未开票金
额及占比、应收账款金额；分析说明发行人收入确认和开具增值税发票的差异
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情况，自有软件销售收入是否真实；（2）南京恩瑞特实业有限公司 2015 年预
付账款 155.64 万元，至今尚未供货且未确认收入，分析说明预付账款 155.64 万
元的入账科目，发行人中未有三年以上的预付账款的原因；（3）根据公开信息，
发行人可比公司中科星图享有“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设
计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税”、“软
件、集成电路企业应从企业的获利年度起计算定期减免税优惠期”，结合上述
税收政策和标准，分析说明未享有上述两项税收优惠政策的原因；（4）上述增
值税开票情况是否符合税收相关法律法规的规定，是否存在税务风险。请发行
人律师对问题（4）发表明确意见。
回复意见：
（一）列表列示报告期各期自有软件销售收入、当期开票金额及占该业务
收入的比例、期后开票金额和时间及占比、至今未开票金额及占比、应收账款
金额，分析说明发行人收入确认和开具增值税发票的差异情况
1.报告期各期，公司自有软件销售收入、当期开票金额及占该业务收入的比
例、期后开票金额和时间及占比、至今未开票金额及占比、应收账款金额情况如
下：
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2018 年：
单位：万元
期后截至第 期后截至第三 截至第三轮 截至第三轮问
2018 年开 2018 年开票 截至第三轮问
2018 年末应 三轮问询函 轮问询函回复 问询函回复 询函回复日未
客户名称 项目名称 合同金额 收入金额 票金额（含 金额占合同 询函回复日的
收账款余额 回复日开票 日开票金额占 日未开票金 开票金额占合
税） 金额比例 期后回款金额
时间及金额 合同比例 额 同金额比例
北京天融信网络安全
基础应用软件采购 730.00 629.31 730.00 100.00% 219.00 - - - - -
技术有限公司
北京天融信网络安全 计算和可视化展示中间件
600.00 517.24 600.00 100.00% 180.00 - - - - -
技术有限公司 采购
北京天融信网络安全 计算和可视化展示中间件
480.00 413.79 480.00 100.00% 144.00 - - - - -
技术有限公司 采购
四川久远银海软件股
产品采购合同 200.00 172.41 80.00 40.00% 200.00 - - 120.00 60.00% 80.00
份有限公司
太极计算机股份有限
计算机软件采购合同 80.00 68.67 40.00 50.00% 40.00 - - 40.00 50.00% -
公司
北京金钻芯科技有限 十二五海洋观测卫星地面
39.00 33.33 39.00 100.00% - - - - - -
公司 系统项目采购合同
中国测绘科学研究研
云平台产品销售合同书 32.80 28.03 32.80 100.00% - - - - - -
究
广东省国土资源测绘
PIEOrtho 软件销售项目 24.90 21.47 24.90 100.00% - - - - - -
院
湖南省气象科学研究 产品采购合同 22.00 18.97 22.00 100.00% - - - - - -
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所
厦门大学 产品采购合同 19.00 16.24 19.00 100.00% - - - - - -
国交空间信息技术 国交空间信息技术(北京)
18.00 15.52 10.80 60.00% 18.00 - - 7.20 40.00% 6.60
(北京)有限公 1 司 有限公司 PIEOrtho 采购
内蒙古科瑞特科贸有
产品采购合同 18.00 15.52 16.20 90.00% 1.80 - - 1.80 10.00% -
限公司
中国科学院新疆生态 2019/4：
PIE 软件购置 18.00 15.52 8.50 47.22% 9.50 52.78% - - 9.50
与地理研究所 9.50 万元
河南黄河信息技术公
产品采购合同 13.60 11.72 13.60 100.00% - - - - - -
司
湖南省水土保持监测
产品采购合同 9.88 8.52 9.88 100.00% - - - - - -
总站
北京中教启星科技股 2019/1：
PIE 软件采购 5.00 4.31 4.00 80.00% 1.00 20.00% - - -
份有限公司 1.00 万元
2017 年：
单位：万元
期后截至第 期后截至第三 截至第三轮 截至第三轮问
2017 年开 2017 年开票 截至第三轮问
2018 年末应 三轮问询函 轮问询函回复 问询函回复 询函回复日未
客户名称 项目名称 合同金额 收入金额 票金额（含 金额占合同 询函回复日的
收账款余额 回复日开票 日开票金额占 日未开票金 开票金额占合
税） 金额比例 期后回款金额
时间及金额 合同金额比例 额 同金额比例
北京万德兰科技发 2019/6：
PIE 软件系列 515.00 440.17 - - 515.00 50.49% 255.00 49.51% 260.00
展有限公司 260.00 万元
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北京中科遥数信息 航天宏图 PIE 遥感影像处
30.00 25.64 30.00 100.00% - - - - - -
技术有限公司 理软件 V3.0
中国农业科学院农 航天宏图 PIE 遥感影像处
9.80 8.38 9.80 100.00% - - - - - -
业信息研究所 理软件 V3.0
广东国图勘测地理
产品采购合同 7.50 6.41 7.50 100.00% - - - - - -
信息有限公司
中国科学院地理科 航天宏图 PIE 遥感影像处
3.60 3.08 3.60 100.00% - - - - - -
学与资源研究所 理软件 V3.0
2016 年：
单位：万元
期后截至第 期后截至第三 截至第三轮 截至第三轮问
2016 年开 2016 年开票 截至第三轮问
2018 年末应 三轮问询函 轮问询函回复 问询函回复 询函回复日未
客户名称 项目名称 合同金额 收入金额 票金额（含 金额占合同 询函回复日的
收账款余额 回复日开票 日开票金额占 日未开票金 开票金额占合
税） 金额比例 期后回款金额
时间及金额 合同金额比例 额 同金额比例
山东天诚国土规划 航天宏图 PIE 遥感影像处 2018/2：
737.50 643.65 - - 395.00 46.44% 395.00 53.56% -
设计院有限公司 理软件 342.50 万元
北京华信创智科技 2019/6：
产品采购合同 480.00 410.26 - - 312.00 35.00% 312.00 65.00% -
有限公司 168.00 万元
北京智为信通科技 2018/1：
产品采购合同 380.00 324.79 - - - 100.00% - - -
有限公司 380.00 万元
江苏超惟科技发展 2019/6：
产品采购合同 380.00 324.79 - - 155.00 59.21% 155.00 40.79% -
有限公司 225.00 万元
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浙江中遥地理信息 2019/6：
产品采购合同 367.50 314.10 - - 270.00 26.53% 270.00 73.47% -
技术有限公司 97.50 万元
北京拾忆信息技术
PIE 软件销售 160.00 136.75 160.00 100.00% - - - - - -
有限公司
伟志股份有限公司 PIE 软件销售 7.50 6.41 7.50 100.00% - - - - - -
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2.分析说明发行人收入确认和开具增值税发票的差异情况
根据发行人确认，报告期内，公司的自有软件开票金额与各期自有软件销售
收入存在差异，主要原因为公司的自有软件销售收入确认时点与增值税纳税义务
的发生时点存在差异：（1）按照企业的收入确认政策，公司在将自有软件产品
交付给购货方并取得购货方的验收文件后，确认产品销售收入的实现；而根据税
法相关规定，发生应税销售行为时，增值税纳税义务的发生时间为收讫销售款项
或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。（2）
公司通常在收到客户回款后开具发票，或者根据客户要求在客户付款前开具发
票。公司供货后，由于部分客户尚未支付回款或在付款前后未通知公司开票，公
司未向该部分客户开具对应收入金额的发票，并导致开票金额小于相关合同收入
的确认金额。
（二）上述增值税开票情况是否符合税收相关法律法规的规定，是否存在税
务风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例（2017修订）》第十九条以及《关于
全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1：《营业
税改征增值税试点实施办法》第四十五条规定，增值税纳税义务的发生时间为：
发生应税销售行为，为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具
发票的，为开具发票的当天。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，公司自有软件销售不存在已
收款未开具发票的情况。
根据北京市海淀区税务局于2019年2月出具的《税收完税证明》并经本所律
师查询国家税务总局北京市税务局网站（http://beijing.chinatax.gov.cn/bjswj/），
航天宏图自2016年1月1日至2018年12月31日，无税务处罚和重大税收违法案件信
息记录。
综上，本所律师认为，发行人上述增值税开票情况符合税收相关法律法规的
规定，不存在重大税务风险。
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二、《第三轮问询函》问题 4：关于与航天科工系客户是否存在关联关系
根据问询回复，发行人认为航天科工集团无法对航天科工创投的合伙人大会
和投资决策实施控制，航天基金经营决策独立于航天科工集团，理由之一为因航
天宏图再融资、减资等导致航天基金所持航天宏图股权变动时，无须履行国有资
产评估备案程序或国资管理部门批准程序。此外，发行人与航天科工系客户的毛
利率波动较大，2018 年明显高于其他客户。原因为 2017 年度为“十三五”开局
之年，公司承担了较多可行性研究项目，该类项目通常收费较低，仅为初步设计
项目的 3%-20%，致使 2017 年度毛利率偏低。
请发行人：（1）根据航天科工创投的合伙协议等文件约定的基金管理人职
责、航天科工创投行使所持发行人股份表决权的程序，说明航天科工投资基金管
理（北京）有限公司能否控制航天科工创投所持发行人的股份表决权；（2）结
合航天基金所持航天宏图股权因主动增持变动时，是否需要履行国有资产评估备
案程序或者国资管理部门批准程序，进一步说明航天基金经营决策是否独立于航
天科工集团；（3）根据航天科工创投、航天科工投资基金管理（北京）有限公
司和航天科工集团航天资产管理有限公司的决策程序，说明上述公司能否对发行
人与航天科工集团客户之间的交易施加影响；（4）对比 2018 年可行性研究项目
与 2017 年可行性研究项目的数量和金额，进一步说明毛利率波动的原因；（5）
分业务类型对比航天科工系客户毛利率和其他客户的毛利率、定价依据，进一步
说明发行人和航天科工系客户的交易价格是否公允；（6）结合上述问题，说明
发行人与航天科工系客户之间是否存在引起利益倾斜的关系，是否存在利益输
送。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
回复意见：
（一）根据航天科工基金的合伙协议等文件约定的基金管理人职责、航天科
工基金行使所持发行人股份表决权的程序，说明航天科工投资基金管理（北京）
有限公司能否控制航天科工创投所持发行人的股份表决权
《航天科工创投合伙协议》（2012年12月签订，并于2013年6月、2014年10
月重新签订）（以下简称“《基金协议》”）第十一条规定：“本基金执行事务
3-3-1-141
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
合伙人为普通合伙人，对合伙人会议负责并报告工作，委派代表（即合伙事务执
行人）对内全面负责行政和业务管理，对外代表本企业”。第十九条规定：“普
通合伙人对外代表基金，其主要权限有：（一）办理基金工商注册、变更等登记
备案手续；（二）制定基金的基本管理制度草案并提交合伙人会议审议；（三）
代表基金执行合伙事务，管理基金财产；（四）负责制定和实施基金的具体经营
方案；（五）主持基金的经营管理工作；（六）聘任或解聘基金的投资顾问、咨
询专家等人员；（七）依法召集、主持合伙人大会；（八）决定连续12个月内累
计金额不超过人民币10,000万元的单个项目的投资与转让；（九）决定待投资金
或待分配资金存放银行、购买国债或开展其他固定收益类的投资；（十）定期和
不定期地向全体合伙人报告合伙事务执行情况；（十一）代表基金办理银行账户、
证券账户等相关手续；（十二）选择主要经营场所的地点；（十三）制定基金利
润分配、亏损承担草案并提交合伙人会议审议；（十四）基金解散时，作为清算
人主持基金清算工作；（十五）按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；
（十六）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。”
《基金协议》第二十八条规定：“合伙人大会由全体合伙人组成，对基金以
下事项做出决定：（一）变更基金的名称、经营范围、存续期限、基金管理费率；
（二）处分基金的财产；（三）决定连续12个月内累计投资额超过人民币10,000
万元的单个股权投资项目的投资与转让；（四）以基金名义为他人提供担保以及
以基金名义向金融机构融资；（五）听取普通合伙人的年度报告；（六）决定基
金收益分配或者亏损分担的具体方案；（七）批准合伙人对内或对外转让其在基
金的权益；（八）合伙协议的修订；（九）批准合伙人增加及减少对基金的出资；
（十）决定对普通合伙人的除名；（十一）决定有限合伙人的除名、退伙、接纳
新的有限合伙人入伙事项；（十二）决定基金的清算，解散；（十三）聘请中介
机构，并对基金进行审计等；（十四）其他对基金发展具有重大影响的事项”。
第三十一条规定：“合伙人大会作出普通决议，必须经出席会议的合伙人持有实
缴出资总额半数以上（含）通过。合伙人大会作出特别决议，必须经出席会议的
合伙人持有实缴出资总额三分之二以上（含）通过。其中对普通合伙人的除名应
经全体有限合伙人一致通过方可视为有效决议。”
经本所律师查阅《基金协议》以及查询国家企业信用信息公示系统，2014
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年7月航天科工基金向宏图有限投资时，航天科工基金的普通合伙人为航天科工
高新投资管理（北京）有限公司（后于2015年11月更名为航天科工投资基金管理
（北京）有限公司，以下统称为“航天科工基金管理公司”）。根据航天科工基
金管理公司确认：（1）航天科工基金管理公司的董事会决定基金对发行人的投
资、退出等重大事宜，（2）航天科工基金管理公司的总经理或总经理办公会审
议批准前述事项之外的其他事宜；（3）发行人提交航天科工基金审议的股东大
会、董事会议案，需事先提交航天科工基金管理公司相关部门及总经理进行审批，
形成表决意见后，由航天科工基金管理公司授权的相关人士参加发行人股东大会
和董事会，并按照前述表决意见对该等议案进行表决。
根据《基金协议》及航天基金管理公司确认，本所律师认为：航天科工基金
对宏图有限的投资额未超过人民币10,000万元，对发行人的股权投资及退出等事
宜应由航天科工基金的执行事务合伙人航天科工基金管理公司决定；航天科工基
金管理公司对相关议案进行事前审议，并授权相关人士根据其表决意见在发行人
股东大会和董事会上进行表决，因此，航天科工基金管理公司能够实际控制航天
科工基金所持发行人的股份表决权。
（二）结合航天科工基金所持航天宏图股权因主动增持变动时，是否需要履
行国有资产评估备案程序或者国资管理部门批准程序，进一步说明航天基金经营
决策是否独立于航天科工集团
1. 航天科工基金持有航天宏图股权需要履行的审批程序
2014年7月7日，航天科工基金与宏图有限签署《关于北京航天宏图信息技术
有限责任公司增资的协议书》，航天科工基金向宏图有限新增出资额2,400万元，
其中189.7109万元计入注册资本，其余2,210.2891万元计入资本公积。
根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）、
《关于实施<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权
[2008]80号），持有上市公司股份的下列企业或单位应标注国有股东标识：1.政
府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责
任公司或股份有限公司。2.上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司
制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股
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东的公司制企业。3.上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、
财政部令32号）第四条规定，本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企
业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），
以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条
第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，
且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出
资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、
单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并
且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的
企业。
《基金协议》第十九条规定：“普通合伙人对外代表基金，其主要权限有：......
（八）决定连续12个月内累计金额不超过人民币10,000万元的单个项目的投资与
转让.....”。《航天科工基金管理公司董事会议事规则》（天投(2012)2号）第五
条规定：“董事会对公司受托管理的基金在符合基金合伙协议规定前提下享有如
下审批权限：（一）决定公司受托管理的基金12个月内累计投资额不超过人民币
10,000万元的单个股权投资项目的投资与转让......”。
经核查，本所律师认为，按照国资发产权[2007]108号、国资厅产权[2008]80
号、《企业国有资产交易监督管理办法》等规定，航天科工基金不属于国有及国
有控股企业，其向宏图有限投资及股权比例变动无需履行国有资产评估备案程序
或者国资管理部门批准程序；按照《基金协议》，由于航天科工基金对宏图有限
的投资额未超过人民币10,000万元，本次投资事宜应由航天科工基金的执行事务
合伙人航天科工基金管理公司决定；航天科工基金管理公司第一届第七次董事会
对本次投资进行审议符合相关法律法规和《基金协议》的规定。
2. 航天科工基金的经营决策是否独立于航天科工集团
根据《基金协议》第十九条、第二十八条规定，航天科工基金的执行事务合
伙人决定连续12个月内累计金额不超过人民币10,000万元的单个项目的投资与
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转让等事宜，基金的合伙人大会决定连续12个月内累计投资额超过人民币10,000
万元的单个股权投资项目的投资与转让等事宜。
《航天科工基金管理公司章程》第四十五条规定：“公司设董事会，由七名
董事组成，由股东会选举产生，其中：航天科工资产管理有限公司推荐三名董事，
中信聚信（北京）资本管理有限公司、京科高创（北京）新技术发展有限公司及
中国国有企业结构调整基金股份有限公司各推荐一名董事。另设职工董事1名，
由公司职工（代表）大会选举产生”。第四十七条规定：“董事会行使下列职权：......
（四）根据与基金的约定权限决定公司受托管理基金的投资和退出”。第五十四
条规定：“董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。根据航天科工
基金管理公司说明，航天科工基金管理公司的董事会由7名董事组成，其中航天
科工资产管理有限公司提名3名董事，未达到全体董事会成员的过半数。
《航天科工基金管理公司章程》第三十四条规定：“股东会决议分为普通决
议和特别决议。普通决议由代表公司过半数表决权的股东审议通过，特别决议由
代表公司三分之二以上表决权的股东审议通过”。根据航天科工基金管理公司说
明，航天科工基金管理公司由航天科工资产管理有限公司等6方共同出资设立，
注册资本为2,222.22万元，其中航天科工资产管理有限公司出资8,000,000元、占
总股本的36%，持有未超过航天科工基金管理公司股东会的半数表决权。
基于上述，本所律师认为，航天科工基金对发行人的股权投资及退出事宜由
其执行事务合伙人航天科工基金管理公司的董事会审议决定，航天科工资产管理
有限公司未持有航天科工基金管理公司股东会的半数表决权，且向航天科工基金
管理公司推荐的董事人数未超过全体董事的半数，因此航天科工资产管理有限公
司无法对航天科工基金及其执行事务合伙人航天科工基金管理公司实施控制，航
天科工基金的经营决策独立于航天科工集团。
（三）根据航天科工基金、航天科工投资基金管理（北京）有限公司和航天
资产管理有限公司的决策程序，说明上述公司能否对发行人与航天科工集团客户
之间的交易施加影响
基于本部分第（一）、（二）项的回复，本所律师认为：航天科工基金对发
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行人的投资及退出事宜由航天科工基金管理公司董事会进行决策，航天科工资产
管理有限公司未能控制航天科工基金管理公司股东会和董事会的过半数表决权；
因此，航天科工基金对发行人事务的决策独立于航天科工资产管理有限公司和航
天科工集团，航天科工资产管理有限公司和航天科工集团不能对发行人与航天科
工系客户之间的交易施加影响。
（四）对比2018年可行性研究项目与 2017年可行性研究项目的数量和金额，
进一步说明毛利率波动的原因
根据发行人确认，公司承担系统咨询设计项目可分为可行性研究和初步设计
两种类型，2017 年和 2018 年，公司对航天科工系客户确认收入的可行性研究项
目和初步设计项目的数量、金额、毛利率等情况如下：
单位：万元
年度 类别 可行性研究项目 初步设计项目 合计
合同数量 28 32 60
收入金额 1,291.60 19,576.62 20,868.22
2018 年度 收入占比 6.19% 93.81% 100.00%
单个合同平均收入 46.13 611.77 347.80
毛利率 53.18% 75.24% 73.87%
合同数量 31 21 52
收入金额 1,374.13 2,119.15 3,493.29
2017 年度 收入占比 39.34% 60.66% 100.00%
单个合同平均收入 44.33 100.91 67.18
毛利率 56.46% 65.13% 61.72%
由上表可见，公司系统咨询设计业务毛利率呈现两个特点：
（1）初步设计项目毛利率高于可行性研究项目毛利率。2017 年、2018 年，
公司初步设计项目毛利率分别为 65.13%、75.24%，高于同期可行性研究项目毛
利率 56.46%、53.18%，其原因主要在于两个方面：一是同一项目的可行性研究
成果可用于初步设计，且咨询设计团队已对该项目深入了解，能够减少初步设计
项目成本；二是可行性研究项目一般收费较低，仅为初步设计项目的 3%-20%，
毛利率较低。
（2）毛利率与项目收费金额通常呈正相关，即项目收费金额越高，则毛利
率越高。咨询设计项目所需完成的设计过程、执行流程、报告框架差异不大，设
计任务、难度与业务收入不呈同比增长，这就使得项目所需人工，即项目成本，
会慢于收入增长。随着业务合同平均金额的提高，毛利率一般会有所增长。
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2018 年公司对航天科工系客户的咨询设计业务毛利率为 73.87%，高于 2017
年的 61.72%，主要原因在于：其一，初步设计项目毛利率总体高于可行性研究
项目，2018 年度初步设计项目收入占比为 93.81%，高于 2017 年的 60.66%；其
二，2018 年度公司系统咨询设计业务合同平均收入为 347.80 万元，高于 2017 年
的 67.18 万元，合同平均收入的增长带动毛利率的提高。
（五）分业务类型对比航天科工系客户毛利率和其他客户的毛利率、定价依
据，进一步说明发行人和航天科工系客户的交易价格是否公允
2016-2018 年，公司对航天科工系客户及其他客户的毛利率分业务类型对比
如下：
单位：万元
年度 业务类型 客户名称 当期收入 毛利率
航天科工系客户 20,868.22 73.81%
系统咨询设计 其他客户 6.65 69.29%
合计 20,874.87 73.81%
2018 年度
航天科工系客户 241.43 -16.06%
应用系统开发 其他客户 14,587.43 44.05%
合计 14,828.86 43.07%
航天科工系客户 3,493.28 61.20%
系统咨询设计 其他客户 113.92 51.90%
合计 3,607.20 60.91%
2017 年度
航天科工系客户 114.89 32.45%
应用系统开发 其他客户 23,265.94 60.11%
合计 23,380.83 59.98%
航天科工系客户 6,839.20 72.55%
系统咨询设计 其他客户 279.14 63.93%
合计 7,118.34 72.21%
2016 年度
航天科工系客户 362.43 24.80%
应用系统开发 其他客户 6,547.69 58.10%
合计 6,910.12 56.35%
1.系统咨询设计业务
（1）公司对航天科工系客户的系统咨询设计业务毛利率略高于其他客户，
但无重大差异
2016-2018年，公司系统咨询设计业务对航天科工系客户的毛利率分别为
72.55%、61.20%、73.81%，对其他客户的毛利率分别为63.93%、51.90%、69.29%。
公司对航天科工系客户的系统咨询设计业务毛利率略高于其他客户，主要由于：
1）公司与航天科工系客户长期合作，积累了丰富的合作经验，能提高项目
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执行效率，降低项目成本。公司自2010年起便与航天科工系客户合作，为政府相
关单位提供项目可行性研究或初步设计服务。
2）公司向航天科工系客户提供的系统设计业务相较于其他客户，具有强延
续性，团队设计经验积累能够降低成本，进而提升毛利率水平。自2010年以来，
公司承担国内众多陆地观测、海洋观测、气象观测等遥感卫星地面应用系统设计
任务，如资源一号02C星、资源三号01星、风云三号02批、风云四号01批、海洋
一号C/D星、中法海洋星、海洋二号B/C星，各行业卫星系统设计具有较强的连
贯性和延续性，设计任务相通、互补，团队设计经验的积累能够降低成本，提升
毛利率。
3）公司向航天科工系客户提供的系统设计业务相较于其他客户，项目规模
更大，项目成本增长慢于收入增长。报告期内，公司承担多个来自航天科工系客
户的大型系统设计咨询项目，项目所需完成的设计过程、执行流程、报告框架差
异不大，设计任务、难度与业务收入不呈同比增长，这就使得项目所需人工，即
项目成本，会慢于收入增长。随着业务合同平均金额的提高，毛利率会增长。
4）公司向航天科工系客户提供的系统设计业务相较于其他客户，技术复杂
度更强，进入壁垒更高。公司主要为航天科工系客户提供卫星地面应用系统和特
殊区域环境领域信息系统的可行性研究论证、初步设计。从事该业务必须的条件
包括：①具有软件设计、遥感、行业多领域交叉融合的复合型技术团队；②具备
信息系统框架设计、遥感专业算法研究、气象海洋等行业专业应用系统设计、原
型演示验证等技术能力；③高等级保密资质（涉密业务）。从事上述业务的大多
是央企（国企）集团及下属设计院，如中国电子集团、兵器集团等，进入壁垒高，
业务的毛利率高。
（2）定价依据
公司对航天科工系客户的系统咨询设计业务定价过程及依据为：1）航天科
工系客户通过招投标获得绝大部分的可行性研究或初步设计合同，合同定价以招
投标价格为准，定价公允；2）航天科工系客户在投标时对各子任务进行报价，
中标后，其通常以各子任务签约合同价格作为最高限价，选定各子任务供应商并
确定价格，定价公允；3）航天科工系客户均通过比选、投标或竞争性谈判方式
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选择服务商，公司通过自身服务及产品质量取得航天科工系客户的订单，交易价
格公允。
2.应用系统开发业务
（1）公司对航天科工系客户的应用系统开发业务毛利率低于其他客户
2016-2018 年，公司应用系统开发业务对航天科工系客户的毛利率分别为
24.80%、32.45%、-16.06%，对其他客户的毛利率分别为 58.10%、60.11%、44.05%。
公司对航天科工系客户的应用系统开发业务毛利率低于其他客户，主要系公司为
航天科工系客户提供应用系统开发的金额较低，受单一项目毛利率影响较大。影
响毛利率的项目的具体情况如下：
收入确 收入确
客户名称 项目名称 毛利率 毛利率较低的原因
认年份 认金额
该项目开发涉及部分北斗二号业务内容，
华迪计算 北斗综合减灾
286.43 公司参与北斗三号业务较多、而对北斗二
机集团有 应用业务系统 2016 年 15.41%
万元 号熟悉程度较低，故将部分业务内容外包，
限公司 开发服务
导致该项目技术服务费较多，毛利率较低。
北京电子 该项目包含较大比例的硬件采购，外采硬
海上危机处理 50.96
工程总体 2017 年 11.53% 件的价格固定，且硬件配置需求较高，导
指挥系统研制 万元
研究所 致该项目毛利率较低。
该项目系大工程的一个组成部分，由多个
实施单位共同参与，实施后期由于项目总
WEM 工程计
华迪计算 体进度拖延，接口联调超过预期，且甲方
算中心设备采 216.43
机集团有 2018 年 -24.49% 机房环境多次调整，导致项目实施后期需
购及定制软件 万元
限公司 要进行较长时间配合用户完成数据接入和
开发合同项目
处理工作，返工次数较多，不可预见成本
上升，2018 年发生亏损。
（2）定价依据
公司对航天科工系客户的应用系统开发业务定价主要是公司根据项目预算
情况，与航天科工系客户协商确定，交易定价是双方真实意思表示，定价公允。
3.公司与航天科工系客户的交易价格公允
经核查，公司对航天科工系客户的业务毛利率与其他客户相比无重大差异，
双方业务定价大多参考外部招投标价格、经航天科工系客户审评后确定，定价公
允。
（六）结合上述问题，说明发行人与航天科工系客户之间是否存在引起利益
倾斜的关系，是否存在利益输送
基于本部分第（一）至（五）项的回复，本所律师认为，航天科工基金对发
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行人的投资及退出事宜由航天科工基金管理公司董事会进行决策，航天科工资产
管理有限公司和航天科工集团不能控制航天科工基金管理公司股东会和董事会
的过半数表决权，航天科工基金对发行人事务的决策独立于航天科工资产管理有
限公司、航天科工集团和航天科工系客户；公司与航天科工系客户的交易定价公
允，双方交易真实；发行人与航天科工系客户之间不存在引起利益倾斜的关系，
不存在利益输送。
三、《第三轮问询函》问题 7：关于发行人的领先地位
发行人在第二轮审核问询函的回复称“公司在卫星地面应用系统设计领域处
于绝对领先地位”、“在民用遥感卫星地面应用系统咨询设计居绝对领先地位”、
“在政府行业中处于绝对领先地位”。
请发行人准确披露，在何业务、何领域处于绝对领先地位，作出“处于绝对
领先地位”表述的具体依据和理由，与同行业可比公司相比处于绝对领先地位的
具体表现。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查
过程，并发表明确的核查意见。
回复意见：
（一）请发行人准确披露，在何业务、何领域处于绝对领先地位，作出“处
于绝对领先地位”表述的具体依据和理由，与同行业可比公司相比处于绝对领先
地位的具体表现
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅了发行人重要销售合同以及报告期内主要的系统咨询设计合同；
2. 访谈发行人高管和核心技术人员，了解发行人在民用遥感卫星地面应用
系统设计领域的市场地位；
3. 查阅公开资料，了解民用遥感卫星地面应用系统设计领域的市场竞争情
况；
4. 查阅行业相关论文资料以及《国家民用空间基础设施中长期发展规划
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（2015-2025）》等国家规划；
（5）查阅《关于启动国家民用空间基础设施“十二五”遥感业务卫星项目
前期工作的函》等国家发改委下达的函。
经核查，《第二轮审核问询函》中关于发行人领先地位的相关表述不够严谨，
现进行如下披露：
我国遥感卫星按投资主体可分为政府建设民用卫星、有关部门建设军用卫
星、企业建设商业卫星，公司在政府建设民用卫星相关工程建设中的遥感卫星地
面应用系统设计领域处于领先地位。
2008年至2018年，我国共发射30颗民用遥感卫星，公司参与了其中23颗卫星
地面系统或者应用系统的设计工作，占比为76.67%，具体情况如下表：
公司是否参 公司是否
序号 年份 卫星名称 与地面系统 参与应用 卫星发射日期
设计 系统设计
1 风云三号 A 星 × × 2008.05.27
2-3 2008 年 环境一号 A 星/B 星 × √ 2008.09.06
4 风云二号 E 星 × × 2008.12.23
5 2010 年 风云三号 B 星 × × 2010.11.05
6 海洋二号 A 星 √ √ 2011.08.16
2011 年
7 资源一号 02C √ — 2011.12.22
8 资源三号 01 星 √ √ 2012.01.09
9 风云二号 F 星 × × 2012.01.13
2012 年
10-11 实践九号 A 星/B 星 × × 2012.10.14
12 环境一号 C 星 × √ 2012.11.19
13 高分一号 √ √ 2013.04.26
2013 年
14 风云三号 C 星 √ √ 2013.09.23
15 高分二号 √ √ 2014.08.19
2014 年
16 中巴地球资源卫星 04 星 × — 2014.12.07
17 2015 年 高分四号 √ √ 2015.12.29
18 2.1 米立体测图卫星 √ √ 2016.05.30
19 2016 年 高分三号 √ √ 2016.08.10
20 风云四号 A 星 √ × 2016.12.11
21 2017 年 风云三号 D 星 √ √ 2017.11.15
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22 电磁监测试验卫星 √ √ 2018.02.02
23-25 2 米/8 米光学卫星（3 颗） √ √ 2018.03.31
26 高分五号 √ √ 2018.05.09
27 2018 年 高分六号 √ √ 2018.06.02
28 海洋一号 C 卫星 √ — 2018.09.07
29 海洋二号 B 卫星 √ — 2018.10.25
30 中法海洋卫星 √ — 2018.10.29
注：“√”表示承担任务，“×”表示未承担任务，“—”表示建设单位未启动相关工
作。
根据《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025）》，我国将重
点发展陆地观测、海洋观测、大气观测三个系列，构建由七个星座及三类专题卫
星组成的遥感卫星系统。根据国家发改委下达的函进行统计，在报告期内政府已
经立项并计划未来发射的民用遥感卫星数量是34颗，目前公司已参与了其中33
颗卫星的地面应用系统设计工作，占比97.06%，具体情况如下表：
公司是否参 公司是否参
序号 系列 卫星名称 与地面系统 与应用系统
设计 设计
1 5 米光学卫星 √ —
2-3 16 米红外高光谱光学卫星（2 颗） √ —
十二五
4 资源一号 04A 卫星 √ —
系列
5 海洋一号 D 星 √ —
6 海洋二号 C 星 √ —
7-8 新一代海洋水色卫星（2 颗） √ —
9-10 倾斜轨道海洋动力卫星（2 颗） √ —
11 极轨海洋动力卫星 √ —
12 海风海浪探测卫星 √ —
13 海洋盐度探测卫星 √ —
十三五
14 2.1 米立体测图卫星 √ —
系列
15 高分辨率多模综合成像卫星 √ —
16 5 米光学 02 星 √ √
17 高光谱观测卫星 √ √
18 陆地生态碳监测卫星 √ √
19-20 L 波段双星干涉 SAR（2 颗） √ —
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北京德恒律师事务所 关于北京航天宏图信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
21-22 5 米 S-SAR 卫星（2 颗） √ √
23-24 1 米 C-SAR（2 颗） √ —
25 电磁监测卫星 √ —
26 大气环境及污染物探测卫星 √ √
27 高精度温室气体综合探测卫星 √ √
28 高轨 20 米 SAR 卫星 √ —
29-32 风 云 系 风云三号 03 批（4 颗） √ √
33 列 风云四号 02 星 — —
高 分 系
34 高分七号 √ √
列
注：“√”表示承担任务，“×”表示未承担任务，“—”表示建设单位未启动相关工作。
由于审批流程长，导致部分“十二五”系列卫星发射时间延迟。
如上表所示，公司自成立以来，共承担了56颗政府建设民用遥感卫星的地面
应用系统设计工作，占总体的87.5%。其中，2008年至2018年发射的30颗政府建
设遥感卫星中，公司为其中23颗卫星提供了地面应用系统设计，占比76.67%；政
府已立项并计划未来发射的34颗政府建设遥感卫星中，由于风云四号02星尚未启
动相关工作，公司参与了另外33颗卫星的系统设计工作，占比97.06%。
根据世纪空间、中科星图已披露的招股说明书及公开资料，世纪空间主要承
担北京一号、北京二号等商业遥感卫星地面应用系统设计，同类案例数量远不如
公司；中科星图未参与上述提到的陆地观测、海洋观测、气象观测等遥感卫星地
面应用系统设计。
综上，本所律师认为，发行人自成立以来，承担了国内绝大多数政府建设民
用遥感卫星地面应用系统的设计任务，在该领域的市场份额远超同行业可比公
司，因此，发行人在政府建设民用遥感卫星地面应用系统设计领域处于领先地位。
本补充法律意见书正本叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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