北京市君泽君律师事务所 关于航天宏图信息技术股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的 法律意见书 北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编:100005 11F Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing, P.R.China 电话(Tel):(86-10)6652 3388 传真(Fax):(86-10)6652 3399 网址(Website):www.junzejun.com 电子信箱(E-mail):jzj@junzejun.com 北京市君泽君律师事务所 关于航天宏图信息技术股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书 致:航天宏图信息技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股东大会规则(2016 年修订)》等法律、法规、规章、其他规范性文件(以下 简称“相关法规”)及《航天宏图信息技术股份有限公司章程》的规定,北京市君 泽君律师事务所(以下简称“本所”)接受航天宏图信息技术股份有限公司(以下 简称“公司”)的委托,就公司 2020 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东 大会”)的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了 法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项 进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、 资料,并对本次股东大会进行了现场见证。 本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意 见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告,并依法对 出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本 次股东大会相关事项出具如下法律意见: 一、本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师核查,本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2020 年 8 月 20 日召开了第二届董事会第十六次会议,决定召开本次股东大会,并于 2020 年 8 月 21 日在指定信息披露媒体上发布了《航天宏图信息技术股份有限公司关 于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》,公告了召开本次股东大会的时间、 1 地点、会议内容等相关事项,并对有关议案的内容进行了披露。其中,上述公告 的发布日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。 经本所律师核查,本次股东大会按照上述通知和公告,采取现场会议和网络 投票相结合的方式召开,其中,现场会议于 2020 年 9 月 10 日 14:00 在北京市海 淀区杏石口路益园文化创意产业基地 A 区 1 号楼 5 层公司会议室召开,由公司 董事长王宇翔先生主持;网络投票的时间为 2020 年 9 月 10 日,其中通过交易系 统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25, 9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的 9:15-15:00。 综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法规及公司 章程的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格 经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 7 名,所 持(代表)公司股份数合计为 8,980,280 股,约占公司股份总数的 5.4104%。根 据上证所信息网络有限公司向公司提供的数据,通过网络投票的股东共计 24 名, 所持(代表)公司股份数合计为 90,898,318 股,约占公司股份总数的 54.7635%。 经本所律师核查,本次股东大会由公司董事长王宇翔先生主持,公司董事、 监事、高级管理人员和本所律师出席或列席了会议。本次股东大会由公司董事会 召集。 综上,本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格及召集人资格符合相关 法规及公司章程的规定,合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经本所律师核查,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行 投票。 经本所律师现场见证,本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现 场投票方式进行了逐项表决,并由股东代表、监事代表和本所律师共同进行计票、 监票。 本次股东大会网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次 2 股东大会网络投票的统计结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下: 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 该议案的表决结果为:99,770,240 股同意,占参加会议有表决权股份总数的 99.8915%;反对 108,358 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.1085%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者对该议案的表决结果为:23,573,267 股同意,占参加会议 中小投资者有表决权股份总数的 99.5424%;反对 108,358 股,占参加会议中小投 资者有表决权股份总数的 0.4576%;弃权 0 股,占参加会议中小投资者有表决权 股份总数的 0%。 2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 (1)发行股票的种类和面值 该议案的表决结果为:99,770,240 股同意,占参加会议有表决权股份总数的 99.8915%;反对 108,358 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.1085%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者对该议案的表决结果为:23,573,267 股同意,占参加会议 中小投资者有表决权股份总数的 99.5424%;反对 108,358 股,占参加会议中小投 资者有表决权股份总数的 0.4576%;弃权 0 股,占参加会议中小投资者有表决权 股份总数的 0%。 (2)发行方式及发行时间 该议案的表决结果为:99,712,413 股同意,占参加会议有表决权股份总数的 99.8336%;反对 166,185 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.1664%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者对该议案的表决结果为:23,515,440 股同意,占参加会议 中小投资者有表决权股份总数的 99.2982%;反对 166,185 股,占参加会议中小投 资者有表决权股份总数的 0.7018%;弃权 0 股,占参加会议中小投资者有表决权 股份总数的 0%。 (3)发行对象及认购方式 3 该议案的表决结果为:99,709,413 股同意,占参加会议有表决权股份总数的 99.8306%;反对 169,185 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.1694%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者对该议案的表决结果为:23,512,440 股同意,占参加会议 中小投资者有表决权股份总数的 99.2855%;反对 169,185 股,占参加会议中小投 资者有表决权股份总数的 0.7145%;弃权 0 股,占参加会议中小投资者有表决权 股份总数的 0%。 (4)定价基准日、发行价格及定价原则 该议案的表决结果为:99,709,413 股同意,占参加会议有表决权股份总数的 99.8306%;反对 169,185 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.1694%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者对该议案的表决结果为:23,512,440 股同意,占参加会议 中小投资者有表决权股份总数的 99.2855%;反对 169,185 股,占参加会议中小投 资者有表决权股份总数的 0.7145%;弃权 0 股,占参加会议中小投资者有表决权 股份总数的 0%。 (5)发行数量 该议案的表决结果为:99,712,413 股同意,占参加会议有表决权股份总数的 99.8336%;反对 166,185 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.1664%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。 其中,23,515,440 股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 99.2982%;反对 166,185 股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.7018%; 弃权 0 股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占参加 会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。 (6)募集资金金额及用途 该议案的表决结果为:99,770,240 股同意,占参加会议有表决权股份总数的 99.8915%;反对 108,358 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.1085%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者对该议案的表决结果为:23,573,267 股同意,占参加会议 4 中小投资者有表决权股份总数的 99.5424%;反对 108,358 股,占参加会议中小投 资者有表决权股份总数的 0.4576%;弃权 0 股,占参加会议中小投资者有表决权 股份总数的 0%。 (7)限售期 该议案的表决结果为:99,712,413 股同意,占参加会议有表决权股份总数的 99.8336%;反对 166,185 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.1664%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者对该议案的表决结果为:23,515,440 股同意,占参加会议 中小投资者有表决权股份总数的 99.2982%;反对 166,185 股,占参加会议中小投 资者有表决权股份总数的 0.7018%;弃权 0 股,占参加会议中小投资者有表决权 股份总数的 0%。 (8)上市地点 该议案的表决结果为:99,770,240 股同意,占参加会议有表决权股份总数的 99.8915%;反对 108,358 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.1085%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者对该议案的表决结果为:23,573,267 股同意,占参加会议 中小投资者有表决权股份总数的 99.5424%;反对 108,358 股,占参加会议中小投 资者有表决权股份总数的 0.4576%;弃权 0 股,占参加会议中小投资者有表决权 股份总数的 0%。 (9)滚存未分配利润的安排 该议案的表决结果为:99,709,413 股同意,占参加会议有表决权股份总数的 99.8306%;反对 169,185 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.1694%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者对该议案的表决结果为:23,512,440 股同意,占参加会议 中小投资者有表决权股份总数的 99.2855%;反对 169,185 股,占参加会议中小投 资者有表决权股份总数的 0.7145%;弃权 0 股,占参加会议中小投资者有表决权 股份总数的 0%。 (10)本次向特定对象发行股票决议有效期 5 该议案的表决结果为:99,712,413 股同意,占参加会议有表决权股份总数的 99.8336%;反对 166,185 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.1664%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。 其中,23,515,440 股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 99.2982%;反对 166,185 股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.7018%; 弃权 0 股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。 3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 该议案的表决结果为:99,770,240 股同意,占参加会议有表决权股份总数的 99.8915%;反对 108,358 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.1085%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者对该议案的表决结果为:23,573,267 股同意,占参加会议 中小投资者有表决权股份总数的 99.5424%;反对 108,358 股,占参加会议中小投 资者有表决权股份总数的 0.4576%;弃权 0 股,占参加会议中小投资者有表决权 股份总数的 0%。 4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》 该议案的表决结果为:99,770,240 股同意,占参加会议有表决权股份总数的 99.8915%;反对 108,358 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.1085%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者对该议案的表决结果为:23,573,267 股同意,占参加会议 中小投资者有表决权股份总数的 99.5424%;反对 108,358 股,占参加会议中小投 资者有表决权股份总数的 0.4576%;弃权 0 股,占参加会议中小投资者有表决权 股份总数的 0%。 5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报 告的议案》 该议案的表决结果为:99,770,240 股同意,占参加会议有表决权股份总数的 99.8915%;反对 108,358 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.1085%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者对该议案的表决结果为:23,573,267 股同意,占参加会议 6 中小投资者有表决权股份总数的 99.5424%;反对 108,358 股,占参加会议中小投 资者有表决权股份总数的 0.4576%;弃权 0 股,占参加会议中小投资者有表决权 股份总数的 0%。 6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 该议案的表决结果为:99,791,740 股同意,占参加会议有表决权股份总数的 99.9130%;反对 86,858 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0870%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者对该议案的表决结果为:23,594,767 股同意,占参加会议 中小投资者有表决权股份总数的 99.6332%;反对 86,858 股,占参加会议中小投 资者有表决权股份总数的 0.3668%;弃权 0 股,占参加会议中小投资者有表决权 股份总数的 0%。 7、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相 关主体承诺的议案》 该议案的表决结果为:99,770,240 股同意,占参加会议有表决权股份总数的 99.8915%;反对 108,358 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.1085%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者对该议案的表决结果为:23,573,267 股同意,占参加会议 中小投资者有表决权股份总数的 99.5424%;反对 108,358 股,占参加会议中小投 资者有表决权股份总数的 0.4576%;弃权 0 股,占参加会议中小投资者有表决权 股份总数的 0%。 8、审议通过《关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的议案》 该议案的表决结果为:99,712,413 股同意,占参加会议有表决权股份总数的 99.8336%;反对 164,985 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.1651%;弃权 1200 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0013%。 其中,中小投资者对该议案的表决结果为:23,515,440 股同意,占参加会议 中小投资者有表决权股份总数的 99.2982%;反对 164,985 股,占参加会议中小投 资者有表决权股份总数的 0.6966%;弃权 1200 股,占参加会议中小投资者有表 决权股份总数的 0.0052%。 7 9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 股票具体事宜的议案》 该议案的表决结果为:99,770,240 股同意,占参加会议有表决权股份总数的 99.8915%;反对 107,158 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.1072%;弃权 1200 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0013%。 其中,中小投资者对该议案的表决结果为:23,573,267 股同意,占参加会议 中小投资者有表决权股份总数的 99.5424%;反对 107,158 股,占参加会议中小投 资者有表决权股份总数的 0.4524%;弃权 1200 股,占参加会议中小投资者有表 决权股份总数的 0.0052%。 10、审议通过《关于公司拟购买房产的议案》 该议案的表决结果为:99,771,440 股同意,占参加会议有表决权股份总数的 99.8927%;反对 107,158 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.1073%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者对该议案的表决结果为:23,574,467 股同意,占参加会议 中小投资者有表决权股份总数的 99.5475%;反对 107,158 股,占参加会议中小投 资者有表决权股份总数的 0.4525%;弃权 0 股,占参加会议中小投资者有表决权 股份总数的 0%。 11、审议通过《关于公司委托第三方建设卫星星座并提供测控、运营等服务 的议案》 该议案的表决结果为:99,791,740 股同意,占参加会议有表决权股份总数的 99.9130%;反对 86,858 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0870%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者对该议案的表决结果为:23,594,767 股同意,占参加会议 中小投资者有表决权股份总数的 99.6332%;反对 86,858 股,占参加会议中小投 资者有表决权股份总数的 0.3668%;弃权 0 股,占参加会议中小投资者有表决权 股份总数的 0%。 综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关法规及 公司章程的规定,合法有效。 8 四、结论意见 本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、 召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果相关事宜符合相关法规和公司 章程的规定,出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效,本次股东大 会的表决程序和表决结果合法有效。 9