航天宏图：2020年第三次临时股东大会会议资料2020-12-17
航天宏图信息技术股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688066 证券简称：航天宏图
航天宏图信息技术股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议资料
2020 年 12 月
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航天宏图信息技术股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
目录
2020 年第三次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 3
2020 年第三次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 5
2020 年第三次临时股东大会会议议案 .......................................................................................... 7
议案一：关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案 . 7
议案二：关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案 ...................... 8
议案三：关于公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...................... 9
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案10
议案五：关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案 ............................................. 12
议案六：关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案 ................................................. 15
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2020 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《航天宏图信息技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和航天宏图信息技术股份有限公
司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2020 年第三
次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委
托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得
侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股
东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，
每次发言原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
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股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案
采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人
签名或未投票的，均视为弃权。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020
年 12 月 5 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2020 年第三次临时股东大
会的通知》（公告编号：2020-053）。
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2020 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2020 年 12 月 22 日（星期二）14:30
（二）现场会议地点：北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地 A 区 1 号楼
5 层公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 12 月 22 日至 2020 年 12 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日 2020 年 12 月 22 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2020 年 12
月 22 日 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
1、关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议
案
2、关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
3、关于公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
4、关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案
5、关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案
6、关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
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（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
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2020 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司审计工作的连续性和稳定性，并确保审计报告的质量，决定继续
聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年，
并授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
航天宏图信息技术股份有限公司董事会
2020 年 12 月 22 日
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议案二：关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、 上市公司股权激励管理办法》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号--股权激励信息披露》等有关法律、
法规和规范性文件以及《航天宏图信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，公司拟定了《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司 2020 年 12 月 5
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要公告。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议
逐项审议通过，现提请股东大会审议。
航天宏图信息技术股份有限公司董事会
2020 年 12 月 22 日
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议案三：关于公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，特制定公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。具体内容详见公司 2020 年 12 月 5 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
航天宏图信息技术股份有限公司董事会
2020 年 12 月 22 日
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议案四：关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
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批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；办理修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他
授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事
长或其授权的适当人士行使。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
航天宏图信息技术股份有限公司董事会
2020 年 12 月 22 日
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议案五：关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 7 月 4 日
出具的《关于同意北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可[2019]1220 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司
于 2019 年 7 月公开发行人民币普通股 41,500,000 股，每股发行价格为人民币
17.25 元，募集资金总额为人民币 715,875,000.00 元，扣除发行费用（不含增值
税）人民币 74,072,035.85 元后，募集资金净额为 641,802,964.15 元。上述资金于
2019 年 7 月 18 日到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验及出具“致
同验字[2019]第 110ZC0108 号”《验资报告》。
二、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流
动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的
利益。
公司超募资金总额为 75,103,264.15 元,本次拟用于永久补充流动资金的金
额为 22,500,000.00 元，占超募资金总额的比例为 29.96%，公司最近 12 个月内累
计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
三、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司本次使用超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生
产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东
的利益。
本次使用超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号--上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
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管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。本
次使用超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符
合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司
本次使用超募资金永久补充流动资金事项，并将该议案提交至公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次使用超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生
产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东
的利益。本次使用超募资金补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号--上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管
理办法》等的规定。本次使用超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议
议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东
利益的情形。
董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
程序合法有效。同意公司本次使用超募资金补充流动资金事项，该议案尚需公司
股东大会审议通过后方可实施。
（三）保荐机构核查意见
经核查后，公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：
公司使用超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，
降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投
向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事
发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公
司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规的要求，保荐机构对
航天宏图使用超募资金补充流动资金无异议。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议
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议案六：关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，拟扩大公司的经营范围，同时对《公司章程》相应
条款进行修订；
一、经营范围变更情况
现经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
基础软件服务；应用软件服务；数据处理；计算机维修；测绘服务；建设工程项
目管理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、
交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、
日用品；环境监测；技术检测；技术进出口、代理进出口、货物进出口；卫星传
输服务；信息系统集成服务；海洋气象观测服务；导航定位服务；软件开发；工
程勘察；工程设计；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目、开展
经营活动；互联网信息服务、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
拟增加的经营范围：民用航空器；地震服务；生态资源监测；计算机系统服
务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试
验发展；销售自行开发后的产品。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
修订前 修订后
第十三条 公司的经营范围：技术开发、 第十三条 公司的经营范围：技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；计算 技术转让、技术咨询、技术服务；计算
机技术培训；基础软件服务；应用软件 机技术培训；基础软件服务；应用软件
服务；数据处理；计算机维修；测绘服 服务；数据处理；计算机维修；测绘服
务；建设工程项目管理；销售计算机、 务；建设工程项目管理；销售计算机、
软件及辅助设备、电子产品、机械设备、 软件及辅助设备、电子产品、机械设备、
通讯设备、五金、交电、化工产品（不 通讯设备、五金、交电、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、 含危险化学品及一类易制毒化学品）、
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文化用品、体育用品、日用品；环境监 文化用品、体育用品、日用品；环境监
测；技术检测；技术进出口、代理进出 测；技术检测；技术进出口、代理进出
口、货物进出口；卫星传输服务；信息 口、货物进出口；卫星传输服务；信息
系统集成服务；海洋气象观测服务；导 系统集成服务；海洋气象观测服务；导
航定位服务；软件开发；工程勘察；工 航定位服务；软件开发；工程勘察；工
程设计；互联网信息服务。（市场主体 程设计；互联网信息服务；民用航空器；
依法自主选择经营项目、开展经营活 地震服务；生态资源监测；计算机系统
动；互联网信息服务、工程勘察、工程 服务；自然科学研究与试验发展；工程
设计以及依法须经批准的项目，经相关 和技术研究与试验发展；农业科学研究
部门批准后依批准的内容开展经营活 与试验发展；销售自行开发后的产品。
动；不得从事国家和本市产业政策禁止 （市场主体依法自主选择经营项目、开
和限制类项目的经营活动。） 展经营活动；互联网信息服务、工程勘
察、工程设计以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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