北京市君泽君律师事务所
关于航天宏图信息技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005
11F Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing, P.R.China
电话(Tel): （86-10）6652 3388 传真（Fax）: （86-10）6652 3399
网址（Website）: www.junzejun.com 电子信箱（E-mail）：jzj@junzejun.com
目 录
一、本次发行的批准和授权............................................................................................. 8
二、发行人本次发行的主体资格..................................................................................... 9
三、本次发行的实质条件............................................................................................... 10
四、发行人的设立........................................................................................................... 14
五、发行人的独立性....................................................................................................... 16
六、发起人和股东........................................................................................................... 19
七、发行人的股本及其演变........................................................................................... 20
八、发行人的业务........................................................................................................... 22
九、关联交易及同业竞争............................................................................................... 24
十、发行人的主要财产................................................................................................... 27
十一、发行人的重大债权债务....................................................................................... 30
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................... 31
十三、发行人章程的制定与修改................................................................................... 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................... 32
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..................... 33
十六、 发行人的税务及财政补贴................................................................................. 34
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................. 38
十八、 发行人募集资金的运用..................................................................................... 40
十九、 发行人业务发展目标......................................................................................... 41
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................... 41
二十一、《募集说明书》法律风险的评价..................................................................... 43
二十二、结论................................................................................................................... 43
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
航天宏图、公 指 航天宏图信息技术股份有限公司，曾用名“北京航天宏
司、发行人 图信息技术股份有限公司”
宏图有限 指 北京航天宏图信息技术有限责任公司，曾先后用名“北
京世纪网图信息技术有限公司”、“北京华迪宏图信息
技术有限公司”
启赋投资 指 深圳市启赋创业投资管理中心（有限合伙）
航天基金 指 北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有
限合伙）
航星盈创 指 北京航星盈创投资管理中心（有限合伙）
嘉慧诚 指 天津嘉慧诚投资管理合伙企业（有限合伙）
架桥富凯 指 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）
阿普瑞 指 北京阿普瑞投资咨询有限公司
新余启赋 指 新余启赋四号投资管理合伙企业（有限合伙）
名轩投资 指 天津名轩投资有限公司
宁波鼎鑫 指 宁波天创鼎鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波龙鑫 指 宁波龙鑫中盛股权投资合伙企业（有限合伙）
宏图国际 指 宏图国际信息技术有限公司
4-1-1
英国宏图 指 PIESAT INFORMATION TECHNOLOGY（UNITED
KINGDOM）LIMITED
澳洲宏图 指 PIESAT INFORMATION TECHNOLOGY
（AUSTRALIA）PTY LTD
瑞士宏图 指 PIESAT Information Technology（Switzerland）Sàrl
湖北宏图 指 湖北航天宏图信息技术有限责任公司
湖南宏图 指 湖南航天宏图无人机系统有限公司
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
的行为
本所、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师
国信证券、保 指 国信证券股份有限公司
荐券商
兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
国融 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《募集说明 指 发行人为本次发行编制的《航天宏图信息技术股份有限
书》 公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
4-1-2
《IPO 审计报 指 致同对发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报
告》 表进行审计后于 2019 年 7 月 4 日出具的《北京航天宏
图信息技术股份有限公司 2016 年度、2017 年度、2018
年度审计报告》（致同审字（2019）第 110ZA3136 号）
《2019 年度审 指 致同对发行人 2019 年度财务报表进行审计后于 2020 年
计报告》 4 月 20 日出具的《航天宏图信息技术股份有限公司二〇
一九年度审计报告》（致同审字（2020）第 110ZA1042
号）
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行办 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中
法》 国证监会令第 171 号）
《审核问答》 指 《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所科创板上
市 公 司 证 券 发 行 上 市 审 核 问 答 > 的 通 知 》（ 上 证 发
[2020]52 号）
《股票上市规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监
法》 会、司法部令第 41 号）
《业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
则》 监会、司法部公告[2010]33 号）
4-1-3
《编报规则》 指 《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37 号）
《律师工作报 指 君泽君为本次发行出具的《关于航天宏图信息技术股份
告》 有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工
作报告》（君泽君[2020]证券字 2020-088-1-2）
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各单数直接相加之和在尾数上或存在差异，该等
差异系因四舍五入所致。
4-1-4
北京市君泽君律师事务所
关于航天宏图信息技术股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
君泽君[2020]证券字2020-088-1-1
致：航天宏图信息技术股份有限公司
北京市君泽君律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受发行
人委托，担任发行人2020年度向特定对象发行A股股票的专项法律顾问，就本次发
行事宜，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《编报规则》、《业务管理办
法》和《业务执业规则》等法律、法规及规范性文件的要求，出具《律师工作报告》
和本法律意见书。
为出具《律师工作报告》和本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的法律
资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具《律师工作报告》和本
法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准、本次发行
的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的独立性、发行人的业务、关联交易及
同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收
购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准、发行人本次募集资金的运用、发行人的诉讼、
仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，
并就有关事项向发行人董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
本所依据《律师工作报告》和本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解
和对法律的理解发表法律意见。
4-1-5
《律师工作报告》和本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并
不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本所律师在《律师工作报
告》和本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、鉴证报告等专
业报告中某些数据和结论进行引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，对于该等
文件及其所涉内容，本所律师并不具备核查并做出评价的适当资格。
《律师工作报告》和本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文
件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并得到了发行人向本所律
师做出的如下保证：发行人已提供了出具《律师工作报告》和本法律意见书所必须
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的副本材料或复印件与原件完全一致，电子文件与签署文件完全一致。对于那些
对出具《律师工作报告》和本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
《律师工作报告》和本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意《律师工作报告》和本法律意见书作为发行人本次发行
的申请材料的组成部分，并对《律师工作报告》和本法律意见书承担责任。
本所及本所律师保证由本所同意发行人在《募集说明书》中引用的《律师工作
报告》和本法律意见书的内容已经本所律师审阅，确认《募集说明书》不致因上述
内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的
行为及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证《律师工
作报告》和本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4-1-6
本所律师根据《证券法》的规定以及《业务管理办法》和《业务执业规则》的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
4-1-7
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会和股东大会的批准
1、董事会的批准
2020年8月20日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证
分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》及其他与本次发行相关的议案，并提请公司股东大会审议批准。
2、股东大会的批准
2020年9月10日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会。出席股东大会现场
会议和网络投票的股东及股东代表共计31名，代表股份99,878,598股，占发行人总股
本的60.17%。发行人为本次股东大会提供了网络投票方式，并对中小投资者表决情
况进行了单独计票。本次股东大会事先未确定发行对象，故不涉及关联股东回避表
决情形。经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，审议通过了发行人本
次发行的相关议案。
（二）本次发行决议的合法有效性
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、表
决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容及程序合法有效；发行人
股东大会已授权董事会并由董事会进一步授权董事长及其授权人士具体办理本次发
行事宜，上述授权的范围、程序合法有效；发行人本次发行已获得发行人内部的有
效批准和授权。
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（三）本次发行尚待履行的程序
发行人本次发行已获得发行人必要的批准和授权，尚须经上海证券交易所审核
同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人本次发行的主体资格
如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”和第七章“发行人的股本及其演
变”所述，发行人是由宏图有限以经审计的账面净资产值为基础整体变更设立的股
份有限公司。
2019年7月4日，发行人取得中国证监会下发的《关于同意北京航天宏图信息技
术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1220号），首次公
开发行人民币普通股4,150万股，其股票于2019年7月22日在上海证券交易所科创板
上市，证券简称为“航天宏图”，证券代码为688066。
发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局于2020年5月13日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110108671708384H），公司注册资本为165,983,333元，
住所为北京市海淀区西杉创意园四区5号楼3层301室，法定代表人为王宇翔，经营范
围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服
务；应用软件服务；数据处理；计算机维修；测绘服务；建设工程项目管理；销售
计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产
品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品；环境监
测；技术检测；技术进出口、代理进出口、货物进出口；卫星传输服务；信息系统
集成服务；海洋气象观测服务；导航定位服务；软件开发；工程勘察；工程设计；
互联网信息服务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服
务、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动），营
4-1-9
业期限为长期。
（二）发行人的存续状况
根据公司说明并经本所律师对法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》、
《IPO审计报告》、《2019年度审计报告》、相关合同、决议及公告文件等的核查，截
至本法律意见书出具之日，公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司
主体资格终止的内容；公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者
分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需
要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立且其股票在上海证券交易所科创板上市交易
的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；发行人有效存续至今，不存在相关法
律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》等规定的应当终止的情形。
三、本次发行的实质条件
根据相关法规的规定，本所律师对发行人的下列事项进行了逐项核查：
（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件
1、根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本
次拟向特定对象发行的股票均为人民币普通股，本次发行的股票每股发行条件和价
格相同，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
2、发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的方案，对本次发行
股票的种类、数量、价格、发行对象等作出了决议，股东大会决议事项符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
3、本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第
4-1-10
三款的规定。
4、如本法律意见书本章第（二）部分所述，本次发行符合《证券发行办法》的
规定，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（二）本次发行符合《证券发行办法》规定的发行条件
发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，本次发行符合《证券发行
办法》第十一条的规定：
1、根据发行人出具的《航天宏图信息技术股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的专项报告》、致同于2020年8月20日出具的《航天宏图信息技术股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2020）第110ZA08684号），发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证
券发行办法》第十一条第（一）款的规定；
2、根据本所律师核查发行人2019年年度报告、《2019年度审计报告》，发行人不
存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，符合《证券发行办法》第十一
条第（二）款的规定；
3、根据发行人董事、监事及高级管理人员的《声明及承诺书》以及本所律师在
证券期货市场失信记录查询平台（网络链接为：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）
查询的结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会
的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，符合《证券发行办法》第
十一条第（三）款的规定。
4、根据发行人说明、发行人董事、监事及高级管理人员的《声明及承诺书》、
其户籍所在地公安机关开具的无犯罪记录证明以及本所律师在证券期货市场失信记
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录查询平台（网络链接为：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文书网（网
络链接为：http://wenshu.court.gov.cn）、百度（网络链接为：https://www.baidu.com）、
搜狗（网络链接为：https://www.sogou.com）等搜索引擎查询的结果，发行人及其现
任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《证券发行办法》第十一条第（四）
款的规定。
5、根据发行人控股股东和实际控制人王宇翔、张燕夫妇出具的说明并经本所律
师核查发行人历次公告文件及在证券期货市场失信记录查询平台（网络链接为：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文书网（网络链接为：
http://wenshu.court.gov.cn）、百度（网络链接为：https://www.baidu.com）、搜狗（网
络链接为：https://www.sogou.com）等搜索引擎查询的结果，发行人控股股东、实际
控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为，符合《证券发行办法》第十一条第（五）款的规定。
6、根据发行人出具的说明、相关政府主管部门开具的证明文件并经本所律师在
证券期货市场失信记录查询平台（网络链接为：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、
中国裁判文书网（网络链接为：http://wenshu.court.gov.cn）、百度（网络链接为：
https://www.baidu.com）、搜狗（网络链接为：https://www.sogou.com）等搜索引擎查
询的结果及核查《IPO审计报告》、《2019年度审计报告》、发行人历次公告文件，发
行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
符合《证券发行办法》第十一条第（六）款的规定。
（三）本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》的规定
1、根据《募集说明书》、发行人出具的《航天宏图信息技术股份有限公司2020
年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》及发行人董事会、
股东大会审议通过的本次发行的相关议案，本次发行募集资金净额将用于分布式干
涉SAR高分辨率遥感卫星系统项目、北京创新研发中心项目、补充流动资金。本次
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发行股票募集资金用于卫星应用领域，属于科技创新领域的业务，符合《证券发行
办法》第十二条第（一）款的规定。
2、根据《国务院办公厅关于印发国家卫星导航产业中长期发展规划的通知》（国
办发[2013]97号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意
见》（国发[2014]60号）、《国家发展改革委、财政部、国防科工局关于印发国家民用
空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）的通知》（发改高技[2015]2429号）、
《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发[2016]67
号）及《国务院关于印发新一代人工智能发展规划的通知》（国发[2017]35号），本
次发行募集资金投资的分布式干涉SAR高分辨率遥感卫星系统项目、北京创新研发
中心项目符合国家产业政策；根据《募集说明书》、发行人出具的《航天宏图信息技
术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报
告》并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目符合有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定。本次发行募集资金投资项目符合《证券发行办法》第十二
条第（二）款的规定。
3、根据《募集说明书》、发行人出具的《航天宏图信息技术股份有限公司2020
年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》并经本所律师核查，本次发行
股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性，符合《证券发行办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）本次发行符合《审核问答》的规定
1、如本法律意见书第一章“本次发行的批准和授权”第（一）部分“董事会和
股东大会的批准”及本章第（二）部分“本次发行符合《证券发行办法》规定的发
行条件”所述，发行人本次向特定对象发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
30%，且发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入；根据致同于2019年7月
18日出具的《验资报告》（致同验字[2019]110ZC0108号）及发行人审议本次发行方
4-1-13
案的董事会决议，发行人前次募集资金到位日为2019年7月18日，距审议本次发行方
案的董事会召开日（2020年8月20日）间隔未少于6个月。本次发行的融资规模和时
间间隔符合《审核问答》问答1的规定。
2、如本法律意见书本章第（三）部分“本次发行募集资金使用符合《证券发行
办法》的规定”所述，本次发行募集资金服务于实体经济，主要投向科技创新领域，
符合国家产业政策，且募集资金投向未用于持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，本次发行募集资金投向、使
用与管理符合《审核问答》问答2的规定。
3、根据《募集说明书》、发行人出具的《航天宏图信息技术股份有限公司2020
年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》及发行人董事会、
股东大会审议通过的本次发行的相关议案，本次发行用于补充流动资金的金额为
12,000万元，用于人工成本、管理费、市场推广费用等非资本性支出视同补充流动
资金的金额为8903.8万元，合计占本次发行募集资金总额70,011万元的29.86%，本次
发行用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合《审核
问答》问答4的规定。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序
如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”和第七章“发行人的股本及其演
变”所述，发行人前身宏图有限成立于2008年1月24日，发行人是由宏图有限以经审
计的账面净资产值为基础整体变更设立的股份有限公司。发行人改制为股份有限公
司过程中存在因审计事项追溯调整而导致公司设立时净资产不足实收资本的情形。
本所律师认为，鉴于发行人实际控制人已对因审计事项追溯调整而导致的公司
净资产不足实收资本部分予以了现金补足，并经致同出具《验资复核报告》进行了
专项审核，发行人亦就该等事项履行了必要的内部决策程序，因此，前述事项不会
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影响发行人设立及存续的有效性，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当
时相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）改制重组过程中的相关合同
发行人是由宏图有限整体变更设立的股份有限公司。在公司设立过程中，全体
股东作为发起人签署了《发起人协议》，该协议就拟设立公司的名称、经营范围、股
份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）审计、资产评估及验资等事项
如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”第（一）部分“发行人的设立程
序”所述，发行人设立过程中聘请兴华出具了《审计报告》（（2016）京会兴审字第
0801M0007号）、《验资报告》（[2016]京会兴验字第0801M0001号），聘请国融出具了
《北京航天宏图信息技术有限责任公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》
（国融兴华评报字[2016]第090008号）；对因审计事项追溯调整而导致公司设立时净
资产不足实收资本的情况，发行人聘请致同出具了《验资复核报告》 致同验字（2017）
第110ZC0351号）。
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均已履行
了必要程序，符合当时相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”第（一）部分“发行人的设立程
序”所述，发行人于2016年3月7日召开了创立大会暨2016年第一次临时股东大会，
审议通过了整体变更发起设立股份有限公司的相关议案。
4-1-15
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所审议事项符合《公司法》及其他法
律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务
根据《募集说明书》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查发行人的营业执照、
《公司章程》、《IPO审计报告》、《2019年度审计报告》等资料，发行人的主营业务为
遥感及北斗导航卫星应用系统设计开发以及数据分析应用服务。如本法律意见书第
八章“发行人的业务”所述，发行人及其控股子公司已获得其实际从事的业务所需
获得的相关批准、许可、同意或证书。
根据发行人、发行人主要股东和实际控制人出具的说明及本所律师的核查，发
行人独立从事其经营范围中的业务，未受到发行人主要股东、实际控制人的干涉、
控制，亦未因与发行人股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独
立性受到不良影响，发行人的业务范围独立于发行人的主要股东、实际控制人及其
控制的其他企业的业务范围，与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立于发行人的股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产
根据发行人提供的资产清单及相应的权属证书、发行人的说明与承诺并经本所
律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、业务系统和配套设施，除《律
师工作报告》第十章“发行人的主要财产”所述之相关权属瑕疵情形外，发行人合
法拥有与其生产经营有关的房屋、设备、专利、注册商标以及软件著作权等财产的
所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查《2019年度审计报告》等资料，发
4-1-16
行人的控股股东及实际控制人不存在违规占用发行人资金、资产及其他资源的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员
经核查发行人《公司章程》、相关股东大会、董事会、监事会决议及劳动合同，
发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；发行人监事会由3名监事组成，其
中职工代表监事1名；发行人的高级管理人员为总经理、 副总经理、财务总监、董
事会秘书。该等董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东
或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
根据发行人的书面确认、高级管理人员调查表并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，除王宇翔任发行人员工持股平台航星盈创的执行事务合伙人外，
发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，
也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务
人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》的有关规
定设立了必要的权力机构和职能部门，股东大会为公司的权力机构；董事会为常设
的决策与管理机构，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员
会；监事会为监督机构；总经理负责日常事务，下设销售中心、实施中心、质量管
理中心、航天宏图研究院（研发中心）、运营管理中心和财务部等职能部门。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的经营场所与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营和机构混同情形。发行人
4-1-17
的股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》及三会议事规则规定的职权范围和
履职程序履行相应职权，不存在受控股股东及其关联方影响而超越各自职权范围或
履职程序作出决定的情形。
本所律师认为，发行人已经建立起独立完整的组织机构，拥有独立的职能部门，
各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权，保证了发行人运转顺利，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间混合经营、机构混同的情形。
发行人的机构独立。
（五）发行人的财务
根据《IPO审计报告》、《2019年度审计报告》及本所律师对公司财务负责人的访
谈，发行人设有独立的财务部门，聘用了专门的财务人员，与实际控制人控制的其
他企业的财务部门不存在交叉设置和财务人员交叉任职情形；建立了独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度；发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人制定了一系列包括财务费用
报销制度等在内的财务会计管理制度；发行人及控股子公司独立开设银行基本账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人
及控股子公司独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人
混合纳税的情况；发行人建立了独立的工资管理制度，在有关社会保障、工薪报酬、
住房公积金等方面均实行独立管理；发行人一直以自己的名义独立对外签订并履行
各类合同/协议；不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的法人以及有利益
冲突的个人提供担保的情况；亦不存在以发行人名义取得的借款转借给前述法人/个
人使用的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
4-1-18
（六）发行人面向市场的自主经营能力
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独
立完整的经营资产，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构
和经营体系，能够独立开展遥感及北斗导航卫星应用系统设计开发以及数据分析应
用服务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人具备面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，发行人的
资产独立完整，人员、机构、财务等均独立，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人和股东
（一）发起人的资格
根据《发起人协议》，发行人设立时有9名发起人，其中，3名为自然人，为王宇
翔、张燕及王泽胜，6名为机构，为启赋投资、嘉慧诚、架桥富凯、航天基金、阿普
瑞及航星盈创。
本所律师认为，上述发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人
并进行出资的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
如《律师工作报告》第六章“发起人和股东”第（一）部分“发起人的资格”
所述，发行人的发起人共9名，其中3名为中国籍自然人，6名为依据中国法律在中国
境内设立的有限责任公司或有限合伙企业，均在中国境内有住所。
本所律师认为，发行人的发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、
法规和规范性文件的规定。
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（三）发起人投入发行人的资产
根据《发起人协议》、兴华出具的《验资报告》（[2016]京会兴验字第0801M0001
号）及致同出具的《验资复核报告》（致同验字（2017）第110ZC0351号）并经本所
律师核查，发行人系由宏图有限以整体变更方式设立的股份有限公司。各发起人以
其对宏图有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，宏图
有限拥有的设备等有形资产及专利、商标、软件著作权等无形资产和债权债务全部
由发行人承继；截至本法律意见书出具之日，宏图有限的资产产权权属已变更至发
行人名下。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰。
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其全资附属企业或其他
企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益
折价入股的情形。
（四）发行人的现有主要股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主
要股东及其一致行动人为王宇翔、张燕、航星盈创、启赋投资及其一致行动人新余
启赋。其中，王宇翔和张燕系夫妻关系，为发行人的控股股东和实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”所述，发行人是由宏图有限整体
变更设立，发行人设立时的股权设置、股本结构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例 股东性质
1 王宇翔 5,394,915 5.39% 境内自然人
4-1-20
2 张燕 37,149,303 37.15% 境内自然人
3 王泽胜 3,142,859 3.14% 境内自然人
4 启赋投资 11,052,755 11.05% 其他
5 嘉慧诚 1,103,573 1.10% 其他
6 架桥富凯 7,357,113 7.36% 其他
7 航天基金 8,571,430 8.57% 其他
8 阿普瑞 1,228,052 1.23% 境内非国有法人
9 航星盈创 25,000,000 25.00% 其他
合计 100,000,000 100.00% ——
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确
认不存在纠纷及风险。
（二）发行人及其前身的历次股权变动
发行人及其前身的历次股权变动详见《律师工作报告》第七章“发行人的股本
及其演变”。
本所律师认为，发行人及其前身的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）控股股东及实际控制人所持股份的质押
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、发行人提供的中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司综合业务终端的查询结果并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人未在其所持的发行人股份
上设置任何质押。
4-1-21
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
发行人及其控股子公司的经营范围、取得的相关资质和许可等详见《律师工作
报告》第八章“发行人的业务”第（一）部分“发行人的经营范围与经营方式”。
本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已取得其实际经营业务所必须的
授权、许可、批准、备案及登记，有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营
活动。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
如《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”第（四）部分“发行人的对
外投资”所述，发行人持有宏图国际100%的股份，并通过宏图国际持有英国宏图、
澳洲宏图、瑞士宏图100%的股份。
经本所律师核查，发行人设立宏图国际已取得北京市发展和改革委员会于2019
年12月16日下发的《项目备案通知书》（京发改（备）[2019]645号）及于2020年4月
10日下发的《项目备案变更通知书》（京发改（备）[2020]145号），并于2020年4月8
日取得北京市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100202000185
号），并办理了对外投资外汇登记。
经本所律师核查，发行人控股子公司宏图国际再投资设立澳洲宏图已取得北京
市发展和改革委员会于2020年10月10日下发的《项目备案通知书》（京发改（备）
[2020]437号），并于2020年9月25日取得北京市商务局核发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第N1100202000544号）；发行人控股子公司宏图国际再投资设立瑞士
宏图已取得北京市发展和改革委员会于2020年9月28日下发的《项目备案通知书》
（京发改（备）[2020]427号），并于2020年9月28日取得北京市商务局核发的《企业
4-1-22
境外投资证书》（境外投资证第N1100202000556号）。
就发行人控股子公司宏图国际再投资设立英国宏图事宜，根据发行人的确认，
发行人正在办理发改委部门的项目备案及商务部门的再投资报告手续。根据《企业
境外投资管理办法》第32条，“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项
目实施前取得项目核准文件或备案通知书。本办法所称项目实施前，是指投资主体
或其控制的境外企业为项目投入资产、权益（已按照本办法第十七条办理核准、备
案的项目前期费用除外）或提供融资、担保之前”；根据《境外投资管理办法》第25
条，“企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商
务主管部门报告”。根据发行人说明及提供的英国宏图的财务报表，发行人控股子公
司宏图国际尚未向英国宏图投入资产、权益或提供融资、担保，因此，发行人控股
子公司宏图国际再投资设立英国宏图正在办理发改委部门的项目备案及商务部门的
再投资报告手续不违反相关法规的规定。
本所律师认为，除发行人控股子公司宏图国际再投资设立英国宏图事宜正在办
理发改委部门的项目备案及商务部门的再投资报告手续外，发行人在香港投资设立
宏图国际，并通过宏图国际投资设立澳洲宏图及瑞士宏图履行了中国境内的相关商
务部门、发改委部门的备案程序及对外投资外汇登记程序，符合相关中国法规的规
定；发行人控股子公司宏图国际再投资设立英国宏图正在办理发改委部门的项目备
案及商务部门的再投资报告手续不违反相关法规的规定；根据发行人出具的说明并
经本所律师核查，发行人上述境外子公司均于2020年设立，目前尚在筹建期，尚未
实质性开展经营活动。
（三）发行人业务的变更
经本所律师核查发行人的营业执照、工商底档资料、相关公告，发行人自2019
年7月首次公开发行股票并在科创板上市以来，经营范围发生过一次变更，即2020
年5月经发行人2019年年度股东大会审议通过并经北京市海淀区市场监督管理局核
准，发行人的经营范围增加“卫星传输服务；信息系统集成服务；海洋气象观测服
4-1-23
务；导航定位服务；软件开发；互联网信息服务”。
本所律师认为，发行人上述经营范围变更系为因应本次发行的募投项目分布式
干涉SAR高分辨率遥感卫星系统项目、北京创新研发中心项目的开展，发行人的主
营业务未发生重大变更。发行人上述经营范围变更履行了相关的内部决策程序和工
商变更登记手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的主营业务
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为遥感及北斗
导航卫星应用系统设计开发以及数据分析应用服务。
根据致同出具的《2019年度审计报告》及发行人2020年第三季度报告，发行人
2019年度及2020年1-9月的营业收入分别为601,171,533.51元和408,562,537.14元，发
行人的营业收入均来自于主营业务。
本所律师认为，发行人主营业务突出，发行人自首次公开发行股票并在上海证
券交易所科创板上市以来，主营业务未发生变更。
（五）发行人的持续经营
根据《2019年度审计报告》及发行人2020年第三季度报告、发行人的说明与承
诺并经本所律师核查，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情
况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《2019年度审计报告》、
发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要关联方包
括：
4-1-24
1、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
发行人的控股股东及实际控制人为王宇翔、张燕夫妇，其一致行动人为发行人
的员工持股平台航星盈创，王宇翔、张燕及航星盈创的基本情况详见《律师工作报
告》第六章“发起人和股东”。
2、持有发行人5％以上股份的其他股东
经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的其他股东为启赋投资及其一致行动
人新余启赋，其基本情况详见《律师工作报告》第六章“发起人和股东”。
3、过去十二个月持有发行人5％以上股份的其他股东
经本所律师核查，过去十二个月持有发行人5％以上股份的其他股东为航天基
金、名轩投资及其一致行动人宁波鼎鑫和宁波龙鑫，其基本情况详见《律师工作报
告》第九章“关联交易及同业竞争”第（一）部分“发行人的关联方”。
4、发行人直接和间接控股的企业
截至本法律意见书出具之日，发行人直接或间接控股24家企业，并参股1家企业，
详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”第（四）部分“发行人的对外
投资”。
5、直接持有发行人5%以上股份的股东控制的法人或其他组织
除发行人外，现在或过去十二个月内直接持有发行人5%以上股份的股东控制的
法人或其他组织包括：
序号 名称 关联关系
苏州启赋天宫创业投资管理中心
1 启赋投资持有其 60%的合伙份额
（有限合伙）
4-1-25
2 浙江经协启赋投资管理有限公司 启赋投资持有其 51%的股权
浙江德清航天中维空间信息技术
3 航天基金持有其 55.56%的股权
有限公司
4 星河航天科技（天津）有限公司 航天基金持有其 51%的股权
6、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本法律意见书第十五章“发
行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
7、发行人的董事、监事、高级管理人员控制、共同控制、施加重大影响或者担
任董事、高级管理人员的企业
8、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制、施
加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业
（二）关联交易
根据《IPO审计报告》、《2019年度审计报告》、发行人2020年半年度报告等文件，
发行人报告期内与上述关联方发生的关联交易详见《律师工作报告》第九章“关联
交易及同业竞争”第（二）部分“关联交易”。
本所律师认为，上述关联交易已依法履行决策程序，不存在损害发行人利益的
情形。
（三）发行人的关联交易决策制度及规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等内部相关制度中规定了关
联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度并建立了关联交易的决策制度，实
4-1-26
际控制人出具了规范与减少关联交易的承诺函，该等制度和承诺函有利于保证关联
交易不损害发行人和非关联股东的利益。
（四）同业竞争
根据发行人控股股东及实际控制人王宇翔及张燕夫妇提供的调查表、发行人的
说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王宇翔先生控制的其
他企业为航星盈创。航星盈创为发行人的员工持股平台企业，本身不直接从事生产
经营业务，与发行人之间不存在同业竞争。为避免同业竞争，发行人控股股东、实
际控制人王宇翔先生和张燕女士已出具《避免同业竞争承诺函》。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人
不存在同业竞争的情形；发行人的控股股东、实际控制人为避免与发行人构成同业
竞争作出的上述承诺合法、有效，具有法律约束力，承诺的措施可以有效避免未来
与发行人产生同业竞争。
（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人在首次公开发行股票的招股说
明书、2019年年度报告和2020年半年度报告及其他定期和临时公告中披露了所有重
大关联交易。此外，本次发行的《律师工作报告》等申报文件中亦披露了发行人的
关联交易、关于规范和减少关联交易及避免同业竞争的有关承诺。
本所律师认为，发行人上述关联交易和同业竞争事项已进行了充分披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的自有和租赁物业
1、自有房屋和土地使用权
4-1-27
根据发行人提供的不动产权证书、商品房现房买卖合同、购房款及契税缴纳凭
证等文件，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有位于北京市延庆区张山营镇辉
煌国际花园一区11号-1至2层101的房产（不动产权证书编号：京（2016）延庆区不
动产权第0014221号）及其所在分摊土地使用权，权利性质为出让/商品房，用途为
酒店，房屋建筑面积为478.76平方米，共有宗地面积为36,683.88平方米。
本所律师认为，发行人合法拥有上述不动产的所有权。
2、租赁物业
经核查发行人提供的相关租赁合同、房产证、授权委托书等文件，发行人及其
控股子公司合计租赁40处物业，详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”
第（一）部分“发行人的自有和租赁物业”。
本所律师认为，除10处物业的租赁因出租方未能提供房产证或者有权出租的证
明文件本所律师无法判断其法律效力，另有2处物业的租赁因租赁期限届满根据发行
人说明正在与出租方商谈续展外，其他租赁合法有效。此外，本所律师留意到，除2
处物业的租赁办理了租赁备案登记手续外，其余租赁均未办理租赁备案登记手续。
根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>
若干问题的解释（一）》的相关规定，租赁未办理备案登记手续不影响租赁合同的法
律效力。
根据发行人说明并经本所律师核查，因发行人非生产制造类企业，如因前述租
赁存在法律瑕疵而导致发行人及其控股子公司无法继续使用上述房产的，发行人及
其控股子公司较易找到替代性的经营场所，因此，上述租赁瑕疵不会对发行人的业
务经营和财务状况产生重大不利影响。
（二）发行人拥有和使用的知识产权
根据公司说明、提供的相关商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证
书、相关域名证书、相关费用缴费文件并经本所律师在中国商标网（网络链接为：
4-1-28
http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx）、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（网
络链接为：http://cpquery.sipo.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司合计拥有11件注册商标、21件专利、218件计算机软件著作权及4个
域名的所有权，详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”第（二）部分
“发行人拥有和使用的知识产权”。
本所律师认为，发行人合法拥有上述知识产权的所有权。
（三）发行人的主要生产经营设备
根据《2019年度审计报告》、发行人提供的固定资产明细表及本所律师核查，发
行人及其控股子公司拥有与业务经营相关的主要生产经营设备包括办公设备、电子
设备（包括系统服务器、交换机、电脑及其他电子设备等）和车辆。
本所律师抽查了部分主要生产经营设备的购置合同及发票，现场检查了部分生
产经营设备、车辆，该等设备、车辆均由发行人在经营过程中自行购置并用于生产
经营，无权属争议。
（四）发行人的对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有24家全资或控股公司，拥有1家参股公
司，详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”第（四）部分“发行人的
对外投资”。
本所律师认为，发行人上述控股子公司有效存续，发行人合法持有该等企业的
股权。
（五）发行人对其主要财产的所有权/使用权行使的限制情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的主要资产未设置抵押、质
押或其他担保，且不存在产权方面的纠纷。发行人行使财产权利没有受到限制的情
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况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师审查了发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同，包括
授信/贷款合同、采购合同、销售合同、资产购买合同，详见《律师工作报告》第十
一章“发行人的重大债权债务”第（一）部分“发行人的重大合同”。
本所律师认为，前述合同/协议符合《中华人民共和国合同法》的有关规定，均
为合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人近三年不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《IPO审计报告》、《2019年度审计报告》、发行人2020年半年报并经本所律
师核查，除《律师工作报告》第九章“关联交易和同业竞争”第（二）部分“关联
交易”列举的关联交易外，发行人与关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系
及互相提供担保的情况。发行人与关联方的关联交易不存在损害发行人利益的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据发行人2019年年度报告及《2019年度审计报告》，截至2019年12月31日，发
行人其他应收款、其他应付款分别为23,503,128.69元、5,009,382.43元；根据发行人
2020年1-9月的财务报表，截至2020年9月30日，发行人其他应收款、其他应付款分
别为37,244,196.93元、2,983,045.11元。
4-1-30
根据公司说明及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常
的业务经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，除《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”第（二）
部分“发行人及其前身的历次股权变动”中披露的发行人和其前身宏图有限历次增
资扩股外，发行人自2017年1月1日至本法律意见书出具之日，不存在其他合并、分
立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
本所律师认为，发行人及其前身历次增资扩股符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的合同及相关公告文件，发行人拟以不超过3.4亿元的价格购买
位于北京市海淀区翠湖北环路2号院的房产，并拟以不超过2.4亿元的价格委托中国
空间技术研究院或者具有合格资质和履约能力的其他第三方建设SAR遥感卫星星座
（4）颗并提供发射、测控及运维等服务。根据本所律师核查，发行人上述重大资产
购买已经发行人第二届董事会第十六次会议及2020年第二次临时股东大会审议通
过，并履行了相关的信息披露义务。
本所律师认为，发行人拟进行的重大资产购买依法履行了内部决策程序及相关
信息披露义务，该等资产购买不会对发行人本次发行的实质条件及《编报规则》规
定的有关内容产生实质性影响。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的公司章程、股东大会决议及有关会议资料等文件并经本所律
4-1-31
师核查，发行人近三年至今的公司章程制定及修改情况详见《律师工作报告》第十
三章“发行人章程的制定与修改”部分。
本所律师认为，发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序。
发行人的章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人的章程是按
有关制定上市公司章程的规定起草和修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全
的公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，详见《律
师工作报告》第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”
第（一）部分“发行人的组织机构”。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人2016年3月7日召开的发行人创立大会暨2016年第一次
临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议
事规则》。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等
议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
经核查发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、决议、会议资料
4-1-32
等文件，发行人自首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市以来，共召开
了5次股东大会、12次董事会和11次监事会会议，详见《律师工作报告》第十四章“发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”第（三）部分“发行人股东
大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署”。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况
根据公司说明、提供的相关股东大会、董事会、监事会决议文件、劳动合同并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人有9名董事，分别为王宇翔、
刘澎、顾凯、王苒、石军、王奕翔、马永义、王瑛、李艳芳，其中，马永义、王瑛、
李艳芳为独立董事；发行人有3名监事，分别为倪安琪、孙伟、苗文杰，其中，苗文
杰为职工代表监事；发行人高级管理人员共有6名，分别为总经理王宇翔，副总经理
廖通逵、李济生、云霞、施莲莉，董事会秘书兼财务总监王军；发行人共有7名核心
技术人员，分别为王宇翔、廖通逵、李军、沈均平、田尊华、殷晓斌、原亮。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况
根据公司说明、提供的相关股东大会、董事会、监事会决议文件、劳动合同并
经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市以来，
除增补了云霞、施莲莉为发行人副总经理外，发行人的董事、监事、高级管理人员
4-1-33
和核心技术人员未发生变化。
本所律师认为，发行人增补云霞、施莲莉为发行人副总经理已于2019年12月25
日经发行人第二届董事会第十一次会议审议通过，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事制度
经本所律师核查，发行人设立了3名独立董事，占全体董事人数的三分之一，其
中一人为会计专业人士。本所律师认为，发行人独立董事的设置、任职资格及职权
范围符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等现行法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其控股子公司的税种、税率
根据公司说明、《2019年度审计报告》并经本所律师核查，发行人及其境内控股
子公司目前执行的主要税种、税率为：
税种 计税基础 税率
增值税 应税收入 6%、9%、13%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 10%、15%、25%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
（二）发行人享受的税收优惠
4-1-34
1、企业所得税优惠
经本所律师核查，发行人于2016年12月22日取得北京市科学技术委员会、北京
市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（编号：GR201611001335），有效期三年；发行人目前持有北京市科学技术委员会、
北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局于2019年12月2日联合颁发的
《高新技术企业证书》（编号：GR201911005148），有效期三年。
经本所律师核查，发行人控股子公司湖北宏图目前持有湖北省科学技术厅、湖
北省财政厅、湖北省国家税务局及湖北省地方税务局于2017年11月28日联合颁发的
《高新技术企业证书》（编号：GR201742000272），有效期三年。
根据《企业所得税法》第二十八条第二款、《国家税务总局关于实施高新技术企
业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）、《国家税务总局关于实施高
新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）的
有关规定，发行人2017年度、2018年度按15%的税率缴纳企业所得税，发行人控股
子公司湖北宏图2017年度、2018年度及2019年度按15%的税率缴纳企业所得税。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通
知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）、《国家发展改革委、工业和信
息化部、财政部、税务总局关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域
的通知》（发改高技[2016]1056号）、《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和
信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税
[2016]49号）的相关规定，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，
如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税；根据《国家税务总
局关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》(国家税务总局公
告2018年第23号)第四条的规定，企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相
关资料留存备查”的办理方式。根据《2019年度审计报告》，发行人2019年各项指标
4-1-35
均能符合“国家规划布局重点软件企业”的要求，2019年度按10%的税率缴纳企业
所得税。
2、增值税优惠
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通
知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财
税[2011]100号）的规定，自2011年1月1日起，发行人销售自行开发生产的软件产品，
按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退
的优惠政策。
根据《北京市国家税务局关于营业税改征增值税税收优惠管理问题的公告》(北
京市国家税务局公告2015年第1号)，申请享受营业税改征增值税优惠政策的试点纳
税人，到国税主管税务机关办理备案或审核手续后，享受相应税收优惠政策。发行
人经北京市科学技术市场认定的技术开发合同享受增值税免税的税收优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财
税[2016]36号）的规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、
技术服务免征增值税。发行人经北京市科学技术市场认定的技术开发合同享受增值
税免税的税收优惠政策。
根据《财政部、税务总局关于延续小微企业增值税政策的通知》(财税[2017]76
号) 及《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税
[2019]13号)的规定，2018年度对月销售额2万元（含本数）至3万元的增值税小规模
纳税人，免征增值税；自2019年1月1日至2021年12月31日，对月销售额10万元以下
（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。
（三）发行人近三年纳税情况
根据国家税务总局北京市海淀区税务局、国家税务总局长沙县税务局、国家税
务总局武汉东湖新技术开发区税务局、国家税务总局兰州市城关区税务局、昆明市
4-1-36
盘龙区税务局联盟税务分局、国家税务总局西安国家民用航天产业基地税务局、国
家税务总局南京市高淳区税务局第一税务所、国家税务总局北京市海淀区税务局第
三税务所、国家税务总局呼和浩特市税务局、国家税务总局长春高新技术产业开发
区税务局、国家税务总局三亚市吉阳区税务局、国家税务总局广州市南沙区税务局
出具的相关纳税证明并经本所律师核查《IPO审计报告》、《2019年度审计报告》等文
件，除发行人控股子公司湖南宏图于2020年9月因未按规定保存开错作废的5张发票
被处以250元罚款外，发行人及其控股子公司近三年未因税务违法行为受到行政处
罚。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第60条第二款的规定，纳税人未按照
规定设置、保管帐簿或者保管记帐凭证和有关资料的，由税务机关责令限期改正，
可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。发行人
控股子公司湖南宏图上述税务处罚金额较小，不属于情节严重的行为，亦不属于《国
家税务总局关于发布<重大税收违法失信案件信息公布办法>的公告》（国家税务总
局公告2018年第54号）界定的重大税收违法失信案件范围。
本所律师认为，发行人及其控股子公司近三年未因税务违法行为受到重大行政
处罚。
（四）发行人财政补贴
根据《IPO审计报告》、《2019年度审计报告》、发行人2020年半年度报告及公司
说明，发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年上半年度分别获得财政补贴
3,662,968.38元、3,956,372.53元、12,779,844.47元及3,745,788.68元。
综上，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种和税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内享受的税收优惠、财政补贴政策
合法合规、真实有效。
4-1-37
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、发行人生产经营的环保情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动符
合有关环境保护的要求，其经营过程不存在高危险、重污染的情形，主营业务不属
于重污染行业。
本所律师通过实地查看公司经营场所、对公司有关管理人员进行访谈、取得长
沙经济技术开发区管理委员会经济发展和企业服务局、西安市生态环境局国家民用
航天产业基地分局出具的证明文件、核查《IPO审计报告》、《2019年度审计报告》、
相关公告等文件及查询发行人及其控股子公司所在的北京市生态环境局网站（网络
链接为：http://sthjj.beijing.gov.cn）、兰州市生态环境局网站（网络链接为：
http://sthjj.lanzhou.gov.cn）、石家庄市生态环境局网站（网络链接为：
https://sthjj.sjz.gov.cn）、昆明市生态环境局网站（网络链接为：http://sthjj.km.gov.cn）、
深圳市生态环境局网站（网络链接为：http://meeb.sz.gov.cn）、杭州市生态环境局网
站（网络链接为：http://epb.hangzhou.gov.cn)、牡丹江市生态环境局网站（网络链接
为：http://ssthjj.mdj.gov.cn）、武汉市生态环境局网站 （网络链接为：
http://hbj.wuhan.gov.cn）、呼和浩特市生态环境局网站（网络链接为：
http://sthjj.huhhot.gov.cn）、南京市生态环境局网站（网络链接为：
http://hbj.nanjing.gov.cn）、三亚市生态环境局网站（网络链接为：
http://hbj.sanya.gov.cn）、长沙市生态环境局网站（网络链接为：
http://hbj.changsha.gov.cn）、西安市生态环境局网站（网络链接为：
http://xaepb.xa.gov.cn）、太原市生态环境局网站（网络链接为：
http://hbj.taiyuan.gov.cn）、广州市生态环境局网站（网络链接为：http://sthjj.gz.gov.cn）、
长春市生态环境局网站（网络链接为：http://hjj.changchun.gov.cn）、上海市生态环境
局网站（网络链接为：https://sthj.sh.gov.cn）及济南市生态环境局网站（网络链接为：
4-1-38
http://jnepb.jinan.gov.cn），发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行股票募集资金投
资项目的具体情况如下：
序 项目名称 项目总投资金 募集资金使用
号 额（万元） 金额（万元）
1 分布式干涉 SAR 高分辨率遥感卫星系统
36,396.00 36,396.00
项目
2 北京创新研发中心项目 21,615.00 21,615.00
3 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00
合计 70,011.00 70,011.00
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述募投项目不存在高危险、重污染的
情形。根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018年修订）》、《建设项目环境影响
评价分类管理名录（2018年修订）》和北京市生态环境局《关于发布〈建设项目环境
影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2019年本）的公告》的规定，上述
1-2项的募投项目已依法办理环境影响登记表的备案，发行人本次募集资金投资项目
符合国家环境保护有关法律法规的要求。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据本所律师在北京市市场监督管理局（网络链接为：http://scjgj.beijing.gov.cn）
的查询及发行人的确认,未显示有发行人因违反有关国家产品质量、技术监督方面的
法律、法规而受到行政处罚的情形。
4-1-39
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投向的项目
序 项目总投资金 募集资金使用
项目名称
号 额（万元） 金额（万元）
1 分布式干涉 SAR 高分辨率遥感卫星系统
36,396.00 36,396.00
项目
2 北京创新研发中心项目 21,615.00 21,615.00
3 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00
合计 70,011.00 70,011.00
其中，上述第1个项目已经国家发展和改革委员会于2020年11月18日核发的《国
家发展改革委关于分布式干涉SAR高分辨率遥感卫星系统项目核准的批复》（发改
高技[2020]1731号）核准，第2个项目已于2020年9月29日经北京市海淀区发展和改
革委员会备案（京海淀发改（备）[2020]118号）。
本所律师认为，发行人本次募集资金投向的项目已获得目前阶段所必需的有权
部门的批准和备案。
（二）发行人前次募集资金使用情况
根据本所律师核查，发行人于2019年7月经中国证监会同意注册，向社会公开发
行人民币普通股（A股）股票41,500,000股，每股面值1元，每股发行价格为17.25元，
应募集资金总额为715,875,000元，减除发行费用（不含增值税）74,072,035.85元后，
募集资金净额为641,802,964.15元。
根据致同于2020年8月20日出具的《航天宏图信息技术股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》（致同专字（2020）第110ZA08684号）并经本所律师核查相
关决议、公告文件，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在改变前
次募集资金用途的情形。
4-1-40
十九、 发行人业务发展目标
根据《募集说明书》，发行人的发展目标和发展规划如下：“第一、完善公司卫
星产业业务布局，通过募投项目建设，形成自主数据资源、自主处理软件、数据行
业应用全产业链的优势，向用户提供数据-信息-知识一体化对地观测云服务，不断
增强公司核心竞争力。第二、通过对北京创新研发中心项目的建设，提升公司在遥
感、云技术、仿真、北斗导航应用等应用方面的技术水平，引领行业发展。第三、
继续加大基础软件平台及核心技术的研发力度，提升公司核心竞争力。第四、巩固
现有行业应用市场，积极开拓以“智慧海洋”、“北斗全球组网应用”为代表的新兴
市场，引领行业应用。第五、积极响应国家“一带一路”战略，在已有业务基础上
继续拓展国际市场，为国外客户提供遥感和北斗导航卫星应用产品和服务。第六、
大力拓展卫星数据分析应用服务业务。公司依托基础软件平台建立卫星应用SaaS服
务平台，继续提升数据处理加工、监测分析、信息挖掘等服务能力，创新服务功能
和服务模式，提高服务收入规模”。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、行政法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股子公司的诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人的承诺并经本所律师在中国裁判文书网（网络链接为：
http://wenshu.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（网络链接为：
http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（网络链接为：http://zxgk.court.gov.cn）、
信用中国（网络链接为：http://www.creditchina.gov.cn）进行的查询，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（二）持有公司5%以上（含5%）股份的主要股东、实际控制人、公
4-1-41
司的董事长和总经理涉及诉讼、仲裁、行政处罚的情况
根据持有发行人5%以上（含5%）股份的股东、实际控制人、发行人董事长兼
总经理的确认及提供的相关文件，并经本所律师在中国裁判文书网（网络链接为：
http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（网络链接为：
http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（网络链接为：http://www.creditchina.gov.cn）进
行的查询，截至本法律意见书出具之日，除发行人控股股东、实际控制人、董事长
兼总经理王宇翔有一宗尚未了结的诉讼外，持有发行人5%以上（含5%）股份的主
要股东、实际控制人、发行人的董事长和总经理不存在其他尚未了结的或可预见的
重大行政处罚案件及作为被告的重大诉讼、仲裁案件。
发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王宇翔涉及的上述诉讼具体情
况如下：
2020年9月7日，王宇翔收到杭州市拱墅区人民法院发来的传票及《应诉通知书》
（（2020）浙0105民初3827号），刘德军因合同纠纷，将王宇翔诉至杭州市拱墅区人
民法院，杭州市拱墅区人民法院已立案受理，并于2020年10月13日进行了开庭审理，
尚未做出判决。
经本所律师核查，王宇翔于2018年12月22日与刘德军签订《北京航星盈创投资
管理中心（有限合伙）合伙份额转让协议》等协议，协议约定刘德军将其持有的航
星盈创8.8%的合伙份额以1878万元人民币转让给王宇翔，并分三期支付转让价款，
若王宇翔未在规定期限内向刘德军支付转让款，逾期按每日万分之五的利息支付给
刘德军，逾期超过15日，刘德军有权终止此次转让，届时未支付部分款项按本次转
让价格折算为相应的航星盈创合伙份额，王宇翔将自己持有的上述折算的合伙份额
过户到刘德军名下。上述合伙份额转让涉及的工商登记已经完成，王宇翔已向刘德
军支付了全部转让价款及利息。
根据起诉状，刘德军以王宇翔未按约定履行付款义务，诉称其中第二期转让价
款（751.2万元）中的51.2万元逾期付款81天，第三期转让价款逾期付款24天，属于
4-1-42
严重违约为由，向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，请求：1、确认原告刘德军与被
告王宇翔签订的《北京航星盈创投资管理中心（有限合伙）合伙份额转让协议》等
协议于2019年7月29日解除；2、判令被告王宇翔将其受让的航星盈创8.8%的合伙份
额过户登记至原告刘德军名下；3、本案全部诉讼费用由被告王宇翔承担。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王宇翔持有航星盈创14.50%的
合伙份额，并担任航星盈创的普通合伙人及执行事务合伙人，航星盈创则持有发行
人25,000,000股股份，约占发行人总股本的15.06%。上述诉讼至多涉及发行人股东航
星盈创8.8%的合伙份额（对应间接涉及发行人220万股股份，约占发行人总股本
1.33%）所有权的归属。
本所律师认为，上述诉讼为刘德军与王宇翔个人间的股权纠纷，且不会导致公
司的控股股东和实际控制人发生变化，不会对公司经营及损益情况造成重大影响。
综上，本所律师认为，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东、实际控制人、
发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行
产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、《募集说明书》法律风险的评价
本所律师配合发行人及其他中介机构参与了《募集说明书》的编制及讨论，本
所律师认为，《募集说明书》的内容与本法律意见书和《律师工作报告》不存在矛盾
之处。
二十二、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实核查后认为，发行人本次发行符
合《公司法》、《证券法》和《证券发行办法》、《审核问答》等规定的有关条件，发
行人本次发行尚需经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
4-1-43
本法律意见书正本三份，副本若干。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
4-1-44
（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市君泽君律师事务所 负责人：
李云波
经办律师：
文新祥
经办律师：
姜圣扬
年 月 日
4-1-45
北京市君泽君律师事务所
关于航天宏图信息技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005
11F Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing, P.R.China
电话(Tel): （86-10）6652 3388 传真（Fax）: （86-10）6652 3399
网址（Website）: www.junzejun.com 电子信箱（E-mail）：jzj@junzejun.com
北京市君泽君律师事务所
关于航天宏图信息技术股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）
君泽君[2020]证券字2020-088-2-1
致：航天宏图信息技术股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。
本所受航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行
人2020年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本次发
行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行办法》”）、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《业务执业规则》”）等法律、法规及规
范性文件的要求，已于2020年11月24日出具了《北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信
息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）和《北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司2020年度
向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于上海证券交易所于2020年12月17日下发了《关于航天宏图信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2020]14号，以下简称
“《审核问询函》”），本所对《审核问询函》涉及需要发行人律师核查及发表意见的事项出
具本补充法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见
书所涉事项进行了充分的核查验证，并依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表补充法律意见，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》的补充，并构成《律师工
8-3-1
作报告》和《法律意见书》不可分割的一部分。除本补充法律意见书另有说明外，本所及
本所律师在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语
释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的申请材料的组成部分，随同
其他材料一起申报，并对本补充法律意见书承担责任。
基于上述，本所律师根据《证券法》的规定以及《业务管理办法》和《业务执业规则》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见
如下：
一、关于本次募投项目
1.1募集说明书披露，目前公司为客户提供的产品或服务涉及卫星数据处理和卫星数据
应用，不涉及卫星制造与发射。目前我国民用SAR遥感卫星体系基本空白，本次拟投资额
36,396.00万元用于SAR项目，由公司委托第三方研制、发射及运维自主可控的SAR遥感卫星
星座。经测算，本项目达产后税后内部收益率为19.82%，税后静态回收期为5.62年。请发行
人说明：（2）研制、发射及运营SAR项目卫星、遥感数据获取和使用所需的审批或者许可及
进展，预计全部取得时间及是否存在实质性法律障碍；SAR项目卫星及所获得数据的所有权
归属，相关权属是否存在限制或者潜在纠纷，发行人是否需就权属维持或者使用支付费用；
请发行人律师核查并发表核查意见。
回复：
（一）研制、发射及运营SAR项目卫星所需的审批或许可及其进展
1、研制SAR项目卫星所需的审批或许可及其进展
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备案管理办法》、《国
务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国发[2016]72号），民用卫星
制造、民用遥感卫星地面站建设项目，由国务院投资主管部门核准。
如《律师工作报告》和《法律意见书》第十八章“发行人募集资金的运用”第（一）部
分“发行人募集资金投向的项目”所述，发行人建设SAR项目卫星已取得国家发展和改革委
员会于2020年11月18日核发的《国家发展改革委关于分布式干涉SAR高分辨率遥感卫星系统
项目核准的批复》（发改高技[2020]1731号）核准。
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2、发射SAR项目卫星所需的审批或许可及其进展
（1）无线电频率许可
（a）许可部门
根据《中华人民共和国无线电管理条例》（以下简称“《管理条例》”）第十四条及《无线
电频率使用许可管理办法》（以下简称“《许可办法》”），使用无线电频率应当取得许可，但
下列频率除外：（一）业余无线电台、公众对讲机、制式无线电台使用的频率；（二）国际安
全与遇险系统，用于航空、水上移动业务和无线电导航业务的国际固定频率；（三）国家无
线电管理机构规定的微功率短距离无线电发射设备使用的频率。
根据《管理条例》第十八条第一款，无线电频率使用许可由国家无线电管理机构实施。
国家无线电管理机构确定范围内的无线电频率使用许可，由省、自治区、直辖市无线电管理
机构实施。
根据上述规定、《民用航天发射项目许可证管理暂行办法》第六条，发行人应在SAR项
目卫星申请发射许可前向工业和信息化部无线电管理局申请无线电频率使用许可，并取得工
业和信息化部核发的《无线电频率使用许可证》。
（b）许可条件、程序及须提交的申请材料
根据《管理条例》第十五条及《许可办法》第五条，取得无线电频率使用许可，应当符
合下列条件：（一）所申请的无线电频率符合无线电频率划分和使用规定，有明确具体的用
途；（二）使用无线电频率的技术方案可行；（三）有相应的专业技术人员；（四）对依法使
用的其他无线电频率不会产生有害干扰；（五）法律、行政法规规定的其他条件。使用卫星
无线电频率，还应当符合空间无线电业务管理相关规定。
根据《管理条例》第二十五条，建设卫星工程，应当在项目规划阶段对拟使用的卫星无
线电频率进行可行性论证。根据《工业和信息化部关于印发<卫星无线电频率使用可行性论
证办法（试行）>的通知》（工信部无[2019]290号）第六条第二款，建设须经国务院、中央
军委批准以外的其他卫星工程，卫星操作单位（卫星频率使用人）应在卫星网络资料国际申
报之前，开展卫星无线电频率使用可行性论证，并在卫星网络国际申报时提交有关可行性论
证报告，作为卫星网络国际申报和协调的依据。
根据工业和信息化部《关于印发<卫星网络申报协调与登记维护管理办法（试行）>的
通知》（工信部无[2017]3号）及《关于印发<卫星网络国际申报简易程序规定（试行）>的通
8-3-3
知》（工信部无[2019]128号）的规定，发行人可按简易程序通过工业和信息化部向国际电信
联盟报送SAR卫星网络资料。根据《关于印发<卫星网络国际申报简易程序规定（试行）>
的通知》（工信部无[2019]128号）第五条、第六条及第七条的规定，工业和信息化部收妥申
报材料和数据库文件后，予以受理。对于符合本规定要求的卫星网络资料，由工业和信息化
部报送国际电联，卫星网络资料报送国际电联后，工业和信息化部通过电子邮件或信息系统
等电子方式征求国内相关部门和单位的协调意见，并根据相关部门和单位反馈的协调意见，
确定卫星网络的国内协调关系，形成卫星网络国内协调清单。
根据《许可办法》第六条及工业和信息化部无线电管理局无线电频率使用许可事项服务
指南，申请办理无线电频率使用许可，应当向无线电管理机构提交下列材料：（一）使用无
线电频率的书面申请及申请人身份证明材料；（二）申请人基本情况，包括开展相关无线电
业务的专业技术人员、技能和管理措施等；（三）拟开展的无线电业务的情况说明，包括功
能、用途、通信范围（距离）、服务对象和预测规模以及建设计划等；（四）技术可行性研究
报告，包括拟采用的通信技术体制和标准、系统配置情况、拟使用系统（设备）的频率特性、
频率选用（组网）方案和使用率、主要使用区域的电波传播环境、干扰保护和控制措施，以
及运行维护措施等；（五）依法使用无线电频率的承诺书；（六）法律、行政法规规定的其他
材料。用于开展空间无线电业务的，还应当提供拟使用的空间无线电台、卫星轨道位置、卫
星覆盖范围、实际传输链路设计方案和计算等信息，以及关于可用的相关卫星无线电频率和
完成国内协调并开展必要国际协调的证明材料。
（c）法定审批时限
根据《许可办法》第八条及工业和信息化部无线电管理局无线电频率使用许可事项服务
指南，无线电管理机构应当对申请无线电频率使用许可的材料进行审查。申请材料齐全、符
合法定形式的，应当予以受理，并向申请人出具受理申请通知书。申请材料不齐全或者不符
合法定形式的，应当当场或者在5个工作日内一次性告知申请人需要补正的全部内容，逾期
不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。
根据《管理条例》第十六条第一款、《许可办法》第九条及工业和信息化部无线电管理
局无线电频率使用许可事项服务指南，无线电管理机构应当自受理无线电频率使用许可申请
之日起20个工作日内审查完毕，依照《管理条例》第十五条和《许可办法》第五条规定的条
件，并综合考虑国家安全需要和可用频率的情况，作出准予许可或者不予许可的决定。20
个工作日内不能作出决定的，经无线电管理机构负责人批准可以延长10个工作日，并应当将
8-3-4
延长期限的理由告知申请人。无线电管理机构作出准予许可的决定的，应当自作出决定之日
起10个工作日内向申请人颁发无线电频率使用许可证。不予许可的，应当出具不予许可决定
书，向申请人说明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
根据《许可办法》第十条，无线电管理机构对无线电频率使用许可申请进行审查时，可
以组织专家评审、依法举行听证。专家评审和听证所需时间不计算在本办法第九条规定的许
可期限内，但无线电管理机构应当将所需时间书面告知申请人。实施无线电频率使用许可需
要完成有关国内、国际协调或者履行国际规则规定程序的，进行协调以及履行程序的时间不
计算在本办法第九条规定的许可期限内。
（d）办理进展
根据公司说明及提供的资料，公司已完成SAR卫星无线电频率使用可行性论证，并将该
可行性论证报告连同其他卫星网络国际申报申请资料于2020年6月报送给工业和信息化部无
线电管理局，工业和信息化部无线电管理局于2020年8月21日转报给国际电信联盟，并于2020
年10月14日确定国内协调清单。公司正在根据相关规定开展相关协调和申请资料准备等工
作。
本所律师认为，发行人如届时提交申请材料时符合上述无线电频率使用许可的各项条件
和要求，并按照上述规定提交齐全各项申请材料，则发行人取得《无线电频率使用许可证》
不存在实质性法律障碍。
（2）设置、使用空间无线电台审批
（a）审批部门
根据《管理条例》第二十七条，设置、使用无线电台（站）应当向无线电管理机构申请
取得无线电台执照，但设置、使用下列无线电台（站）的除外：（一）地面公众移动通信终
端；（二）单收无线电台（站）；（三）国家无线电管理机构规定的微功率短距离无线电台（站）。
根据《管理条例》第三十条第二款，设置、使用空间无线电台、卫星测控（导航）站、
卫星关口站、卫星国际专线地球站、15瓦以上的短波无线电台（站）以及涉及国家主权、安
全的其他重要无线电台（站），由国家无线电管理机构实施许可。
根据上述规定及《民用航天发射项目许可证管理暂行办法》第六条，发行人应在SAR
项目卫星申请发射许可前向工业和信息化部无线电管理局申请设置、使用空间无线电台，并
取得工业和信息化部核发的无线电台执照。
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（b）许可条件及须提交的申请材料
根据《管理条例》第二十八条、《信息产业部关于重新发布<卫星网络空间电台管理规定>
的通知》（信部无[1999]835号）及工业和信息化部无线电管理局设置、使用空间无线电台审
批服务指南，除本条例第二十九条规定的业余无线电台外，设置、使用无线电台（站），应
当符合下列条件：（一）有可利用的卫星无线电频率和卫星轨道资源，且卫星无线电频率和
卫星轨道资源已向国际电联履行通知登记程序；（二）所使用的无线电发射设备依法取得无
线电发射设备型号核准证且符合国家规定的产品质量要求；（三）有熟悉无线电管理规定、
具备相关业务技能的人员；（四）有明确具体的用途，且技术方案可行；（五）空间无线电台
主要特性符合无线电频率划分和其他相关管理规定和标准，且不会对依法使用的其他无线电
台（站）产生有害干扰；（六）开展有关业务应当具备的其他条件。
根据工业和信息化部无线电管理局设置、使用空间无线电台审批服务指南，申请设置、
使用空间无线电台，应当向无线电管理机构提交下列材料：（一）设置、使用空间无线电台
申请文件；（二）申请人基本情况，包括开展相关无线电业务的专业技术人员、技能和管理
措施等；（三）拟开展的无线电业务的情况说明，包括功能、用途、通信范围（距离）、服务
对象和预测规模以及建设计划等；（四）技术可行性研究报告，包括拟采用的通信技术体制
和标准、系统配置情况、拟使用系统（设备）的频率特性、频率选用（组网）方案和使用率、
主要使用区域的电波传播环境、干扰保护和控制措施，以及运行维护措施拟使用的空间无线
电台、卫星轨道位置、卫星覆盖范围、实际传输链路设计方案和计算等信息；（五）依法使
用无线电频率的承诺书；（六）无线电台（站）设置申请表；（七）空间电台技术资料申报表；
（八）可用的相关卫星无线电频率和完成国内协调并开展必要国际协调的证明材料；（九）
对于开展特定空间业务的空间无线电台，还应提供相关部门批准文件或证明材料；（十）法
律、行政法规规定的其他材料。
（c）法定审批时限
根据工业和信息化部无线电管理局设置、使用空间无线电台审批服务指南，无线电管理
机构应当对申请材料进行审查。申请材料齐全、符合法定形式的，应当予以受理，并向申请
人出具受理申请通知书。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5个工作
日内一次性告知申请人需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受
理。
根据工业和信息化部无线电管理局设置、使用空间无线电台审批服务指南，对于设置、
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使用空间无线电台的申请，工业和信息化部应当自受理申请之日起30个工作日内审查完毕，
并综合考虑国家安全需要和可用卫星无线电频率的情况作出许可或不予许可的决定；对于使
用空间无线电台的频率在境内开展业务的申请，工业和信息化部应当自受理申请之日起20
个工作日内审查完毕，并综合考虑国家安全需要和可用卫星无线电频率的情况作出许可或不
予许可的决定；对设置、使用空间无线电台和使用空间无线电台的频率在境内开展业务需要
完成的国内、国际协调或者履行国际规则所规定的程序，以及组织专家开展必要的电磁兼容
分析等技术审查时间，不计算在上述许可审查期限内。
（d）办理进展
根据公司说明及提供的资料，公司正在根据相关规定开展相关协调和申请资料准备等工
作。本所律师认为，发行人如届时提交申请材料时符合上述设置、使用空间无线电台的各项
条件和要求，并按照上述规定提交齐全各项申请材料，则发行人取得无线电台执照不存在实
质性法律障碍。
（3）民用航天发射项目许可
（a）申请人
根据《民用航天发射项目许可证管理暂行办法》（以下简称“《发射许可办法》”）第三条，
民用航天发射项目实行许可证管理制度。凡从事民用航天发射项目的自然人、法人或其他组
织，应当依照本办法的规定申请审查批准，经审查合格取得民用航天发射项目许可证（以下
简称许可证）后，方可从事民用航天发射项目。
根据《发射许可办法》第五条第一款，项目总承包人是许可证申请人。若无国内的项目
总承包人，卫星等航天器产权的最终所有人是许可证申请人。
根据《募集说明书》及公司说明，发行人拟委托中国空间技术研究院研制并发射SAR
遥感卫星星座（4）颗，并拟委托该等受托方申请相关的民用航天发射项目许可。
（b）审批部门
根据《发射许可办法》第四条，原国防科学技术工业委员会对民用航天发射项目实行统
一规划和管理，负责审查、批准和监督民用航天发射项目。
根据上述规定，发射SAR项目卫星需要向国家国防科技工业局申请民用航天发射项目许
可证。此外，发射SAR项目卫星还须按照有关规定编制相关材料，报中央军委装备发展部进
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行专项审查。
（c）许可条件及须提交的申请材料
根据《发射许可办法》第五条第二款及国家国防科技工业局政务服务平台民用航天发射
项目许可指南，许可证申请人应当具备下列条件：（一）遵守国家法律、法规，保守国家秘
密；（二）申请的项目不危害国家安全，不损害国家利益，不违反国家的外交政策和已签署
并发生效力的国际公约；（三）申请的项目不会因重大过失或故意行为对公众的健康、安全
和财产构成无法补偿的危害；（四）具有国家有关部门发放的从事所申请项目的相关许可文
件；（五）具备从事所申请项目的技术力量、经济实力及完善的技术资料；（六）法律、法规、
规章规定的其它条件。
根据国家国防科技工业局政务服务平台民用航天发射项目许可指南，有如下情形之一
的，不予批准：（一）申报项目违反国家有关法律、法规以及国家间的保密协定；（二）项目
申报单位一年内发生过重大泄密事件的；（三）项目申报单位两年内存在吊销民用航天发射
许可证的；（四）项目申报单位与主管单位拒不执行国防科工局作出的处理决定，在彻底整
改前，国防科工局将不再受理其民用航天发射许可申报；（五）项目申报未申请取得该项目
《中华人民共和国无线电台执照》的；（六）项目申报单位未按照国家有关规定购买发射空
间物体的第三方责任保险和其他相关保险的。
根据《发射许可办法》第六条及国家国防科技工业局政务服务平台民用航天发射项目许
可指南，申请人应当在项目预定发射月的9个月之前，向国防科工委提交下列文件：（一）民
用航天发射项目许可证申请书及许可证申请人资格审查材料；（二）证明该项目符合国家环
境保护法律、法规的有关材料；（三）国内执行发射场工作阶段的项目，需提供项目预定发
射时间，卫星、运载火箭、发射和测控通信系统之间的技术要求，运载火箭详细轨道参数及
落区或回收场区的勘察报告，卫星详细轨道参数、频率资源使用情况的文件；国外执行发射
场工作阶段的项目，需提交运载火箭、卫星轨道参数等具有法律效力的文件副本，以及使用
有关频率资源的许可文件副本；（四）我国的卫星发射者应当提供工业和信息化部颁发的该
空间电台的《中华人民共和国无线电台执照》副本；（五）与该项目相关的安全设计报告及
保障公众安全的材料，关键安全系统的可靠性、运载火箭发射过程中正常及故障状态对发射
场附近及发射轨迹范围内的财产及人身安全构成的影响、如何避免污染和空间碎片问题以及
其它有关安全的补充材料；涉外项目，还须提交政策性评估和保密安全性评估材料；（六）
该项目已生效的第三方责任险保单及相关文件，以及相关已生效保险保单副本。
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（d）法定审批时限
根据《发射许可办法》第七条及国家国防科技工业局政务服务平台民用航天发射项目许
可指南，国家国防科技工业局在受理后30个工作日内办结，对于受理后依法需要公示、听证、
鉴定、专家评审等的，不计入时限。
（e）办理进展
根据公司说明及公司拟与中国空间技术研究院签署的委托合同，发行人初步预计不晚于
预定发射时间六个月前取得包括民用航天发射项目许可在内的所有相关审批或许可。
本所律师认为，发行人拟委托的中国空间技术研究院如届时提交申请材料时符合上述民
用航天发射项目许可证的各项条件，并按照上述规定提交齐全各项申请材料的，则发行人的
SAR项目卫星取得民用航天发射项目许可不存在实质性法律障碍。
3、运营SAR项目卫星所需的审批或许可及其进展
根据《募集说明书》、公司说明及公司拟与中国空间技术研究院签署的委托合同，发行
人拟委托中国空间技术研究院作为SAR项目卫星的总承包单位，并由后者在必要时分包给具
有合格资质和履约能力的测控中心运营SAR项目卫星，包括通过该等测控中心下属的卫星地
面测控站对SAR项目卫星进行测控，并通过该等测控中心下属的地面站根据发行人的需求制
作并上传拍摄指令，并接受卫星下传的遥感数据，发行人仅对所获SAR项目卫星的遥感数据
进行处理及应用，目前暂无意从事SAR项目卫星的运营，因此，本所律师认为，发行人无需
就SAR项目卫星的运营取得相关的审批和许可。
综上，研制、发射及运营SAR项目卫星，发行人需要取得国家发改委的项目核准批复、
无线电频率使用许可和无线电台执照，并由委托的项目总承包人办理相关的发射许可。目前
项目已取得国家发改委的项目核准批复，尚待根据项目进度取得无线电频率使用许可和无线
电台执照，并尚待根据项目进度办理相关的发射许可。发行人初步预计不晚于预定发射时间
六个月前取得所有相关审批或许可。
本所律师认为，除上述审批或许可外，研制、发射及运营SAR项目卫星无须取得其他审
批或许可；发行人已取得现阶段所有必要的审批或许可，并正在根据项目进度依法正常办理
相关的审批或许可，发行人初步预计不晚于预定发射时间六个月前取得所有相关审批或许可，
符合相关法规的规定；对尚待取得的相关审批或许可，发行人或其受托方如届时提交申请材
料时符合相关法规规定的各项条件和要求，并按照规定提交齐全各项申请材料，则取得相关
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审批或许可不存在实质性法律障碍。
（二）遥感数据获取和使用所需的审批或者许可及其进展
1、测绘资质许可
根据原国家测绘地理信息局1于2011年11月29日下发的《关于印发<遥感影像公开使用管
理规定（试行）>的通知》（国测成发[2011]9号）第八条，从事遥感影像采集、加工处理、
地名地物属性标注等活动，应当按规定取得相应的测绘资质。
如《律师工作报告》第八章“发行人的业务”第（一）部分“发行人的经营范围与经营
方式”所述，发行人现持有国家自然资源部核发的《测绘资质证书》（甲测资字1101353），
许可内容为：甲级：摄影测量与遥感：摄影测量与遥感内业；地理信息系统工程：地理信息
数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发。
根据自然资源部于2020年12月11日下发的《自然资源部关于给予测绘单位一年政策过渡
期限的公告》，给予现有测绘单位一年政策过渡期限。按照测绘资质审批权限，将测绘单位
依据《测绘资质管理规定》、《测绘资质分级标准》（国测管发[2014]31号）取得的甲级测绘
资质证书有效期延至2021年12月31日，因此，发行人持有的甲级测绘资质证书有效期延至
2021年12月31日止。
2、特定情形下遥感数据获取和使用所需的审批或许可
（1）属于国家秘密的遥感数据的获取和使用
根据《中华人民共和国测绘法》第四十七条第二款，从事测绘活动涉及获取、持有、提
供、利用属于国家秘密的地理信息，应当遵守保密法律、行政法规和国家有关规定。
根据原国家测绘地理信息局于2011年11月29日下发的《关于印发<遥感影像公开使用管
理规定（试行）>的通知》（国测成发[2011]9号）第六条，属于国家秘密且确需公开使用的
遥感影像，公开使用前应当依法送省级以上测绘地理信息行政主管部门会同有关部门组织审
查并进行保密技术处理。
根据自然资源部、国家保密局于2020年6月18日下发的《关于印发<测绘地理信息管理工
作国家秘密范围的规定>的通知》（自然资源发[2020]95号），列入《测绘地理信息管理工作
1根据 2018 年 3 月召开的第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将原国家测绘地理信息局的
职责整合，组建中华人民共和国自然资源部，不再保留国家测绘地理信息局。
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国家秘密目录》的遥感数据，包括：（1）军事禁区平面精度优于（含）10米的正射影像、军
事禁区和军事管理区（不含作战指挥工程和重要军事设施区域）以及国家安全要害部门所在
地标注有敏感地理实体属性信息的遥感影像作为机密级数据，保密期限为长期，且知悉范围
限于：省级以上自然资源主管部门批准的测绘成果保管单位及用户；战区、军兵种以上军队
测绘部门批准的军事测绘成果保管单位及用户；战区、军兵种以上军事设施建设部门批准的
军用土地测绘成果保管单位及用户；（2）军事禁区以外平面精度优于10米或者地面分辨率优
于0.5米、且连续覆盖范围超过25平方千米的正射影像作为秘密级数据，保密期限为长期，
且知悉范围限于县级以上自然资源主管部门批准的测绘成果保管单位及用户；战区、军兵种
以上军队测绘部门批准的军事测绘成果保管单位及用户；战区、军兵种以上军事设施建设部
门批准的军用土地测绘成果保管单位及用户。
（2）特定分辨率和精度的遥感数据的获取和使用
根据原国家测绘地理信息局于2011年11月29日下发的《关于印发<遥感影像公开使用管
理规定（试行）>的通知》（国测成发[2011]9号）第四条、第六条，公开使用的遥感影像空
间位置精度不得高于50米；影像地面分辨率（以下简称分辨率）不得优于0.5米；不标注涉
密信息、不处理建筑物、构筑物等固定设施。分辨率优于0.5米的遥感影像，公开使用前应
当报送国家测绘地理信息局组织审查并进行保密技术处理。
根据国家国防科技工业局、国家发展和改革委员会、财政部于2018年12月29日联合印发
的《国家民用卫星遥感数据管理暂行办法》（科工一司[2018]1866号）第十一条、第二十条，
公开的光学遥感数据初级产品空间分辨率不优于0.5米；公开的合成孔径雷达遥感数据初级
产品空间分辨率不优于1米。国防科工局会同军地有关部门，适时按程序对遥感数据公开界
限进行调整。申请使用涉密数据的用户应具备相应的保密资质或符合相关保密要求，并按国
家保密管理规定进行管理和使用。
（3）向境外组织或个人提供中国境内遥感数据或者涉及敏感地区、敏感时段的遥感数
据的使用
根据《中华人民共和国测绘成果管理条例》第十八条，对外提供属于国家秘密的测绘成
果，应当按照国务院和中央军事委员会规定的审批程序，报国务院测绘行政主管部门或者省、
自治区、直辖市人民政府测绘行政主管部门审批；测绘行政主管部门在审批前，应当征求军
队有关部门的意见。
根据国家国防科技工业局、国家发展和改革委员会、财政部于2018年12月29日联合印发
8-3-11
的《国家民用卫星遥感数据管理暂行办法》（科工一司[2018]1866号）第十九条，中国境内
遥感数据未经授权，不得向境外的组织或个人提供。对涉及敏感地区、敏感时段的遥感数据
实行授权分发。境内自主运营的商业卫星遥感数据安全管理按此条款执行。
（4）向社会公开出版、传播、登载和展示遥感影像
根据原国家测绘地理信息局于2011年11月29日下发的《关于印发<遥感影像公开使用管
理规定（试行）>的通知》（国测成发[2011]9号）第七条，向社会公开出版、传播、登载和
展示遥感影像的，还应当报送省级以上测绘地理信息行政主管部门进行地图审核，并取得审
图号。
根据公司说明及确认，发行人暂时无意从事上述需要新申请相关许可和审批的遥感数据
的获取和使用活动。如发行人未来根据市场和用户需求决定从事涉及需要取得相关许可和审
批的遥感数据获取和使用活动的，发行人承诺将及时办理并取得相关的审批和许可。
综上，遥感数据的获取和使用需要取得相关的测绘资质证书，且在某些特定情形下需要
取得相关主管部门的审批或许可，发行人已取得相关的测绘资质证书，鉴于发行人暂时无意
从事需要新申请相关许可和审批的某些特定情形下的遥感数据的获取和使用活动，本所律师
认为，发行人按照目前计划的方式获取和使用遥感数据已取得相关的审批或许可，无须取得
其他审批或许可。
（三）SAR项目卫星及所获得数据的所有权归属
根据公司说明及公司拟与中国空间技术研究院签署的委托合同，SAR项目卫星及所获得
数据的所有权将归属于发行人，并将在与发行人拟委托为SAR项目卫星提供制造、发射、测
控、运营等服务的服务商的合同中明确约定SAR项目卫星及所获得数据的所有权将归属于发
行人。
根据国家国防科技工业局前身国防科工委、外交部于2001年2月8日下发的《空间物体登
记管理办法》第四条、第七条、第八条及第九条的规定，空间物体的所有者应在空间物体进
入空间轨道60天内向国家国防科技工业局提交登记资料，履行登记手续。发行人承诺在SAR
遥感卫星完成在轨交付后60天内向国家国防科技工业局办理登记手续。
本所律师认为，发行人在与相关服务商的合同中明确约定SAR项目卫星及所获得数据的
所有权归属于发行人不违反中国法律的禁止性规定，合法有效，且发行人承诺按照《空间物
体登记管理办法》规定办理登记手续，在发行人按照与相关服务商的合同履行付款等义务后，
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SAR项目卫星及所获得数据的权属不存在限制或者潜在纠纷。
（四）发行人是否须就SAR项目卫星及所获得数据的所有权权属维持或使
用支付费用
根据《无线电管理条例》第三条及《无线电频率使用许可管理办法》第三条，无线电频
谱资源属于国家所有，实行有偿使用。使用无线电频率应当按照国家有关规定缴纳无线电频
率占用费。
根据工业和信息化部《关于印发<卫星网络申报协调与登记维护管理办法（试行）>的
通知》（工信部无[2017]3号）及《关于印发<卫星网络国际申报简易程序规定（试行）>的通
知》（工信部无[2019]128号）附件卫星网络申报承诺书，卫星操作单位应承诺按照国际电联
规定，如期足额缴纳所申报的卫星网络成本回收费用。根据《关于印发<卫星网络申报协调
与登记维护管理办法（试行）>的通知》（工信部无[2017]3号）第二十一条，卫星操作单位
每年可通过工业和信息化部向国际电联申请免费卫星网络资料，免除国际电联相关成本回收
费用。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人需按照国家有关规定缴纳无线电频率占用费
及按照国际电信联盟规定缴纳所申报的卫星网络成本回收费用（如未获得免除），并按照相
关商业合同约定向为SAR项目卫星提供测控、运维等服务的服务商支付费用，以维持SAR项
目卫星的正常工作及保障遥感数据的获取、传输。发行人无须就SAR项目卫星及所获得数据
的所有权权属维持或使用支付费用。
二、关于财务性投资
4.关于财务性投资
募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。
请发行人说明：（1）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财
务性投资的要求；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本
次募集资金总额中扣除；（3）公司持有的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间。
请发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来
处置计划。
8-3-13
请保荐机构、申报会计师及发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》
第5问，对上述问题核查并发表明确意见。
根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，财务性投资的类型包括但不限
于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团
财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事
的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有25家全资或控股公司，
1家参股公司，其中，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行
人新设了一家全资子公司北京怀柔航天宏图软件技术有限公司（以下简称“怀柔宏图”），怀
柔宏图成立于2020年12月16日，现持有北京市怀柔区市场监督管理局于2020年12月16日核发
的统一社会信用代码为91110116MA01Y4C00Q的《营业执照》，住所为北京市怀柔区雁栖经
济开发区兴科东大街11号院2号楼4层407室，法定代表人为王宇杰，注册资本为1000万元，
营业期限自2020年12月16日至长期，经营范围为：软件开发；基础软件服务；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；广播电视卫星传输服务；应用软件服务；信息系统集成服务；计
算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心
除外）；导航定位服务；海洋环境监测服务；工程管理服务；技术开发；技术咨询；技术交
流；技术转让；技术推广；技术服务；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、
机械设备、通讯设备、五金交电、文化用品、体育用品、日用品；测绘服务；互联网信息服
务；工程勘察；工程设计（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服
务、测绘服务、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。除怀柔
宏图外的其他24家全资或控股公司、1家参股公司的基本情况详见《律师工作报告》第十章
“发行人的主要财产”第（四）部分“发行人的对外投资”。
根据发行人说明及承诺并经本所律师核查发行人最近一年的审计报告、最近一期的财务
报告、购买理财产品的相关文件、查询国家企业信用信息公示系统等，自本次发行相关董事
会决议日前六个月起至本次发行前，发行人没有实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投
资），因此，不涉及从本次募集资金总额中扣除财务性投资金额的情形，发行人最近一期不
存在财务性投资。
8-3-14
根据公司说明、相关公告、提供的相关文件并经本所律师与申报会计师的沟通了解，发
行人使用部分暂时闲置募集资金及暂时闲置日常经营资金用于购买短期银行理财产品，包括
结构性存款、通知存款及其他低风险的短期银行理财产品，该等理财产品不属于《科创板上
市公司证券发行上市审核问答》第5问的财务性投资。
本所律师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人没有实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资），不涉及从本次募集资金总额中扣除财务性投
资金额的情形，发行人最近一期不存在财务性投资，符合《科创板上市公司证券发行上市审
核问答》第5问的规定。
本补充法律意见书正本三份，副本若干。本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
8-3-15
（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市君泽君律师事务所 负责人：
李云波
经办律师：
文新祥
经办律师：
姜圣扬
年 月 日
8-3-16
