航天宏图信息技术股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简
称“《独董规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《航天宏图信息技
术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为航天宏图信息
技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基
于独立、审慎、客观的立场，我们对公司于 2022 年 5 月 20 日召开的第三届董事
会第三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
    我们认为：根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布
的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文
件的相关规定，结合公司实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于
向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公
司债券的条件。
    我们一致认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件，并同意提交
公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
    我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案符合《公司法》、
《证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定。
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案系结合公司经营发展的
实际情况制定，合理、切实可行，有利于增强公司市场竞争力，持续提升公司盈
利能力，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。
    我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，并同意提交
公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

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       三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的独
立意见
    我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，
充分论证了本次向不特定对象发行可转换公司债券的可行性和必要性，本次发行
对象的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的
可行性，发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄
的影响以及填补的具体措施等，符合相关法律、法规和国家政策以及未来公司的
整体战略发展规划，切实可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
    因此，我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告，并同意提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
       四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
    我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《公司法》、
《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定。
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案内容切实可行，综合考虑
了公司所处行业和发展状况、实际经营、资金需求等情况，符合公司所处行业现
状及发展趋势，有助于提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
    我们一致同意本次向不特定对象发行可转换公司债券预案，并同意提交公司
2022 年第二次临时股东大会审议。
       五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的独立意见
    我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资于科
技创新领域的业务，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，本次发行募集资金的使
用符合相关法律、法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行

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完成后，公司将进一步提升竞争优势，拓展新的盈利增长点，符合公司及全体股
东的利益；公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券之募集资金投资项目所
编制的可行性分析报告，对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必
要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说
明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面的了解。
    我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告，并同意提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    六、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
    我们认为：《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》的编制符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件
的规定，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用不存在变相改
变用途等违反相关规定的情形。
    我们一致同意公司前次募集资金使用情况的专项报告，并同意提交公司
2022 年第二次临时股东大会审议。
    七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的独立意见
    我们认为：《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》的编制符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及
中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)等法律、法规和规范性文件的相关规定。
    为保护投资者特别是中小投资者利益、降低本次发行摊薄公司即期回报的风
险，增强对股东利益的回报，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并制订了填补措施，相关主体亦出具了相关承诺，符合公司实际经营情况和持续
性发展的要求，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。



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    我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体的承诺，并同意提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
       八、关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的独立意见
    我们认为：公司制定的《未来三年(2022 年-2024 年) 股东回报规划》符合中
国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，能够
实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正
常经营发展的前提下，并在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，
有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在
损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意公司制定的《未来三年(2022 年-2024 年)股东回报规划》，并
同意提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
       九、关于《公司可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
    我们认为：公司制定的《航天宏图信息技术股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》符合《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布
的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文
件的规定，有利于规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券
持有人会议的职权、义务，并保障债券持有人的合法权益。
    我们一致同意公司制定的《航天宏图信息技术股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》，并同意提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
       十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券具体事宜的独立意见
    我们认为：本次提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权
公司董事长及其授权人士全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有
关的全部事宜符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规
定。
    我们一致同意提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜，并同意提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。




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    十一、关于变更财务总监的独立意见
    我们认为：张姝雅女士具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素
养，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等有关规定，不存在相关法律法规所规定的不适合担
任公司高级管理人员的情形。
    我们一致同意聘任张姝雅女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过
之日起至第三届董事会任期届满之日止。




                                         航天宏图信息技术股份有限公司

                                                              独立董事

                                                      2022 年 5 月 20 日




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