航天宏图信息技术股份有限公司

                            独立董事工作制度

                                 第一章 总则

    第一条 为进一步完善航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简
称“《独董规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《航天宏图信息技术股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）等法规、制度规定，并结合公司实际，制定本
制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应积极行使职权，重点关注公司关联交易、对外担保、募集
资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪
酬、利润分配和信息披露等与中小股东利益密切相关的事项，必要时应根据有关规
定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中
介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。



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                         第二章 独立董事任职资格

    第五条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事及独立董
事的资格；

    （二）具有本制度要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）法律法规、规范性文件以及公司章程规定的其他条件。

    独立董事应按证券监管部门的相关规定和要求参加相关的培训，并取得独立董
事资格证书。

    第六条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；


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    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；

    （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁
入措施且仍处于禁入期的；

    （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员
的；

    （十）三年内受中国证监会行政处罚；

    （十一）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （十二）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （十三）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

    （十四）中国证监会、上海证券交易所认定或者公司章程规定的其他人员。

       第七条 以会计专业人士身份被聘任为独立董事的，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或者以上职称、
博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。

       第八条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事。




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                   第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    上海证券交易所在收到公司报送的材料之日起 5 个交易日后，未对独立董事候
选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取
消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

    第十一条 独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人是
否存在本制度第六条规定的情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，不得被提名为独立董事。

    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名
为公司独立董事候选人。

    第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换，独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，



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公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明。

       第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。

    公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形
之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决
策程序免去其独立董事职务。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独董规则》和
公司章程规定的最低要求时，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事
产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公
司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。




                         第四章 独立董事的职权

       第十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规以及公司章程赋
予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有


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偿方式进行征集；

   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

   独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

   上述第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。

   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往

来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

   （五）聘用、解聘会计师事务所；

   （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；

   （七）公司的财务会计报告被注册会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

   （八）相关方变更承诺的方案；

   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   （十）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注



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是否损害中小投资者合法权益；

   （十一）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；

   （十二）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

   （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；

   （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

   （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。

   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十七条 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事
应当发表明确意见：

   （一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；

   （二）公司章程规定不进行现金分红；

   （三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年
利润分配方案；

   （四）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分
红水平较低；

   （五）公司存在大比例现金分红；

   （六）上海证券交易所认定的其他情形。


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    第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。

    第十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情
况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。


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   （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

   （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查义
务，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：

   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

   （二）未及时履行信息披露义务；

   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事原则上应每年有不
少于十天时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。现
场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。

    第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报
告应当包括以下内容：

   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

   （二）发表独立意见的情况；

   （三）现场检查情况；

   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；

   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十三条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独


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立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。




                              第五章 附则

    第二十四条 本制度规定与国家法律法规、规范性文件以及公司章程不一致的，
以国家法律法规、规范性文件以及公司章程为准。本制度未尽事宜，适用国家法律
法规、规范性文件以及公司章程的规定。

    第二十五条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。

    第二十六条 本制度由董事会负责解释。

                                                          二零二二年五月




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