航天宏图：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-05-31
航天宏图信息技术股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688066 证券简称：航天宏图
航天宏图信息技术股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年 6 月
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航天宏图信息技术股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第二次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 3
2022 年第二次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 5
2022 年第二次临时股东大会会议议案 .......................................................................................... 8
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ................................... 8
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ........................................... 9
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 ............. 18
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ......................................... 19
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案
........................................................................................................................................................ 20
议案六：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 ................................................. 21
议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的议案......................................................................................................................................... 22
议案八：关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案 .................................. 23
议案九：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 ..................................................... 24
议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体
事宜的议案..................................................................................................................................... 25
议案十一：关于修改《公司章程》并办理工商变更备案的议案 ............................................. 27
议案十二：关于修订《股东大会议事规则》等制度的议案 ..................................................... 28
议案十三：关于修订《监事会议事规则》的议案 ..................................................................... 29
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2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《航天宏图信息技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和航天宏图信息技术股份有限公
司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2022 年第二
次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委
托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得
侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股
东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，
每次发言原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
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股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案
采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人
签名或未投票的，均视为弃权。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 5 月 21 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年第二次临时股东大
会的通知》（公告编号：2022-040）。
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022 年 6 月 7 日（星期二）14 点 30 分
（二）现场会议地点：北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地 A 区 1 号楼
5 层公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 6 月 7 日至 2022 年 6 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日 2022 年 6 月 7 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2022 年 6 月
7 日 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
序号 议案名称
1 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2.00 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
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2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股后的股利分配
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 担保事项
2.19 募集资金存管
2.20 本次发行方案的有效期
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
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议案》
4 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
5
分析报告的议案》
6 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
7
施及相关主体承诺的议案》
8 《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》
9 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转
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换公司债券具体事宜的议案》
11 《关于修改<公司章程>并办理工商变更备案的议案》
12 《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》
13 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
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（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
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2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的相关规定，
公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符
合现行法律法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规
定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
以上议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
航天宏图信息技术股份有限公司董事会
2022 年 6 月 7 日
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议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
请逐项审议本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
的方案，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 106,000 万元（含本
数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人
士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
（一）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（二）付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
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在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或符合中国证监会规定条件的
其他信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日
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内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或符合中国证监会规定条件的其他信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日
有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有
关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金
额以及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款
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转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
12、回售条款
（一）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
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售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为符合
相关投资者适当性管理规则，且持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之外的余额
及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（一）债券持有人的权利
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（1）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（3）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
股票；
（4）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
（7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（三）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的
主要内容；
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（6）修订本规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（8）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所（以下简称
“上交所”）及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 106,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
募集资金使用金
项目名称 项目总投资金额
额
交互式全息智慧地球产业数字化转型项目 121,851.02 75,600.00
补充流动资金 30,400.00 30,400.00
合计 152,251.02 106,000.00
注：上述募集资金拟投入金额系已考虑并扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发
行前新投入和拟投入的财务性投资 2,000.00 万元后的金额。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投
资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《航天宏图信息技术股份有
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限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专
户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
20、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
以上议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
为完成向不特定对象发行可转换公司债券的目的，同意公司根据《公司法》、
《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 43 号
——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 45 号--科创板上市公司发行证券申请文件》、上海
证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等法律、法规和规范
性文件的有关规定编制的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》已于 2022 年 5 月 21
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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2022 年 6 月 7 日
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议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
为完成向不特定对象发行可转换公司债券的目的，同意公司根据《公司法》、
《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《向不特定对
象发行可转换公司债券预案》。
《向不特定对象发行可转换公司债券预案》已于 2022 年 5 月 21 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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2022 年 6 月 7 日
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议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，为保证本
次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合法、合理、安全、高效的运用，
公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。
《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》已于
2022 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查
阅。
以上议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案六：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》等
法律法规和制度文件的规定，编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金存放与使用情况鉴证报
告》。
《关于前次募集资金使用情况的专项报告》已于 2022 年 5 月 21 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等
法律、法规和规范性文件的相关规定，为保护投资者特别是中小投资者利益，公
司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行的分析、
采取的填补回报措施及相关主体的承诺。
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的公告》已于 2022 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案八：关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议
案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（2022 年修订）等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，同意公司制定的《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》
《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》已于 2022 年 5 月 21 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案九：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、 证券法》、 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可
转换公司债券制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
《可转换公司债券持有人会议规则》已于 2022 年 5 月 21 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，
并由公司董事会进一步授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次向不特定
对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监
管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定
债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议
规则、决定本次发行时机、发行时间安排、增设募集资金专户、签署募集资金专
户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行及上市过程中
有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、
备案等手续，签署与本次发行及上市相关的以及与募集资金投资项目相关的重大
合同和重要文件；
3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，
全权回复上海证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记和上市等
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相关事宜；根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修
订，并办理工商变更登记的具体事宜；
6、如证券监管部门在本次发行前对向不特定对象发行可转换公司债券政策
有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求、市场条件发生变化，根据证券监
管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法
律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或向不特定对象发行可转换公司债券政策发
生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8、制定债券持有人会议规则；
9、授权办理与本次发行有关的其他事项。
除第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余上述授权的有效
期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，公司在该有效期内取得中国证监
会关于同意本次发行注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律
法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及其授权的相关人士行使，代表公
司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
以上议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十一：关于修改《公司章程》并办理工商变更备案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引》（2022 年修订）等
有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章
程》相关条款进行修订，最终以工商登记机关备案的内容为准。授权公司董事长
或其授权人员办理工商登记机关变更备案手续。
《关于修订<公司章程>的公告》及修订后的《航天宏图信息技术股份有限公
司章程》已于 2022 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载
披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十二：关于修订《股东大会议事规则》等制度的议案
各位股东及股东代表：
为维护公司及股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等其他相关法律法规的有关
规定结合公司的实际情况，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资
管理制度》、《募集资金管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
8 项制度进行了修订。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关
联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资
金管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，已于 2022 年 5 月
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以上议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十三：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为维护公司及股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等其他相关法律法规的有关规定
结合公司的实际情况，公司对《监事会议事规则》进行了修订。
《监事会议事规则》 已于 2022 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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