上海证券交易所文件
                 上证科审（再融资）〔2022〕145 号

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   关于航天宏图信息技术股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
             的审核问询函

航天宏图信息技术股份有限公司、国信证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对航天宏图

信息技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象

发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问

题。

       1.关于本次募投项目
    根据申报材料，发行人本次计划投资 7.56 亿元建设交互式

全息智慧地球产业数字化转型项目，建设内容主要包括空天地全
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息感知体系、交互式全息智慧地球研发中心、产业数字化转型运

营中心三部分。通过本次募投项目实施，建设空基数据采集能力，

实现“空天地”一体化全息感知体系建设。根据投资概算，无人机

生产设备及材料拟使用募集资金 31,895.00 万元，数据采购拟使

用募集资金 16,200.00 万元，其他硬件设备购置拟使用募集资金

22,865.00 万元；湖南航天宏图已部署无人机生产线，形成 U12、

U15、U28 等无人机产品系列；截至目前，部分实施主体尚未完

成备案及环评程序。

    请发行人说明：（1）本次募投项目的具体业务模式、产品形

态、盈利模式，各建设部分之间的关系，与公司主营业务、前次

募投项目的联系和区别；（2）本次募投项目相关实施主体是否具

备航空遥感数据获取和使用、无人机的生产和使用相关业务的全

部资质，外购数据的主要内容、具体用途和采购来源；（3）空天

地全息感知体系建设选址的主要考虑，本次募投项目拟实现的无

人机产能与公司业务发展的匹配情况；（4）本次募投项目备案情

况、环评批复申请取得进展，发行人及控股、参股子公司是否从

事房地产业务。

    请保荐机构和发行人律师核查问题（2）（4）并发表明确意

见。

       2.关于融资规模

    根据申报材料，（1）本次拟向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金总额不超过106,000.00万元，其中用于交互式全息

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智慧地球产业数字化转型项目75,600.00万元，补充流动资金

30,400.00万元；（2）本次交互式全息智慧地球产业数字化转型

项目建设内容主要包括空天地全息感知体系建设、交互式全息智

慧地球研发中心、产业数字化转型运营中心三部分，具体包括无

人机生产设备及材料、数据采购、其他硬件设备购置等。

    请发行人说明：（1）空天地全息感知体系建设、交互式全

息智慧地球研发中心、产业数字化转型运营中心建设部分拟使用

募集资金及自有资金的具体投资构成、用途及测算依据，相关测

算是否具有谨慎性、合理性；（2）结合发行人现有资金情况、

本次募投项目中非资本性支出的具体数额、未来流动资金缺口测

算情况等，说明补充流动资金规模的合理性，用于补流偿债的比

例是否超过本次募集资金总额的30%。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    3.关于收益测算

    根据申报材料，（1）交互式全息智慧地球产业数字化转型项

目达产后测算期年均收入 42,383.91 万元，税后内部收益率为

17.50%；（2）目前实景三维中国建设规划正处在启动的初期，市

场潜力巨大，近期以数据采集、平台搭建为主，后续基于实景三

维数据会延伸出诸多应用场景，影响诸多业态；（3）本项目的营

业成本主要包括折旧及摊销、人员工资、场地租赁费、外协费用，

发行人未列示项目预计毛利率情况。

    请发行人说明：（1）该项目各建设部分未来营业收入的测
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算依据、测算过程及收入实现方式并结合现有业务及客户情况、

实景三维技术的发展情况、未来业务模式较现有业务模式的变化

等，说明本次募投项目效益预测实现的合理性；（2）该项目预

计成本及费用的具体构成及测算方式，本次募投项目成本测算是

否考虑自产数据与外购数据成本差异情况；（3）该募投项目毛

利率的具体情况及计算过程，相关产品毛利率与发行人前募、现

有业务及同行业可比公司类似业务的比较情况；（4）本次募投

项目达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等对发行人财务状

况、资产结构的影响。

    请保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》问题22的要求

对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项

进行核查并发表明确意见。

    4.关于财务性投资

    根据申报材料，（1）截至2022年3月31日，发行人交易性金

融资产金额为6,000万元，其中银行短期理财产品5,000.00万元，

持有北京翠湖原始创新二号创业投资基金（有限合伙）9.45%份

额，认缴出资2,000万元，已实缴出资1,000万元；（2）发行人将

对翠湖基金的投资认定为财务性投资，并将2,000.00万元从本次

募集资金总额中扣除；（3）截至2022年3月31日，发行人长期股

权投资金额为2,259.23万元，为对海南卫星海洋应用研究院有限

公司和武汉天际航信息科技股份有限公司的投资，发行人2021

年向海南卫星研究院采购技术服务198.02万元，向天际航采购软
件29.26万元。
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    请发行人说明：（1）发行人将对于翠湖资金的投资从本次

申报的募集资金总额中扣除的具体时间、金额及履行的程序；（2）

结合海南卫星海洋应用研究院有限公司和武汉天际航信息科技

股份有限公司的主营业务、主要产品及与发行人的合作情况，说

明发行人将对上述两家企业的投资不认定为财务性投资的原因；

（3）除前述投资外，本次发行董事会决议日前六个月至本次发

行前新投入和拟投入的其他财务性投资情况及扣除情况，最近一

期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形。

    请保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》问题 15 的要

求进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查

并发表明确意见。

    5.关于经营情况及其他

    5.1关于应收账款

    根据申报材料，（1）报告期各期末，发行人应收账款金额

分别为54,103.79万元、70,157.15万元、120,258.98万元、126,208.00

万元；占营业收入的比例分别为90.00%、82.86%、81.90%和

646.04%，（2）报告期内，发行人单项计提坏账准备的应收账款

金额分别为1,536.46万元、1,551.16万元、3,846.51万元、3,846.51

万元；5年以上应收账款金额分别为1,044.77万元、2,215.08万元、

5,199.09万元、5,199.09万元；（3）报告期各期末，按组合计提

的坏账准备中应收军方、政府部门、国企、大专院校及政府所属

事业单位的预期信用损失率分别为8.73%、10.77%、10.55%、
10.25%，应收其他分别为40.16%、44.56%、28.28%、32.37%。
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    请发行人说明：（1）结合发行人业务模式、信用政策、同

行业可比公司情况，2021年应收账款金额增加较大的原因及合理

性，是否与公司业务规模相匹配；（2）2021年单项计提坏账准

备金额上升的原因及对应主要客户情况；按组合计提的应收账款

其他客户的具体构成及长账龄应收款项对应的主要客户情况；（3）

结合发行人坏账准备计提政策、期后回款、账龄分布、可比公司

情况，未单项计提坏账的原因，坏账准备计提比例是否充分。

    5.2关于毛利率

    根据申报材料，（1）报告期各期，发行人主营业务毛利率

分别为55.82%、53.45%、51.97%和52.83%；（2）公司的系统设

计开发业务包括系统咨询设计和应用系统开发，系统咨询设计业

务毛利率高于应用系统开发业务，2020年和2021年，发行人系统

咨询设计业务收入占比均呈下降趋势；（3）发行人报告期内数

据分析应用服务毛利率分别为48.11%、54.82%、52.24%、51.74%，

2021年数据分析应用服务毛利率下降主要系受国家政策影响，公

司承接的第一次风险普查项目较多，需要较多人力物力资源。

    请发行人说明：（1）报告期内发行人系统设计开发业务中，

系统咨询设计和应用系统开发业务之间的关系，系统咨询设计和

应用系统开发的收入、成本和毛利率情况；（2）结合数据分析

业务相关的单价、单位成本情况，进一步说明报告期内该项业务

毛利率波动的原因。

    5.3关于存货
    根据申报材料，报告期各期，发行人存货金额分别为
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13,662.57万元、18,169.12万元、29,000.66万元、52,246.13万元，

最近一年及最近一期末存货金额增加幅度较大，存货内容均为合

同履约成本。

    请发行人说明：结合存货对应的具体业务类型，说明发行人

最近一年及最近一期末存货金额增加幅度较大的原因，并结合存

货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情

况，补充说明存货跌价准备计提的充分性。

    5.4关于经营活动现金流量

    根据申报材料，报告期各期，发行人经营活动现金流量分别

为-14,080.42万元、7,536.02万元、-11,900.92万元、-38,429.99万

元；2022年1-3月实现净利润-4,957.64万元。

    请发行人说明：2022年1-3月亏损的原因，报告期内经营活

动现金流量波动幅度较大且与净利润差异较大的原因及合理性。

    5.5请发行人说明：累计债券余额的计算口径和具体计算方

式，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。

    请保荐机构和申报会计师对问题5进行核查并发表明确意见。




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    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                      上海证券交易所

                                  二〇二二年七月五日




主题词：科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心        2022 年 07 月 05 日印发




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