航天宏图信息技术股份有限公司
      独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的
                              独立意见
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》（以
下简称“《独董规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《航天宏图
信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为航天
宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责
的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司于 2022 年 7 月 25 日召开的
第三届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见如下:

     一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见

     1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公
司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、法规及规范性文件的规定。

     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     3、公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象具备《公司法》、《证券
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定
的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。

   4、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性
文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、
授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反
有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

   5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

   6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

   综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行
本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

    二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案的
独立意见

    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。此外，对公司董事、高级管理人员作为激励对象的，还设定
了与公司非公开发行 A 股股票及公开发行可转换公司债券相关的填补即期回报
措施执行情况相挂钩的考核内容。

    公司层面业绩指标为营业收入增长率和云业务收入增长率，该指标能够真实
反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的
有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股
票激励计划设置了以 2021 年营业收入为基数，2022-2024 年营业收入增长率分别
不低于 30%、69%、119%，且以 2021 年云业务收入为基数，2022-2024 年云业务
收入增长率分别不低于 70%、189%、391%的目标。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大
会进行审议。

    三、公司《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审
计机构的议案》

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，
具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计
工作服务的相关规定要求；本次聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司和股东利益的行为。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构，并授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。并同意
将该议案提交公司股东大会审议。




                                  航天宏图信息技术股份有限公司独立董事

                                                  李艳芳   马永义   王瑛

                                                       2022 年 7 月 25 日