航天宏图信息技术股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的
                              独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》（以
下简称“《独董规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《航天宏图
信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为航天
宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责
的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司于 2022 年 8 月 10 日召开的
第三届董事会第六次会议审议的相关事项发表独立意见如下:

    一、关于调整《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》的独立意见

    经审阅公司《关于调整<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议
案》后，我们认为：公司本次调整向不特定对象发行可转换公司债券的方案符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规及规范性文件的规定调整后的发行方案切实可行，符合公司
未来发展战略的要求和公司经营发展的实际情况，有利于公司向不特定对象发行
可转换公司债券工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、
公司股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意该议案。

    二、关于修订《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》的独立意见

    经审阅公司《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议
案》后，我们认为：鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已调整，
公司根据前述调整拟定的《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于
公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利实施，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一
致同意该议案。

    三、关于修订《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告》的独立意见

    经审阅公司《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告>的议案》后，我们认为：鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券方案已调整，公司根据前述调整拟定的《航天宏图信息技术股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证
券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，有利于公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利实
施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利
益的情形。全体独立董事一致同意该议案。

    四、关于修订《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告》的独立意见

    经审阅公司《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告>的议案》后，我们认为：鉴于公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券方案已调整，公司根据前述调整拟定《航天宏图信息技术股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）》符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司向不特定对象发行可
转换公司债券工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、
公司股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意该议案。

    五、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的独立意见

    经审阅公司《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》后，我们认为：鉴于公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券方案已调整，公司根据上述调整对本次向不特定对象发行可
转换公司债券对摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺相应同步调整，符
合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司向不特定对象发行可转换公司
债券工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东
特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意该议案。

       六、对关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

    1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的授予日为2022年8月10
日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。

    3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章
程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励
管理办法》规定的激励对象条件，均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的要求，均符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，
同意公司本激励计划的授予日为 2022 年 8 月 10 日，授予价格 31 元/股，并同意
向符合条件的 91 名激励对象授予 125 万股限制性股票。
航天宏图信息技术股份有限公司独立董事

                李艳芳   马永义   王瑛

                    2022 年 8 月 10 日