证券代码：688066        证券简称：航天宏图           公告编号：2022-081



              航天宏图信息技术股份有限公司
         关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）
                               的公告

   本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31
号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）主要假设
    （1）假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不
利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财
务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
    （2）根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过 100,880.00 万元（含本数）
可转换公司债券，假设按照上限发行 100,880.00 万元，不考虑发行费用等影响。
假设公司于 2022 年 11 月底完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募
集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定。
    （3）本次不特定对象发行可转债期限为 6 年，转股期限自发行结束之日起
满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至 2023

                                   1
年 6 月 30 日全部转股或全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终
以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
    （4）公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别为 19,995.34 万元和 15,135.55 万元。假设公司
2022 年度和 2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润按较上年增长 10%、增长 20%、增长 30%分别测算（上
述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任）；
    （5）假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成
对实际票面利率的数值预测。
    （6）假设本次可转换公司债券的转股价格为 77.44 元/股（实际转股价格根
据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确
定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确
定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
    （7）假设不考虑未来分红因素的影响。
    （8）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该
假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
                          2021 年度        2022 年度      2023 年度/2023 年 12 月 31 日
         项目           /2021 年 12 月   /2022 年 12 月   2023 年 6 月 30   2023 年 6 月 30
                            31 日            31 日        日全部未转股       日全部转股
   总股本（万股）           18,442.93        18,565.13         18,636.93       19,939.59
情形 1：2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润较上年增长 10%
归属于母公司股东净利
                            19,995.34        21,994.87         24,194.36         24,194.36
    润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利        15,135.55        16,649.11         18,314.02         18,314.02
    润（万元）

                                         2
基本每股收益（元/股）            1.15            1.19         1.30           1.26
稀释每股收益（元/股）            1.13            1.17        1.21            1.25
扣除非经常性损益后基
                                 0.87            0.90         0.98           0.95
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
                                 0.86            0.89         0.91           0.94
释每股收益（元/股）
情形 2：2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润较上年增长 20%
归属于母公司股东净利
                            19,995.34       23,994.41    28,793.29      28,793.29
    润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利        15,135.55       18,162.66    21,795.19      21,795.19
    润（万元）
基本每股收益（元/股）            1.15            1.30         1.55          1.50
稀释每股收益（元/股）            1.13            1.28        1.44           1.49
扣除非经常性损益后基
                                 0.87            0.98         1.17           1.13
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
                                 0.86            0.97         1.09           1.12
释每股收益（元/股）
情形 3：2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润较上年增长 30%
归属于母公司股东净利
                            19,995.34       25,993.94    33,792.12      33,792.12
    润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利        15,135.55       19,676.22    25,579.08      25,579.08
    润（万元）
基本每股收益（元/股）            1.15            1.41         1.82          1.76
稀释每股收益（元/股）            1.13            1.38        1.69            1.74
扣除非经常性损益后基
                                 0.87            1.07         1.38           1.33
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
                                 0.86            1.05        1.28            1.32
释每股收益（元/股）
    注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
    本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收
益在本次可转债发行完成后可能出现下降。未来，随着公司募集资金的充分运用
和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
    可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未

                                        3
转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公
司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券
募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则
将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
    投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的
可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
    公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性
    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国
家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资
金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司
可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司是国内领先的遥感和北斗导航卫星应用服务商，致力于卫星应用软件国
产化、行业应用产业化、应用服务商业化，研发并掌握了具有完全自主知识产权
的基础软件平台和核心技术，为政府、事业单位、企业提供基础软件产品、系统
设计开发和数据分析应用服务。
    本项目依托现有基础，建设空基数据采集能力，综合利用遥感卫星、无人机


                                   4
航测、地面高精度观测、其他物联网感知等数据获取技术实现“空天地”一体化
全息感知体系建设；促进大数据、云计算、物联网、人工智能、数字孪生、元宇
宙、实景三维、智慧城市等新兴技术的深入融合，研发空天地高逼真实景数据智
能融合生产线和智慧地球数据与服务中心，实现沉浸式智慧地球全景构建；面向
城市、乡村、流域、产业、基建、金融、保险、娱乐以及居民生活等国民经济生
产与消费领域，为政府、企业以及公众用户提供集产品服务、数据服务、平台服
务、应用服务于一体的数据经济空天信息应用支撑，进一步推动落地“科技改变
世界，遥感走进生活”的发展愿景。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、公司拥有丰富的人才储备
    公司拥有稳定的管理团队，既具备现代化的管理理念和丰富的运营经验，确
保公司正确的发展方向，又能够把握住市场机遇，适时制定有利的经营战略。分
管负责公司技术、生产、营销、人力资源、资本运作等重要部门的经营管理团队
在各自专业领域都有着丰富的职业经验，对企业运营的各个环节有清晰的了解及
全面的把控，并始终保持着对政策的高度认知和敏感性。公司建立了人才培养和
引进机制，有针对性地培养和引进遥感应用产业领军人才和地理信息、测绘技术
人才，此外公司还完善了创新人才激励机制，通过改革用人用工制度提高队伍素
质，激发人才活力。
    2、公司拥有强大的技术实力
    公司作为国内领先的卫星运营与应用服务提供商，已有“空天地”一体化遥
感业务布局，形成了包含多颗国内外光学遥感卫星数据资源池，同时通过发射自
主SAR卫星宏图一号星座，能够获取全天时、全天候的SAR卫星数据。航天宏图
湖南无人机子公司已部署无人机生产线，形成U12、U15、U28等无人机产品系
列，技术成熟。
    基于公司PIE-Map核心产品进行研发混合现实智慧地球应用平台，可构建涵
盖太空、地理、大气、海洋、电磁等多维度虚拟仿真应用场景，目前形成了规划
论证、推演模拟、分析评估等系列虚拟仿真产品，可满足军事、航天、林业、气
象、国土、农业、民政等多个行业的虚拟仿真应用需求，具备多尺度多场景无缝
融合、高性能场景渲染、全要素实时接入与动态感知。公司自主研发了特种环境


                                   5
仿真沉浸式体验系统、ARVR气象海洋环境仿真系统、PIE-AR混合现实仿真软件、
PIE-VR虚拟现实仿真软件、海洋环境VR虚拟现实仿真软件、粤港澳大湾区海陆
一体化综合展示平台、VR多人协同、AR虚拟演播、智慧城市、北斗卫星桌面版、
北斗卫星VR版等产品，并先后有8个产品成功申请软著。
    3、丰富的行业经验以及稳定的客户资源
    公司面向自然资源、国土测绘、交通水利、减灾应急等行业，承接和参与了
一系列国家重点工程，行业经验较为丰富。同时公司主要客户为政府机关、大型
国有企业，公司积累的这些客户资源将为公司的盈利持续性提供良好保障。在全
国设有80余个分支机构，与地方政府有良好的合作关系。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    （一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
    为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募
集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公
司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管
和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
    （二）积极实施募集资金投资项目，全面提升公司综合实力
    本次募投项目有利于提升公司的技术水平、优化产品和服务的结构并提高市
场份额，将促进公司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。本次发
行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效
率，争取募投项目早日实施完成并实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行
所导致的即期回报被摊薄的风险。
    （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
    公司自上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未
来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资
决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资
金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和
管控风险。
    （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、


                                   6
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    （五）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
    公司在《公司章程》中制定的关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上市公司章程指引》
的要求。
    本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将在严格执行现行分红
政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况
下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
    公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补

措施的承诺
    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
    2、对本人的职务消费行为进行约束，全力支持及配合公司对董事及高级管
理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司该等制度及规定。
    3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
    4、全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，
将相关薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大
会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
    5、若公司后续推出或实施股权激励政策，全力支持公司将拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股

                                   7
东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
    6、本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管机构该等
规定时，本人届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
    7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
    本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施。

七、公司的控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取

填补措施的承诺
    公司控股股东、实际控制人承诺：
    1、本人将严格依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监
管机构该等规定时，本人届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
    3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
    本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
    公司于 2022 年 5 月 20 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议，并于 2022 年 6 月 7 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体


                                     8
承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见。
    公司于 2022 年 8 月 22 日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施和相关主体承诺的议案》。根据公司 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方
案事项无需提交公司股东大会审议。




    特此公告。




                                       航天宏图信息技术股份有限公司董事会
                                                         2022 年 8 月 23 日




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