航天宏图信息技术股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第十一次会议的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司独立董事规则》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定及《航天宏
图信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，作为公司
独立董事，对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表如下独立意见:
     一、对《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独立意
见
     独立董事认为：公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激
励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调
整方法的规定，本次调整事项分别在公司2019年第四次临时股东大会授权董事会
决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。
表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对2019年限制性股票激
励计划限制性股票授予价格进行调整。
     二、对《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》的独立意见
     本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》
中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。我们同意公司作废部分已获授但
尚未归属的限制性股票。
     三、对《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件
的议案》的独立意见
     根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励计划第三
个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 47 名激励对象的归属资格
合法有效，可归属的限制性股票数量为 75.5 万股，归属期限为 2022 年 11 月 26
日-2023 年 11 月 25 日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益
的情况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
     四、对《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》的独立意
见
     公司独立董事同意本次使用不超过 40,000 万元闲置募集资金暂时补充公司
流动资金并仅用于与公司主营业务相关的生产经营，本次募集资金暂时补充流动
资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定，并有
利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护全体股东的利益，同时不
影响募投项目的实施进度及正常资金需求。
     五、对《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
     独立董事认为：公司本次合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增
加资金收益，为公司及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益。本次使
用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集
资金管理制度》等的规定。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经通
过董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，履行了必要的程
序，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意本次使用暂时闲置募
集资金进行现金管理事项。
     六、对《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》的独立意见
     独立董事认为：公司本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，符
合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为决策及审议
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关
法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们一致同意公司使用募集资金人民币
1,215.85 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
     七、对《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》
的独立意见
    独立董事认为：公司拟以募集资金 14,723.00 万元、13,435.00 万元和 3,737.00
万元向全资子公司辽宁航天宏图无人机科技有限公司、航天宏图机器人科技有限
公司、芜湖航天宏图智能设备制造有限公司提供无息借款以实施“交互式全息智
慧地球产业数字化转型项目”事项是基于募投项目的需要，符合募集资金的使用
计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件的相关规定。我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司提
供无息借款以实施募投项目。




                                    航天宏图信息技术股份有限公司独立董事

                                                     李艳芳   马永义   王瑛

                                                         2022 年 12 月 13 日