国信证券股份有限公司
             关于航天宏图信息技术股份有限公司以募集资金置换
      预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为航天宏图
信息技术股份有限公司（以下简称“航天宏图”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对航天宏图以
募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金事项进行
了核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 11 月 7 日印发的《关于同意航天宏
图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监
许可〔2022〕2755 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“可转债”）的注册申请。公司向不特定对象发行可转债 1,008.80 万张，每张面值
为人民币 100 元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币 100,880.00 万元，
扣除发行费用人民币 1,742.58 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币
99,137.42 万元。截至 2022 年 12 月 2 日止，上述募集资金已全部到位。致同会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对象发行可转债的募集资金到
位情况进行了审验，并于 2022 年 12 月 2 日出具了“致同验字（2022）第 110C000749
号”《验资报告》。
    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司及实施募投项目的全资子公司辽宁航天宏图无人机科技有限公司、航天
宏图机器人科技有限公司、芜湖航天宏图智能设备制造有限公司已与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
    二、募集资金投资项目情况
    本次向不特定对象发行可转债募集资金总额 100,880.00 万元，扣除发行费用
后募集资金净额为 99,137.42 万元，在不改变募集资金用途的前提下，对募投项
目拟投入募集资金金额进行相应调整，具体如下：

                                      1
                                                                          单位：万元
                                                   调整前募集资金    调整后募集资金
 序号           项目名称           项目总投资额
                                                     拟使用金额        拟使用金额
        交互式全息智慧地球产业数
  1                                   121,851.02         70,880.00         69,480.76
        字化转型项目
  2     补充流动资金                   30,400.00         30,000.00         29,656.66

               合计                   152,251.02        100,880.00         99,137.42

      三、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况
      （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
      为把握市场机遇，尽快实施募集资金投资项目，公司在本次募集资金到位之
前已由公司利用自筹资金先行投入。截至 2022 年 12 月 2 日，公司已以自筹资金
预先投入募投项目 1,180.00 万元。为提高公司资金使用效率，公司拟以募集资金
1,180.00 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
      （二）使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的情况
      截至 2022 年 12 月 2 日，公司以自筹资金已支付资信评级费用 35.85 万元
（不含增值税），公司拟以募集资金置换以自筹资金支付的发行费用 35.85 万元。
      综上，公司拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合计人民
币 1,215.85 万元，置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。致
同会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了 致同专字（2022）第
110A017752 号《鉴证报告》。
      四、相关审议程序及专项意见
      公司于 2022 年 12 月 13 日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
监事会和独立董事对上述事项发表了同意意见。
      （一）监事会意见
      监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，
提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。本次资金置换行
为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金人民币 1,215.85 万元置换预

                                        2
先投入募投项目的自筹资金。
    （二）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，符
合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为决策及审议
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关
法律、法规及规范性文件的规定。因此，全体独立董事一致同意公司使用募集资
金人民币 1,215.85 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
    （三）会计师事务所鉴证意见
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）对于本次使用募集资金置换预先投入募
集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项出具了编号为致同专字（2022）
第 110A017752 号的鉴证报告，认为：航天宏图公司董事会编制的截至 2022 年
12 月 2 日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披
露与实际情况相符。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由致同会
计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。
    公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项符合募集资金到账后 6
个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以
及《公司章程》的规定，内容及审议程序合法合规。
    本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目
的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已
支付发行费用自筹资金的事项无异议。
    （以下无正文）



                                     3
   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于航天宏图信息技术股份有限
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的
核查意见》之签字盖章页）




       保荐代表人：
                           巫雪薇              赵晓凤




                                                国信证券股份有限公司


                                                        年   月   日




                                    4