航天宏图信息技术股份有限公司独立董事
      关于第三届董事会第十四次会议的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，我们作为航
天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、
负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司于 2023 年 4 月 21 日
召开的第三届董事会第十四次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、关于公司 2023 年度预计为全资子公司提供授信担保的议案
    经核查，公司为全资子公司南京航天宏图信息技术有限公司、西安航天宏图
信息技术有限公司、河南航天宏图信息技术有限公司授信提供担保，是为满足子
公司日常经营的需要，支持其良性发展，不存在损害公司及股东利益的情况，且
公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险；本次
担保对象为公司合并范围内子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分
了解和控制，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形；审议及决策合
法有效，符合相关法律法规及《公司章程》。
    二、关于 2022 年度内部控制评价的独立意见
    经核查，公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监
管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内
部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公
司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。
    在报告期内，公司内部控制制度是完整、合理、有效的，各项制度包括对外
投资、对外担保、收购出售资产、关联交易、募集资金使用、与关联方往来、信
息披露等重点控制事项方面制度得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或
失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
    公司董事会编制的《2022 年度内部控制评价报告》真实、客观、准确地反映
了报告期内公司内部控制体系建设和运行情况。
    三、关于公司 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
    经审查，公司拟定的 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本的预案充分
考虑了公司的盈利情况、现阶段的经营发展需要及未来资金需求等因素，符合《公
司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司上述利
润分配及资本公积转增股本的预案充分体现了公司注重对投资者的回报，使投资
者能够分享公司的经营成果，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意公司
2022 年年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将该预案提交公司 2022
年度股东大会审议。
    四、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金实行了专户存储和专项使用，符合
中国证监会、上海证券交易所及《航天宏图信息技术股份有限公司募集资金管理
制度》的有关要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情形。《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》及其他相关格式指引的规定，如实地反映了公司 2022 年度募集资金存放
与实际使用情况。我们同意公司编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》。
    五、关于公司董事长薪酬情况的独立意见
    董事会对《关于公司董事长薪酬的议案》的审议及表决符合《公司法》、《公
司章程》等的有关规定，程序合法有效。公司制定的《关于公司董事长薪酬的议
案》是结合公司现阶段的实际情况和经营成果以及公司所处行业和地区的薪酬水
平而制定的，有利于强化公司董事长勤勉尽责，促进公司提升工作效率。我们同
意《关于公司董事长薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大
会审议。
    六、关于变更副总经理的独立意见
    公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为：黄泳波先生具
备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的
要求，其任职符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规
范性文件的规定，不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管
理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情
形，我们同意该议案内容。
       七、关于 2023 年度高级管理人员薪酬情况的独立意见
       公司高级管理人员的薪酬依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司薪酬政
策和实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，且已经公司
董事会薪酬与考核委员会审议通过，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
基于自身独立性判断，我们同意《关于 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》。
       八、关于补选公司第三届董事会独立董事的独立意见
       经审阅公司本次补选独立董事候选人的履历资料，各候选人符合担任公司独
立董事的任职条件，具备相应的任职资格，未发现有《公司法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等制度中规定的不得担任公司独立董事的情形。本次
董事会独立董事候选人选举审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，
尤其是中小股东合法利益的情形。综上，我们同意公司独立董事候选人的提名，
并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
       九、关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的独立意见
       公司本次超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经
营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利
益。
       本次超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规
定。本次使用超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决
情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同
意本次公司超募资金永久补充流动资金事项，并将该议案提交至公司股东大会审
议。
       十、关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合
归属条件独立意见
       根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分第
一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 7 名激励对象的归属资格
合法有效，可归属的限制性股票数量为 4 万股，归属期限为 2023 年 3 月 27 日至
2024 年 3 月 26 日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情
况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。




                                   航天宏图信息技术股份有限公司独立董事

                                                      李艳芳 马永义 王瑛

                                                         2023 年 4 月 21 日