北京德恒律师事务所

关于上海华依科技集团股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

        战略投资者核查事项的

                    法律意见




  北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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 北京德恒律师事务所                      关于上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行
                                       股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见



                           北京德恒律师事务所

                  关于上海华依科技集团股份有限公司

                      首次公开发行股票并在科创板上市

                          战略投资者核查事项的

                                法律意见

                                                       德恒 01F20210830-01 号

    致：中信证券股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构（主承销商）中信证

券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为中信证券主承销上海华依

科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）科创板首次公开发行股票项目的特

聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、

《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办

法》（上证发[2019]21 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科

创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46 号）（以下简称“《业务指引》”）、

《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148 号）（以下简

称“《业务规范》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务

所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相

关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及

战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出

具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法

律责任。

    为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：

    1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、

扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提

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供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或

复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。

    2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律

意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发

表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

    3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法

律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本

所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。

    本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上

海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他

申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而

导致法律上的歧义或曲解。

    本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：

    一、本次发行战略投资者及配售数量

    根据发行方案，并经核查发行人与战略投资者分别签订的《关于上海华依科

技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之认购协议》，本次参与

发行人发行战略配售的投资者分别为保荐机构中信证券的全资子公司中信证券

投资有限公司（以下简称“中证投资”）和发行人高级管理人员与核心员工设立的

专项资产管理计划。其中，专项资产管理计划名称为中信证券华依科技员工参与

科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“华依科技员工资管计划”），其

管理人为中信证券股份有限公司。

    发行人发行前总股本 5,463.3574 万股，本次拟申请向社会公众发行人民币普

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通股 1,821.12 万股，发行后总股本为 7,284.4774 万股，发行股份占发行后公司股

份总数的比例为 25.00%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。

       根据发行与承销方案的内容，本次发行初始战略配售数量为 273.0560 万股，

占本次发行股票数量的 14.99%，其中，中证投资参与战略配售拟认购不超过

91.0560 万股，不超过本次发行股票数量的 5.00%；华依科技员工资管计划参与

战略配售拟认购不超过 182.00 万股，不超过本次发行股票数量的 10.00%，同时

不超过 3,822.00 万元（含新股配售经纪佣金）。

       战略投资者数量不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本

次公开发行股票数量的 20%，专项资管计划获配的股票数量不得超过首次公开发

行股票数量的 10%，符合《业务指引》第六条、《实施办法》第十六条第二款、

《实施办法》第十九条的规定，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后根据

《业务指引》最终确定。

       （一）中证投资

       1. 基本信息

       根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2019 年 4 月 3 日核发的《营业执照》，

并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4

月 1 日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：

公司名称                中信证券投资有限公司
公司类型                有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码        91370212591286847J
法定代表人              张佑君
注册资本                1,400,000 万元
营业期限                2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所                    青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
经营范围                金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资
                        基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸
                        收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       2. 中证投资的股权结构及跟投资格


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    根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信

证券持有中证投资 100%的股权。

    根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子

公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资

子公司。

    经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国

家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续

的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情

形。

    3. 中证投资获配股票限售期

    中证投资本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的

股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

    4. 关联关系

    经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。本次发

行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其

控股股东、重要关联方股份的情况，中证投资与发行人之间不存在关联关系。

    除上述关系之外，中证投资、中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。

    5. 参与战略配售的认购资金来源

    经核查中证投资提供的最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，中证投

资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证

投资出具的确认，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

    6. 锁定期限及相关承诺

    中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上

市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会

和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

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      中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不

在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

      （二）华依科技员工资管计划

      1. 董事会决议

      根据发行人第三届董事会第七次会议决议，发行人审议通过了《关于公司高

级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的

议案》，发行人部分高级管理人员与核心员工拟设立券商集合资产管理计划参与

战略配售，拟认购规模不超过首次公开发行股票数量的 10.00%。

      2. 华依科技员工资管计划基本信息

      产品名称:中信证券华依科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

      设立时间：2021 年 6 月 15 日

      募集资金规模：3,822 万元（含新股配售经纪佣金）

      参与认购规模上限：本次公开发行数量的 10%，即不超过 182 万股，同时不

超过 3,822 万元（含新股配售经纪佣金）

      管理人：中信证券

      实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

      根据发行人第三届董事会第七次会议议案，华依科技员工资管计划份额持有

人的姓名、职务及份额持有比例如下：

                                             缴款金额（万    资管计划份    高级管理人员/
 序号     姓名                职务
                                                 元）        额持有比例      核心员工
  1       励寅          董事长、总经理            1,680.00       43.96%    高级管理人员
  2      黄大庆         董事、副总经理              525.00       13.74%    高级管理人员
  3       陈伟              副总经理                714.00       18.68%    高级管理人员
                      董事、董事会秘书、副
  4       潘旻                                      630.00       16.48%    高级管理人员
                        总经理、财务总监
  5       汪彤         监事、核心技术人员           273.00        7.14%      核心员工
                              合计                3,822.00     100.00%

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    注 1：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、新股
配售经纪佣金）。


    注 2：参与人均与发行人及其并表子公司签署了劳动合同，其中汪彤与发行人全资子公司上海华依汽

车检测技术有限公司签署劳动合同，其余人员均与发行人签署劳动合同。


     经核查，并经发行人确认，上述参与对象中，励寅、黄大庆、陈伟、潘旻、
汪彤均为发行人的高级管理人员或核心员工。

     3. 参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系

     经核查上述 5 名份额持有人的劳动关系，参与本次发行与战略配售的份额持

有人均与发行人或其全资子公司之间签署了劳动合同。

     4. 华依科技员工资管计划备案情况

     2021 年 6 月 22 日，中信证券华依科技员工参与科创板战略配售集合资产管

理计划在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得《资产管理计划备案证明》，

产品编码为 SQT759，管理人为中信证券。

     5. 参与战略配售的认购资金来源

     华依科技员工资管计划为专项资产管理计划，经逐一访谈参与认购华依科技

员工资管计划份额的人员并经本所律师核查，参与人员认购资金均为自有资金。

     6. 华依科技员工资管计划的获配股票限售期

     华依科技员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发

行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

     二、战略投资者的选取标准及配售资格

     （一）战略配售者的选取标准

     本次战略配售者由参与跟投的保荐机构子公司和发行人高级管理人员与核

心员工设立的专项资产管理计划组成，本所律师认为，本次战略配售符合《业务

指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。



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    （二）战略配售者的配售资格和配售条件

    1. 中证投资

    中证投资于 2021 年 6 月 22 日出具《关于上海华依科技集团股份有限公司首

次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》（以下简称“《中

证投资确认函》”），确认中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合

该资金的投资用途；中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资

者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售

的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，承诺不通过任

何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；中证投资承诺不会利用获配股份

取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控

制权；承诺不参与网下询价，承诺按照最终发行价格确定的发行价格认购其承诺

认购数量的股票。

    根据上述确认函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《证

券发行与承销管理办法》第十四条、《实施办法》第十七条、《业务指引》第七

条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

    2. 华依科技员工资管计划

    中信证券于 2021 年 6 月 18 日出具《关于上海华依科技集团股份有限公司首

次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《管

理人承诺函》”），承诺中信证券接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立

专项资产管理计划华依科技员工资管计划，华依科技员工资管计划的份额持有人

为实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额

的情形，华依科技员工资管计划的资金均为份额持有人自有资金，该等资金投资

于发行人本次战略配售符合管理合同约定的投资范围；华依科技员工资管计划获

得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承

诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；承诺华依科技员工资

管计划不参与网下询价，承诺按照最终发行价格确定的发行价格认购其承诺认购

数量的股票。

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    华依科技员工资管计划全体份额持有人分别出具《关于参与上海华依科技集

团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺》（以下简称

“《份额持有人承诺》”），承诺其委托中国国际金融股份有限公司设立华依科技

员工资管计划，其均为本次配售的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者

委托其他投资者持有该计划份额的情形，其均以自有资金认购华依科技员工资管

计划份额，承诺其通过华依科技员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自

发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。

    根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，华依科技员工资管计划作为战略

投资者符合符合《证券发行与承销管理办法》第十四条、《实施办法》第十七条、

《业务指引》第七条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

    三、本次战略配售不存在相关禁止性情形

    2021 年 6 月 23 日，发行人出具《上海华依科技集团股份有限公司关于首次

公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人

承诺函》”）。

    根据《中证投资确认函》、《管理人承诺函》、《份额持有人承诺》和《发

行人承诺函》并经本所律师核查，本次战略配售不存在《业务指引》第九条第一

款“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨

将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存

在《业务指引》第九条第二款“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他

发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形；

本次战略配售不存在《业务指引》第九条第三款“发行人上市后认购发行人战略

投资者管理的证券投资基金”的情形；本次向保荐机构跟投资公司的战略配售不

存在《业务指引》第九条第四款“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，

委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人

员”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第五款“除本指引第八条第

三款规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受

其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略

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配售不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”

的情形。

    基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中证投资和华依科技员工资

管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，中证投资和华依科技员工资管计划作为本次发行

的战略投资者，其分别为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司及发行人高级管

理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，本次战略配售符合《业务指引》第

八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资和华依科技员工

资管计划符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备

战略配售资格；发行人和主承销商向中证投资和华依科技员工资管计划配售股票

不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

    本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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