股票简称：华依科技 股票代码： 688071
上海华依科技集团股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 301-206 室）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年七月二十八日
上海华依科技集团股份有限公司 上市公告书
特别提示
上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公
司”）股票将于 2021 年 7 月 29 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲
目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
2
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票
招股书释义相同。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于 2021 年 7 月 29 日在上海证券交易所科创板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初
期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示
如下：
（一）科创板股票交易风险
科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限
制，前 5 个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例
为 20%。上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板、深圳证券交易所主板在
3
企业上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅
限制为 10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风
险。
（二）股票异常波动风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）流通股数较少的风险
本次发行后公司总股本为 7,284.4774 万股，其中上市初期无限售条件的流通
股数量为 1,483.0590 万股，占本次发行后总股本的比例为 20.36%。公司上市初
期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）融资融券风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书
“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，
排序并不表示风险因素依次发生。
（一）汽车行业增速下降风险
上世纪九十年代以来中国汽车工业经历了多年的高速增长，至 2010 年汽车
销量同比增速达到 32%。2010 年到 2019 年汽车销量处于增速回落的过程，2018
年行业销量出现 1990 年以来首次负增长，2019 年汽车销量同比增速已下滑至-
8.2%，2020 年我国汽车产销量同比仍分别下降 2.0%和 1.9%。发行人的下游客户
4
主要集中于汽车行业，受下游汽车行业产销量下滑影响，如未来汽车产业出现大
规模的不景气及停产减产情况，固定资产投资将被延缓或减少，公司在手订单金
额存在下降风险，可能会对公司经营造成不利影响。
（二）新能源汽车市场需求波动风险
随着国内新能源汽车补贴政策逐步退坡，2019 年我国新能源汽车产销量同
比出现双双下滑，市场需求正由政策驱动向市场驱动转型，同时叠加本轮疫情的
影响，进一步延缓了行业内的新增固定资产投资，导致新能源汽车市场需求出现
较大波动的风险。
报告期内，公司在新能源汽车领域实现的设备销售收入分别为 936.46 万元、
2,041.39 万元和 8,419.86 万元，在新能源汽车领域实现的测试服务收入分别为
2,138.42 万元、4,325.18 万元和 4,425.39 万元。新能源汽车产业的下降回调导致
市场需求存在波动风险，进而影响新能源汽车厂商对测试设备、测试服务的市场
需求，将会对公司在新能源汽车领域实现收入持续增长造成不利影响。
（三）应收账款金额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 5,047.97 万元、12,647.77 万
元和 18,017.86 万元，占资产总额的比例分别为 11.92%、25.89%和 30.67%，公司
应收账款金额较大。截至 2021 年 3 月末，公司各期末扣除质保金后应收账款账
面余额回款率分别为 81.41%、80.72%和 20.95%，随着公司销售规模的扩大，应
收账款余额有可能将继续增加。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不
利变化，导致客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款无法收回而发
生坏账的风险。
同时，考虑到应收账款变现与短期负债付现的时间性差异，特别是若应收账
款对象出现信用恶化或者经营不善情形，应收账款无法收回，将会对公司流动性
造成不利影响，公司将存在一定的流动性风险，对公司持续经营产生负面影响。
此外，下游汽车行业周期性波动可能造成汽车产销量下滑，在行业整体有所
波动调整的情况下，客户会主动调整付款节奏，减慢付款节奏，因此可能存在客
5
户的付款进度超过合同约定周期、付款及时性变差的情况，客户延期付款现象将
导致公司应收账款中的终验收进度款和质保金普遍存在超出合同规定付款周期，
进而加大公司应收账款无法收回而发生坏账的风险。
报告期内，公司信用期内的应收账款余额和超过信用期的应收账款余额及其
占应收账款总余额的比例情况如下表所示：
单位：万元
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
信用期内应
9,280.75 47.01% 6,053.65 44.24% 3,839.72 70.96%
收账款
逾期 1-3 月
4,105.82 20.80% 4,279.41 31.28% 619.24 11.44%
应收账款
逾期 4-6 月
2,482.36 12.57% 1,297.56 9.48% 106.42 1.97%
应收账款
合计 15,868.93 80.38% 11,630.61 85.00% 4,565.38 84.37%
（四）流动性风险
截至 2020 年 12 月 31 日，公司未受限货币资金 2,062.79 万元，银行承兑汇
票 741.02 万元，应收账款账面余额 19,741.57 万元；短期借款 17,348.04 万元，
一年内到期的非流动负债 2,545.10 万元，应付账款 10,415.19 万元。
公司未受限货币资金、银行承兑汇票和应收账款余额合计金额为 22,545.38
万元，小于短期借款、一年内到期的非流动负债和应付账款的合计额 30,308.33
万元。若发行人应收账款对象出现信用恶化或者经营不善情形、导致应收账款无
法收回，或发行人存货无法及时变现，银行的可使用授信额度减少或无法及时取
得到账资金，公司将存在一定的流动性风险。
（五）无形资产和商誉减值的风险
报告期内，公司因收购霍塔浩福构成非同一控制下企业合并，于购买日确认
商誉 3,849.08 万元、无形资产 480.00 万元，无形资产包括三项软件著作权及一
项实用新型专利。
公司对上述无形资产在预计未来受益期限内按直线法摊销并于报告期各期
6
末对商誉进行减值测试，报告期内上述无形资产及商誉未发生减值。如果霍塔浩
福未来经营情况未达预期，则将产生无形资产和商誉减值的风险，进而对公司经
营业绩产生不利影响。
（六）公司存在累计未弥补亏损相关的风险
截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并报表的未分配利润为-703.20 万元，存在
累计未弥补亏损，主要系 2020 年 1-3 月受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，上下
游企业复工延迟，公司的正常生产、产品交付及验收受到负面影响。截至 2020
年 12 月 31 日，公司未分配利润为 4,475.03 万元，已不存在累计未弥补亏损的
情形，但累计未分配利润金额仍然较低，未来存在当期亏损导致累计未分配利润
为负、无法分红的风险。
（七）净利润季节性波动的风险
报告期内，公司主营业务收入存在一定的季节性特征，主要集中在下半年。
公司客户一般为大型汽车生产厂商，预算审批、项目招标通常集中于上半年，执
行预算管理制度、项目完工和终验收工作主要集中在下半年，且公司通常会在年
底前加大客户走访及设备调试力度，保证设备顺利交付验收，所以收入确认表现
出一定的季节性特征。而发行人的相关费用则在各个季度持续发生，因此公司净
利润集中在下半年及第四季度体现，存在净利润季节性波动的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021 年 6 月 8 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海华依科技
集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1970 号），
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2021〕324 号）
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“华依科
技”，证券代码“688071”。本次发行后公司总股本为 7,284.4774 万股，其中
1,483.0590 万股股票将于 2021 年 7 月 29 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2021 年 7 月 29 日
（三）股票简称：华依科技
（四）股票扩位简称：华依科技集团
（五）股票代码：688071
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（六）本次发行完成后总股本：7,284.4774 万股
（七）本次 A 股公开发行的股份数：1,821.1200 万股，均为新股，无老股转
让
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,483.0590 万股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：5,801.4184 万股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：273.0560 万股
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：
发行前 限售期限
序号 股东姓名／名称
持股数量（万股） 持股比例 （月）
1 励寅 1,784.4546 32.66% 36
2 黄大庆 784.0998 14.35% 36
3 秦立罡 549.5850 10.06% 36
4 申洪淳 509.3580 9.32% 12
5 王锋 499.3580 9.14% 12
6 栾玉光 256.9725 4.70% 12
7 安徽国富 237.9379 4.36% 12
8 上海润昆 216.0000 3.95% 12
9 上海怀璞 140.6250 2.57% 12
10 海宁德晟 112.3596 2.06% 12
11 苏飏 96.2403 1.76% 12
12 潘旻 91.5304 1.68% 12
13 安徽安粮 79.3126 1.45% 12
14 仇洁 33.0469 0.60% 12
15 张路平 23.7938 0.44% 12
16 海宁海睿 19.8281 0.36% 12
17 陈伟 18.8549 0.35% 12
18 张曜云 10.0000 0.18% 12
合计 5,463.3574 100.00% -
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书
之“第八节 重要承诺事项”
9
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开
发行的股票上市之日起 24 个月，中信证券华依科技员工参与科创板战略配售集
合资产管理计划本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 12
个月；
2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号
中签账户共计 591 个，对应的股份数量为 650,050 股，该等股票的锁定期为 6 个
月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所
选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的
上市条件为：
1、符合中国证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民
币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；
本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 规定的上市标
准中的“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计
10
净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年
净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
5、上海证券交易所规定的其他上市条件。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于 2020 年 12 月 31 日经上海证
券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于 2021 年 6 月 8 日获中国证券监督
管理委员会证监许可〔2021〕1970 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发
行条件；
2、发行后股本总额为人民币 7,284.4774 万元，不低于人民币 3,000 万元；
3、本次公开发行股份总数为 1,821.1200 万股，不低于发行后股份总数的 25%；
4、市值及财务指标：
发行人本次发行价格为每股 13.73 元，发行后股本总数为 7,284.4774 万股，
发行完成后市值约为 10.0016 亿元，符合“预计市值不低于人民币 10 亿元”的
规定。
2019 年和 2020 年，发行人的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润孰低）分别为 3,653.88 万元和 4,004.40 万元，符合“最近两年净
利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元”的规定。
2020 年，发行人的营业收入为 30,190.32 万元，符合“最近一年净利润为正
且营业收入不低于人民币 1 亿元”的规定。
5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
11
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 上海华依科技集团股份有限公司
英文名称 Shanghai W-Ibeda High Tech.Group Co., Ltd.
注册资本 5,463.3574 万元
法定代表人 励寅
有限公司成立日期 1998 年 11 月 28 日
股份公司设立日期 2013 年 12 月 24 日
中国(上海)自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3
住所
层 301-206 室
邮政编码 201202
电话 021-61051388
传真 021-61051387
互联网网址 http://www.w-ibeda.com/
电子信箱 investor@w-ibeda.com
信息披露和投资者关系负责部门 董事会办公室
信息披露和投资者关系负责人 潘旻
信息披露和投资者关系负责人联系电
021-61051366
话
二、控股股东及实际控制人情况
励寅为发行人控股股东、实际控制人，直接持有发行人 1,784.4546 万股股
份，占发行人股份总额的 32.66%。黄大庆、秦立罡系励寅的一致行动人，励寅
及其一致行动人合计持有公司 57.07%的股份。
公司控股股东、实际控制人励寅先生的基本情况如下：励寅，男，1962 年
出生，中国国籍，拥有德国永久居留权，身份证号码 310101196211******。
励寅先生的一致行动人黄大庆先生的基本情况如下：黄大庆，男，1963 年
出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 310110196302******。
励寅先生的一致行动人秦立罡先生的基本情况如下：秦立罡，男，1960 年
出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 310102196010******。
12
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权结构控制
关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
序
姓名 职位 任期 提名人
号
1 励寅 董事长、总经理 2020 年 2 月 27 日-2023 年 2 月 26 日 董事会
2 黄大庆 董事、副总经理 2020 年 2 月 27 日-2023 年 2 月 26 日 董事会
董事、董事会秘
3 潘旻 书、副总经理、财 2020 年 2 月 27 日-2023 年 2 月 26 日 董事会
务总监
4 秦立罡 董事 2020 年 2 月 27 日-2023 年 2 月 26 日 董事会
5 申洪淳 董事 2020 年 2 月 27 日-2023 年 2 月 26 日 董事会
6 胡金贵 董事 2020 年 2 月 27 日-2023 年 2 月 26 日 董事会
7 王静芬 独立董事 2020 年 2 月 27 日-2023 年 2 月 26 日 董事会
8 陈庆平 独立董事 2020 年 2 月 27 日-2023 年 2 月 26 日 董事会
9 崔承刚 独立董事 2020 年 2 月 27 日-2023 年 2 月 26 日 董事会
（二）监事
本届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，设监事会主席 1 名。
序
姓名 职位 任期 提名人
号
13
1 边国娣 监事会主席 2020 年 2 月 27 日-2023 年 2 月 26 日 监事会提名
2 汪彤 监事 2020 年 2 月 27 日-2023 年 2 月 26 日 监事会提名
3 钱霞美 职工代表监事 2020 年 2 月 27 日-2023 年 2 月 26 日 职工代表大会
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，公
司的现任高级管理人员由五名成员组成，具体情况如下：
序号 姓名 职位 任职起止日期
2020 年 2 月 27 日-2023 年 2 月 26
1 励寅 董事长、总经理
日
2020 年 2 月 27 日-2023 年 2 月 26
2 黄大庆 董事、副总经理
日
董事、董事会秘书、副总 2020 年 2 月 27 日-2023 年 2 月 26
3 潘旻
经理、财务总监 日
2020 年 2 月 27 日-2023 年 2 月 26
4 陈伟 副总经理
日
JINYIN ZHAO（赵 2020 年 2 月 27 日-2023 年 2 月 26
5 副总经理
金印） 日
（四）核心技术人员简介
公司现有核心技术人员 5 名，基本情况如下：
序号 姓名 职位
1 李粉花 技术专家委员会委员、华依软件执行总经理
2 汪彤 监事、技术专家委员会委员、华依检测主任
副总经理、技术专家委员会委员、特斯科董事长兼
3 JINYIN ZHAO（赵金印）
总经理
JIANJUN ZHANG（张建
4 技术专家委员会主任、华依检测技术总监
军）
5 PING RONG（戎平） 技术专家委员会委员、华依科技技术总监
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发
行人股票、债券情况
1、直接及间接持股情况
本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属直接或间接持有公司股份的情况如下：
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（1）直接持股情况
序 持股数量（万
姓名 在本公司任职 持股比例
号 股）
1 励寅 董事长、总经理 1,784.4546 32.66%
2 黄大庆 董事、副总经理 784.0998 14.35%
3 秦立罡 董事 549.5850 10.06%
4 申洪淳 董事 509.3580 9.32%
5 栾玉光 - 256.9725 4.70%
董事、董事会秘书、副总经
6 潘旻 91.5304 1.68%
理、财务总监
7 陈伟 副总经理 18.8549 0.35%
合计 3,994.8552 73.12%
注：栾玉光与公司监事边国娣系夫妻关系。
（2）间接持股情况
本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲
属不存在间接持有公司股份的情况。
上述发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股票的限售
安排见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持
股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及股东持股及减持意向等承诺”。
2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的本公
司股份不存在质押或冻结的情况。
3、持有公司债券的情况
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况
截至本上市公告书刊登日，发行人不存在本次申报前已经制定或实施的股权
激励及相关安排的情况。
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五、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
本次发行前公司总股本为 5,463.3574 万股，本次公开发行数量为 1,821.1200
万股；发行后，社会公众股约占发行后总股本比例为 25%。本次发行前后公司的
股本结构如下：
发行前 发行后
限售期限
序号 股东名称 持股数量（万 持股数量（万
持股比例 持股比例 (月)
股） 股）
一、限售流通股
1 励寅 1,784.4546 32.66% 1,784.4546 24.50% 36
2 黄大庆 784.0998 14.35% 784.0998 10.76% 36
3 秦立罡 549.5850 10.06% 549.5850 7.54% 36
4 申洪淳 509.3580 9.32% 509.3580 6.99% 12
5 王锋 499.3580 9.14% 499.3580 6.86% 12
6 栾玉光 256.9725 4.70% 256.9725 3.53% 12
7 安徽国富 237.9379 4.36% 237.9379 3.27% 12
8 上海润昆 216.0000 3.95% 216.0000 2.97% 12
9 上海怀璞 140.6250 2.57% 140.6250 1.93% 12
10 海宁德晟 112.3596 2.06% 112.3596 1.54% 12
11 苏飏 96.2403 1.76% 96.2403 1.32% 12
12 潘旻 91.5304 1.68% 91.5304 1.26% 12
13 安徽安粮 79.3126 1.45% 79.3126 1.09% 12
14 仇洁 33.0469 0.60% 33.0469 0.45% 12
15 张路平 23.7938 0.44% 23.7938 0.33% 12
16 海宁海睿 19.8281 0.36% 19.8281 0.27% 12
17 陈伟 18.8549 0.35% 18.8549 0.26% 12
18 张曜云 10.0000 0.18% 10.0000 0.14% 12
中信证券华依
科技员工参与
19 科创板战略配 - - 182.0000 2.50% 12
售集合资产管
理计划
中信证券投资
20 - - 91.0560 1.25% 24
有限公司
16
发行前 发行后
限售期限
序号 股东名称 持股数量（万 持股数量（万
持股比例 持股比例 (月)
股） 股）
网下摇号抽签
21 - - 65.0050 0.89% 6
限售股份
小计 5,463.3574 100.00% 5,801.4184 79.64%
二、无限售流通股
社会公众股 - - 1,483.0590 20.36% -
小计 - - 1,483.0590 20.36% -
合计 5,463.3574 100.00% 7,284.4774 100.00%
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前，前 10 名股东持股情况如下：
持股数量（万 限售期限
序号 股东名称 持股比例
股） （月）
1 励寅 1,784.4546 24.50% 36
2 黄大庆 784.0998 10.76% 36
3 秦立罡 549.5850 7.54% 36
4 申洪淳 509.3580 6.99% 12
5 王锋 499.3580 6.86% 12
6 栾玉光 256.9725 3.53% 12
7 安徽国富 237.9379 3.27% 12
8 上海润昆 216.0000 2.97% 12
中信证券华依科技员工参与科
9 创板战略配售集合资产管理计 182.0000 2.50% 12
划
10 上海怀璞 140.6250 1.93% 12
合计 5,160.3908 70.84%
六、战略投资者配售情况
本次公开发行股票 1,821.1200 万股，发行股份约占公司发行后股份总数的比
例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开
发行后公司总股本为 7,284.4774 万股。本次发行最终战略配售数量为 273.0560
万股，约占本次发行股票数量的 14.99%，获配金额 37,615,531.80 元（含新股配
17
售经纪佣金）。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人
员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，跟投机构为中信
证券投资有限公司（以下简称“中证投资”），发行人的高级管理人员与核心员工
参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信证券华依科技员工参与科创
板战略配售集合资产管理计划（以下简称“华依科技员工资管计划”）。
（一）保荐机构相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承
销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定
参与本次发行的战略配售，跟投主体为中证投资。
2、跟投数量
跟 投比例 占 本次公 开 发行数量的 5%，即 91.0560 万股， 获配 金额为
12,501,988.80 元。
3、限售期限
中证投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月。
限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股
份减持的有关规定。
中证投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，
不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（二）华依科技员工资管计划
1、投资主体
2021 年 4 月 28 日，上海华依科技集团股份有限公司第三届董事会第七次会
18
议审议通过了《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司战略配售的议案》，
同意部分公司高级管理人员与核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次发
行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售，认购数量约占本次发行的 9.99%。
华依科技员工资管计划具体情况如下：
具体名称：中信证券华依科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021 年 6 月 15 日
募集资金规模：3,822.00 万元（含新股配售经纪佣金）
认购资金金额：25,113,543.00 元（含新股配售经纪佣金）
认购数量：182.0000 万股
管理人：中信证券股份有限公司
托管人：中信银行股份有限公司上海分行
实际支配主体：中信证券股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人
员；
参与人姓名、职务、认购金额和股数上限及比例如下：
认购金额 资管计划份 高级管理人员/
序号 姓名 职务
（万元） 额持有比例 核心员工
1 励寅 董事长、总经理 1,680.00 43.96% 高级管理人员
2 黄大庆 董事、副总经理 525.00 13.74% 高级管理人员
3 陈伟 副总经理 714.00 18.68% 高级管理人员
董事、董事会秘书、副
4 潘旻 630.00 16.48% 高级管理人员
总经理、财务总监
5 汪彤 监事、核心技术人员 273.00 7.14% 核心员工
合计 3,822.00 100.00%
注 1：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经
纪佣金）。
注 2：参与人均与发行人及其控股子公司签署了劳动合同，其中汪彤与上海华依汽车检测技术有限公司（发
行人全资子公司）签署劳动合同，其余人员均与华依科技签署劳动合同。
经保荐机构（主承销商）和聘请的北京德恒律师事务所核查，并经发行人确
19
认，上述参与对象中，励寅、黄大庆、陈伟、潘旻、汪彤均为发行人的高级管理
人员或核心员工。
2、参与数量
华依科技员工资管计划认购数量为 182.00 万股，约为本次发行总规模的
9.99%，获配金额为 25,113,543.00 元（含新股配售经纪佣金）。
3、限售期限
华依科技员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
开发行并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，华依科技员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
20
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 1,821.1200 万股，约占本次发行后总股本的 25.00%，全部
为公开发行新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 13.73 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元/股。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 24.98 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所遵照
中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润
除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.46 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）。
六、发行后每股收益
0.55 元/股（按 2020 年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 5.57 元/股（按照本次发行后归属于母公司所有者
权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照 2020
年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计
算）
21
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 25,003.98 万元，全部为公司公开发行新股募集。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2021 年 7 月 26 日出具了《验资报告》（上会师报字【2021】
8323 号）。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次发行费用明细如下：
1、承销及保荐费：3,500.00 万元；
2、审计及验资费：969.25 万元；
3、律师费：613.21 万元；
4、用于本次发行的信息披露费：452.83 万元；
5、发行手续费及其他费用：78.98 万元。
上述发行费用均不含增值税金额。
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 19,389.71 万元。
十一、发行后公司股东户数
本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为 12,381 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为 273.0560 万股，约占本次发行数量的 14.99%。
网上最终发行数量为 619.2500 万股，网上定价发行的中签率为 0.02428526%，其
中网上投资者缴款认购 618.4347 万股，放弃认购数量为 0.8153 万股。网下最终
22
发行数量为 928.8140 万股，其中网下投资者缴款认购 927.7016 万股，放弃认购
数量为 1.1124 万股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构
（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 1.9277 万股。
23
第五节 财务会计情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司的财务报表，包括 2018 年
12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债
表，2018 年度、2019 年度及 2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，对上述报表及其附
注出具了标准无保留意见的审计报告（上会师报字[2021]第 5048 号）。上述财务
数据已在本公司招股说明书进行披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相
关情况请详细阅读本公司招股说明书。2018 年度、2019 年度及 2020 年度《审计
报告》及 2021 年一季度《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市
公告书不再披露。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 3 月 31 日的资产负债
表、2021 年 1-3 月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具
了《审阅报告》（上会师报字[2021]第 5057 号），相关数据已在招股意向书附录
中披露。本公司上市后不再另行披露 2021 年一季度报表，敬请投资者注意。
一、发行人 2021 年 1-6 月业绩预计
2021 年 1-6 月，公司主要经营数据预计情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动率
营业收入 7,881.53-8,490.50 6,493.33 21.38%-30.76%
归属于母公司股东的净利润 238.52-368.55 -1,615.57 -
扣除非经常性损益后归属于
51.91-182.32 -1,797.15 -
母公司股东的净利润
相较于 2020 年受新冠疫情的负面影响，2021 年 1-6 月公司经营情况和市场
环境已大幅改善，受益于汽车行业整体恢复情况好于预期，市场逐步摆脱低迷行
情且供需两端态势稳步向好的影响，公司预计 2021 年 1-6 月可实现营业收入区
间为 7,881.53 万元至 8,490.50 万元，同比增长 21.38%至 30.76%；预计 2021 年
1-6 月实现的归属于母公司股东的净利润区间为 238.52 万元至 368.55 万元；预
24
计 2021 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 51.91
万元至 182.32 万元。
前述财务数据系发行人初步预测的结果，不构成公司所做的盈利预测或业绩
承诺。
随着 2020 汽车市场已实现触底回暖，2021 年一季度实现了恢复性增长，在
我国整体经济环境保持较好复苏态势的背景下，预计我国汽车市场总体供需两旺
的良好发展势头将得以延续，并且海外市场也将在疫情得到控制后提供业务增量
需求。截至 2020 年末公司在手订单同比增加，2021 年发行人在稳固现有产品的
市场基础上，充分发挥自身长期从事汽车动力总成测试业务的综合研究能力，积
极投入智能驾驶核心部件中惯性导航模组器件 IMU 的产品应用领域，与上汽集
团已签署技术合作开发备忘录，进入了实质性的合作阶段，未来公司将助力优化
和改进新能源汽车、智能化汽车的驾驶体验。
二、财务报告审计基准日后经营情况
公司财务报告审计截止日至本上市公告书刊登日之期间，公司经营模式、主
要原材料的采购价格、主要供应商的构成、主要产品的销售价格、主要客户的构
成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生实质性变化。
截至目前，不存在对公司生产经营造成重大不利影响的重大事项，亦不存在影响
公司持续经营能力的重大事项，发行人具有持续经营能力。
25
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，
对公司具体实施的募集资金投资项目，公司已与保荐机构中信证券及专户存储募
集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协
议”），具体情况如下：
序号 监管银行 募集资金专户账号
1 南京银行股份有限公司上海分行 0301270000005062
2 北京银行股份有限公司上海分行营业部 20000009542400101252142
3 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 632934482
4 兴业银行股份有限公司上海张江支行 216510100100089238
5 上海农村商业银行张江科技支行 50131000859319197
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售
价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订
立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
26
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会、监事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司
未召开股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
27
第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐机构的推荐意见
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导
意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板
注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发
行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关
于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函
[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规
定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了
充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》、《科创板
注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上
市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规
范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投
资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效
益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发
行股票并在科创板上市予以保荐。
二、保荐机构基本情况
保荐机构 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 张佑君
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北
座
联系地址 ： 北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
联系电话 ： 010-6083 8888
传真号码 ： 010-6083 3083
保荐代表人 ： 杨凌、王巧巧
联系人 ： 王晨翔、邢哲、孙少乾、王晋阳、庄子衡
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
杨凌：现任中信证券全球投资银行管理委员会总监，保荐代表人。曾负责或
28
参与的项目主要有：威帝股份、海伦哲、苏文电能等IPO项目；天成控股、银河
生物、长航油运、国栋建设、维尔利、广汇汽车、强力新材等再融资项目。
王巧巧，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。
先后负责及参与马鞍山农商银行、苏文电能等IPO项目，以及先导智能可转债项
目、强力新材可转债项目、维尔利可转债项目、康隆达非公开发行、马鞍山农商
银行二级资本债项目及绿色金融债项目等。
29
第八节 重要承诺事项
一、关于所持股份锁定、锁定期满后股东持股及减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人励寅及一致行动人黄大庆、秦立罡承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分
股份。
（2）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中
国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后
六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）本人直接或间接持有的公司股票在上述限售期满后两年内减持的，其
减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公
司首次公开发行股票时的发行价。
（4）在本人担任公司董事和/或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定
期届满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的 25%，
离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（5）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式
包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式，
并将及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况。
（6）本人持有发行人 5%以上股份期间实施减持时，如通过证券交易所集中
竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案
减持计划并予以公告，采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公
告程序前不减持。
30
（7）如中国证监会和上海证券交易所等监管部门对上述股份锁定期有其他
要求，同意按照监管部门的相关要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。
（8）如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（9）本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
2、持股 5%以上股东、董事申洪淳承诺
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等
股份。
（2）发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上
市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限
自动延长六个月。
（3）本人直接或间接持有的公司股票在上述限售期满后两年内减持的，其
减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公
司首次公开发行股票时的发行价。
（4）在本人担任发行人董事和或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁
定期届满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的 25%，
离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（5）本人持有发行人 5%以上股份期间实施减持时，如通过证券交易所集中
竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案
减持计划并予以公告，采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公
告程序前不减持。
31
（6）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式
包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式，
并及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况。
（7）如果中国证监会和上海证券交易所等监管部门对上述股份锁定期有其
他要求，同意按照监管部门的相关要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执
行。
（8）如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（9）本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
3、直接持有发行人股份的其他董事和高级管理人员潘旻、陈伟承诺
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等
股份。
（2）发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上
市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限
自动延长六个月。
（3）本人直接或间接持有的公司股票在上述限售期满后两年内减持的，其
减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公
司首次公开发行股票时的发行价。
（4）在本人担任发行人董事和或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁
定期届满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的 25%，
离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
32
（5）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式
包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式，
并及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况。
（6）如果中国证监会和上海证券交易所等监管部门对上述股份锁定期有其
他要求，同意按照监管部门的相关要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执
行。
（7）如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（8）本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
4、持股 5%以上的股东王锋承诺
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
（2）本人直接或间接持有的公司股票在上述限售期满后两年内减持的，其
减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公
司首次公开发行股票时的发行价。
（3）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式
包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式，
并及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况。
（4）本人持有发行人 5%以上股份期间实施减持时，如通过证券交易所集中
竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案
减持计划并予以公告，采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公
告程序前不减持。
（5）如中国证监会和上海证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有
其他要求，同意按照监管部门的相关要求对上述股份减持安排进行修订并予以执
33
行。
（6）如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
5、其他股东承诺
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前本人/本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该等股份。
（2）如中国证监会和上海证券交易所等监管部门对上述股份锁定期有其他
要求，同意按照监管部门的相关要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。
（3）如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企
业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
二、关于稳定股价措施和承诺
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，
公司于 2020 年 6 月 16 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《公司
上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》，公司稳定股价的预案
如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，除不可抗力等因素所导致的股价下
跌之外，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一年经审计每股净资产
时（如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），应当启动股
价稳定措施。
2、稳定股价的具体措施
当上述触发稳定股价义务的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或
全部措施稳定公司股价：
34
（1）公司回购股份
当达到启动条件时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》等相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，以稳定公司股
价。
1）启动稳定股价预案的程序
①在触发实施稳定股价方案条件成就时，公司于十日内召开董事会讨论稳定
股价方案，并经公司董事会全体董事二分之一以上表决通过；
②公司董事会应于董事会表决通过之日起二日内发出召开股东大会的通知，
并于发出股东大会会议通知后的十五日内召开股东大会审议；
③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过；
④公司应在股东大会决议做出之日起次日开始启动回购程序，并应在履行相
关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕；
⑤公司回购方案实施完毕后，应在两个交易日内公告公司股份变动报告，并
在十个交易日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易方式
或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前或实施过程中，
公司股票价格连续十个交易日的收盘价均高于每股净资产，则公司可不再继续实
施该方案。
3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
之外，还应符合下列各项条件：
①公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一会计年度经
审计的归属于母公司股东净利润的 20%，且单次用于回购股份的资金总额不低
于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；
②公司单次回购股份不超过当次股份回购方案实施前公司总股本的 1%；
35
③公司回购股份不违反公司签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股权
分布不符合上市条件。
4）若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，公
司未遵守上述承诺的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时按中国证监会及其他有关机
关认定的实际损失向投资者进行赔偿，以尽可能保护投资者的权益。
（2）实际控制人增持股份
若前述股价稳定措施已实施，再次触发股价稳定措施启动条件，且公司回购
股份达到预案上限的，公司实际控制人将按照有关法律法规的规定，增持公司股
份。
1）启动稳定股价预案的程序
①实际控制人将于触发实施稳定股价方案的十个交易日内通知公司董事会
增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告；
②实际控制人将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关
法定手续后的三十个交易日内实施完毕。
2）增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方
式。在增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下，单次用于增
持的资金总额不低于最近一个会计年度从公司获得的现金分红税后金额的 10%，
单一会计年度内累计增持股份资金总额不超过最近一个会计年度从公司获得的
现金分红税后金额的 40%。但如果股份增持方案实施前或实施过程中，公司股票
价格连续五个交易日的收盘价均高于公司每股净资产，则可不再继续实施该方案。
3）如未履行上述增持公司股份义务，实际控制人将在公司股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉；并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时实际控制人
持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
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（3）董事、高级管理人员增持公司股份
若前述股价稳定措施已实施，再次触发股价稳定措施启动条件，且公司实际
控制人增持股份达到预案上限的，公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管
理人员将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。
1）启动稳定股价预案的程序
①公司董事、高级管理人员将于触发实施稳定股价方案的十个交易日内通知
公司董事会增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告；
②公司董事、高级管理人员将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并
应在履行相关法定手续后的三十个交易日内实施完毕。
2）增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方
式。在增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下，单次用于增
持的资金总额不低于董事、高级管理人员在担任公司董事、高级管理人员期间上
一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 10%，单一年度用以稳定股价所
动用的资金应不超过董事、高级管理人员在担任公司董事、高级管理人员期间上
一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 40%。但如果股份增持方案实施
前或实施过程中，公司股票价格连续五个交易日的收盘价均高于公司每股净资产，
则董事、高级管理人员可不再继续实施该方案。
3）如未履行上述增持公司股份义务，董事、高级管理人员将在公司股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬（如有）及股
东分红（如有），同时董事、高级管理人员持有的公司股份将不得转让，直至采
取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、发行人、控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的承诺
发行人、控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员关于稳定公司股价作
出如下承诺：
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（1）已了解并知悉《公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股
价预案》的全部内容。
（2）愿意遵守和执行《公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定
股价预案》的内容并承担相应的法律责任。
（3）本公司若有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公
司股价预案和相关措施的约束。
三、关于信息披露的承诺
1、发行人承诺
（1）若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，
依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股份在此期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）
加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上
述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
（2）若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法
赔偿投资者损失。
（3）上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司
及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先
行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的
可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔
偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（4）若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将
及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级
管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承
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诺时的补救及改正情况。
2、控股股东、实际控制人励寅承诺
（1）若因发行人本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失。
（2）本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案
中其享有的现金分红作为履约担保，若本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公
司股份不得转让。
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺
（1）公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
（2）若因本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监
事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
（3）本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度通过本人持有公司
股份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保。
四、关于欺诈发行上市的股份回购承诺
1、发行人承诺
（1）本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形；
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。
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2、控股股东、实际控制人励寅承诺
（1）本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行
的情形；
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。
五、利润分配政策的承诺
发行人承诺：
本公司在上市后将严格依照《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程（草案）》等法律、法规、
监管机构的规定及公司治理制度对利润分配政策的规定。如遇相关法律、法规及
规范性文件修订的，公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。
如本公司未能依照本承诺严格执行利润分配政策的，本公司将依照未能履行
承诺时的约束措施承担相应责任。
六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的承诺
1、保荐机构（主承销商）承诺
中信证券承诺：“本公司已对招股说明书其他信息披露资料进行了核查，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依
法赔偿投资者损失。
本公司为公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏的情形；若因本公司为公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
40
2、发行人会计师承诺
上会会计师承诺：“本所承诺，因本所为上海华依科技集团股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载，误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过
错的除外。”
3、发行人律师承诺
泽昌律师承诺：“如因本所为上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本
所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损
失。”
4、资产评估机构承诺
万隆评估承诺：“本机构如因为上海华依科技集团股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效
益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股
收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。
公司将充分保护中小投资者的利益，采用多种措施防范即期回报被摊薄的风
险，提高回报能力，具体措施如下：
（1）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定了
41
《募集资金管理制度》。
公司将严格按照上述规定，管理本次发行募集的资金，保证募集资金按照约
定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制
度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账
户中；《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存
管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集
资金使用情况进行现场调查；同时，公司配合存管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督。
（2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报
本次募集资金拟投资于智能测试设备扩能升级建设项目、测试中心建设项目、
研发中心建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款。募投项目实施后，将有利于
公司扩大生产能力，优化产品结构，以增强公司核心竞争力和盈利能力。
公司将在募集资金到位后及时进行募投项目的投资建设，在募集资金的计划、
使用、核算和风险防范方面加强管理，促使募集资金投资项目产生最大的效益回
报。上述措施将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合本公司股东的长期
利益。
（3）加强成本、费用管理，提升利润水平
公司将实行严格科学的成本费用管理，加强采购环节、生产环节、产品质量
控制环节的组织管理水平，加强费用的预算管理，严格按照公司薪酬制度计提和
发放员工薪酬，提高公司运营效率，在全面有效的控制公司经营风险和管理风险
的前提下提升利润水平。
（4）强化投资者分红回报
公司已经按照《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相
关法律、法规和规范性文件的要求制订了公司上市后适用的《公司章程（草案）》，
进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票
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股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调
整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现
金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力
提升对股东的回报。
（5）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，
相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能
够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人励寅以及全体董事、高级管理人员根据中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告［2015］31 号）的要求，分别出具承诺如下：
控股股东、实际控制人励寅承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）督促公司切实履行填补回报措施。
（3）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会和上海证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和
上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
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（4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司董事、高级管理人员的承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会和上海证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和
上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于股东信息披露的承诺
发行人承诺：
1、本公司股东为励寅、黄大庆、秦立罡、申洪淳、王锋、栾玉光、安徽国
富、上海润昆、上海怀璞、海宁德晟、苏飏、潘旻、安徽安粮、仇洁、张路平、
海宁海睿、陈伟、张曜云。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在
法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中
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介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份
或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
2、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
九、关于未能履行承诺的约束措施
发行人、控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员就有关在
公司申请首次公开发行股票并在科创板上市过程中作出了相关承诺，为确保该等
承诺的履行，现就未能履行前述承诺时的约束措施承诺如下：
1、发行人承诺
（1）本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承
诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺。
（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（4）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
2、控股股东、实际控制人励寅承诺
（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺
的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺。
（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（4）将因未履行承诺所形成的收益上交公司，公司有权暂扣本人应得的现
金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足
额交付公司为止。
（5）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
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3、董事、监事及高级管理人员承诺
（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺
的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺。
（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（4）将因未履行承诺所形成的收益上交公司，公司有权暂扣本人应得的现
金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规
收益足额交付公司为止。
（5）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
十、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能
履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的
约束措施符合相关法律法规的规定。
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（本页无正文，为《上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
上海华依科技集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
48
