华依科技：上海泽昌律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-01-25
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 15 层 邮编：200135
电话：021-50430980 传真：021-50432907
二零二二年一月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
泽昌证字 2022-05-02-01
致：上海华依科技集团股份有限公司
本所接受上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“华依科技”或“公司”）
委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《上海华依科技集团股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《上海华依科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对
相关的事实进行了核查和验证。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的
复印件出具本法律意见书。
三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。
四、本法律意见书仅供公司2022年限制性股票激励之目的使用，不得用作任
何其他目的。
五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用
本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
六、本所同意将本法律意见作为公司2022年限制性股票激励计划所必备法律
文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正文
一、本次激励计划的主体资格
根据华依科技的工商档案、现持有的《营业执照》、中国证监会核准上市批
复及相关公告文件并经本所律师核查，华依科技系于 2013 年 12 月 24 日成立、
股票于 2021 年 7 月 29 日在上交所科创板上市交易的股份有限公司，证券简称为
“华依科技”，股票代码为“688071”。
根据华依科技《2020 年度审计报告》及提供的其他资料并经本所律师核查，
华依科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华依科技为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；
华依科技不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，其具
备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
根据华依科技于 2022 年 1 月 24 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通
过的《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《激
励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求作出明确规定或说明的
事项，具体如下：
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（一）本次激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展。
（二）本次激励计划的激励对象
本次激励计划的激励对象为包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、
重要业务及技术人员在内的 17 名员工。激励对象名单已经公司第三届监事会第
十一次会议核实。
本所经核查激励对象名单后确认，除励寅先生以外，本次激励计划的激励对
象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。励寅先生作为华依科技的实际控制人、董事长，属于
《上市规则》10.4 条第二款规定的激励对象类型。
经本所审查，截至本法律意见书出具日，本次股权激励的激励对象不存在《管
理办法》第八条第二款所述的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监
会认定的其他情形。
经本所律师核查，华依科技已制定《考核办法》，以绩效考核指标为实施股
权激励计划的条件。
根据《激励计划（草案）》第十二章第二条第（二）款的规定，激励对象实
施本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。
据此，本所律师认为，据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象（励
寅除外）及其资金来源符合《管理办法》《上市规则》的规定；励寅先生作为股
权激励对象虽然不符合《管理办法》的规定，但符合《上市规则》的相关规定，
其资金来源符合《管理办法》《上市规则》的规定；公司监事会已对激励对象名
单予以核实，符合《管理办法》第四十二条的规定。该等人员具备作为本次激励
计划激励对象的主体资格。
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（三）限制性股票的来源、数量及分配
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。本激励计划拟授予的限制性股票数量总计不超过 36.4 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 7,284.4774 万股的 0.50%。其中首次授予 29.12 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.40 %，首次授予部分占本次授予权
益总额的 80%；预留 7.28 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.10%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。本激励计划授予的限制性股票在
各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
1 励寅 中国 董事长、总经理 11.36 31.21% 0.16%
二、核心技术人员
1 张建军 美国 核心技术人员 3.20 8.79% 0.04%
三、其他激励对象
重要业务及技术人员（15 人） 14.56 40.00% 0.20%
首次授予部分合计（17 人） 29.12 80% 0.40%
三、预留部分 7.28 20% 0.10%
合计 36.40 100% 0.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中励寅先生为公司的实际控制人。除此之外，本激励计划不包括独立董事、监事、单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
首次授予及预留授予限 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
30%
制性股票第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予及预留授予限 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
30%
制性股票第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予及预留授予限 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
40%
制性股票第三个归属期 之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高
级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
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行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 8.49 元，即满足归属
条件后，激励对象可以每股 8.49 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，确
定为 8.49 元/股。
本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 60.64 元/股，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 14.00%；
本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 60.13 元/股，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 14.12%。
本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价为 51.71 元/股，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 16.42%。
本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价为 43.38 元/股，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 19.57%。
根据《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司
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2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认
为：“华依科技 2022 年限制性股票激励计划的授予价格符合《上市规则》第十章
之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺
利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的
持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
根据《激励计划（草案）》第七章第二条的规定，本激励计划已经对定价依
据及定价方式作出说明。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、授予条件
公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形，且激励对象不存在《管理
办法》第八条第二款规定的任一情形。
2、归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形
（2）激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的任一情形
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年 3 个
会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年营业收入为基数，考核公司
2022-2024 年营业收入增长率（A），同时考核 2022-2024 年研发项目产业化指
标（B），根据上述两个指标完成情况分别对应的系数（X）、（Y）核算各年
度公司层面归属比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A） 研发项目产业化指标（B）
归属期 对应考核年度 (以 2021 年营业收入为基数)
目标值（Am） 触发值(An) 目标值（Bm） 触发值(Bn)
组合惯导产品获 组合惯导产品获
第一个
2022 30% 20% 得 1 张 订 单 ，5 得 1 张 订 单， 3
归属期
个车型配套 个车型配套
第二个 组合惯导产品获 组合惯导产品获
2023 69% 44%
归属期 得 3 张订单，30 得 3 张订单，15
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个车型配套 个车型配套
组合惯导产品获 组合惯导产品获
第三个
2024 120% 73% 得 10 张订单，60 得 5 张订单，30
归属期
个车型配套 个车型配套
考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A及
其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2022 年 1 月 24 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要、激励
计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见；第三届监事会第十一次会议审
议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》
并就本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
（二）为实施本次激励计划，华依科技尚需履行如下程序：
1、公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后,
将本次激励计划提交股东大会审议；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应
当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
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所持表决权的三分之二以上通过，公司股东大会审议相关议案时，拟为激励对象
的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。单独统计并披露除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
6、股东大会以特别决议批准本计划后，董事会根据股东大会授权办理限制
性股票激励计划实施的相关事宜。
本所律师认为，华依科技就实行股权激励计划已经取得的批准和授权及拟定
的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次股权激励的信息披露
华依科技将及时在证监会指定的信息披露媒体上公告本次激励计划相关的
董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要等文
件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现
阶段必要的信息披露义务。
五、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定及公司的说明，激励对象的资金来源为其
自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关
规定的情形；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的
情形。
六、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
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本所律师认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。
七、关联董事回避表决
本次激励计划的激励对象中成为激励对象的关联董事励寅先生及其一致行
动人黄大庆、秦立罡，已经在审议本次激励计划的第三届董事会第十二次会议回
避表决。
本所律师认为，关联董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
华依科技具备实行本次激励计划的主体资格；华依科技制定的《激励计划（草
案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定；华依科技就实行股权
激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关
规定；本次《激励计划（草案）》的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规
则》及相关法律法规的规定；华依科技已承诺按照中国证监会的相关要求就本次
激励计划履行信息披露义务；华依科技不存在为本次激励计划的激励对象提供财
务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害华依科技及全体股东利益的情形；
关联董事在审议本次激励计划的董事会会议中回避表决，符合《管理办法》的相
关规定；本次股票激励计划相关事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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