华依科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-01-25
证券简称：华依科技 证券代码：688071
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海华依科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 1 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ................................... 6
（二）激励方式、来源及数量 ....................................... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ....................... 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................... 9
（五）激励计划的授予与归属条件 .................................. 10
（六）激励计划其他内容 .......................................... 12
五、独立财务顾问意见.............................................. 13
（一）对华依科技 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 ............................................................ 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 14
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见 .......................... 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 15
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见 ...................... 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................. 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................. 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 18
（十一）其他 .................................................... 19
（十二）其他应当说明的事项 ...................................... 20
六、备查文件及咨询方式............................................ 21
（一）备查文件 .................................................. 21
（二）咨询方式 .................................................. 21
一、 释义
华依科技、本公司、
指 上海华依科技集团股份有限公司
公司、上市公司
上海华依科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划（草案）
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
限制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心技术人员、重要业务及技术人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第四号——股权激励
《披露指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《上海华依科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华依科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华依科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华
依科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
华依科技 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华依科技的实际情况，对公司的激
励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激
励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟授予限制性股票的激励对象共计 17 人，约占公司 2021 年
12 月底员工总数 387 人的 4.39%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）重要业务及技术人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司劳动关系。董事
会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人
员进行适当调整。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人励寅，公司将其纳入本激励
计划的原因在于：励寅先生作为公司实际控制人、董事长、总经理是公司的
核心管理者，对公司战略方针和经营决策的制定及公司产品的采购、生产、
重大经营管理事项产生显著的积极影响。因此，本激励计划将励寅先生作为
激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法
规的规定，具有必要性和合理性。
本次激励计划的激励对象包括一位美籍员工，公司将其纳入本激励计划
的原因在于：该名员工在行业内具有多年的工作经验，对公司治理、技术研
发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过本次激励计划将更加促
进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，本
激励计划将该员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上
市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励
获授的限制 占授予限制
计划公告
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
时股本总
（万股） 的比例
额的比例
一、董事、高级管理人员
1 励寅 中国 董事长、总经理 11.36 31.21% 0.16%
二、核心技术人员
2 张建军 美国 核心技术人员 3.20 8.79% 0.04%
三、其他激励对象
重要业务及技术人员（15 人） 14.56 40.00% 0.20%
首次授予部分合计（17 人） 29.12 80% 0.40%
三、预留部分 7.28 20% 0.10%
合计 36.40 100% 0.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中励寅先生为公司的实际控制人。除此之外，本激励计划不包括独立董事、监事、单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励
对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 36.4 万股限制性股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 7284.4774 万股的 0.50%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予及预留授予
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
限制性股票第一个归 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
属期
首次授予及预留授予
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
限制性股票第二个归 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
属期
首次授予及预留授予
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
限制性股票第三个归 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
属期
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 8.49 元，即满足归
属条件后，激励对象可以每股 8.49 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，确
定为 8.49 元/股。
本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 60.64 元/股，本次授予
价格占前 1 个交易日交易均价的 14.00%；
本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 60.13 元/股，本次授予
价格占前 20 个交易日交易均价的 14.12%。
本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价为 51.71 元/股，本次授予
价格占前 60 个交易日交易均价的 16.42%。
本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价为 43.38 元/股，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 19.57%。
3、定价依据
本计划限制性股票授予价格及定价方法，旨在帮助科技型企业吸引、激
励、留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司
长远稳健发展，本着激励与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向的
科技型企业，有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、
人才竞争、资本市场波动等挑战以及公司在不同经营环境下在行业竞争中获
得优势。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付
费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励
约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，
具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股
价，员工利益与股东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限
制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以
上。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年 3
个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年营业收入为基数，考核公司
2022-2024 年营业收入增长率（A），同时考核 2022-2024 年研发项目产业化
指标（B），根据上述两个指标完成情况分别对应的系数（X）、（Y）核算
各年度公司层面归属比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A）
研发项目产业化指标（B）
（以 2021 年营业收入为基准）
归属期 对应考核年度
目标值 目标值
触发值(An) 触发值(Bn)
（Am） （Bm）
组合惯导产
组合惯导产品获
品获得 1 张
第一个归属期 2022 30% 20% 得 1 张订单，3
订单，5 个车
个车型配套
型配套
组合惯导产
组合惯导产品获
品获得 3 张
第二个归属期 2023 69% 44% 得 3 张订单，15
订单，30 个
个车型配套
车型配套
组合惯导产
组合惯导产品获
品获得 10 张
第三个归属期 2024 120% 73% 得 5 张订单，30
订单，60 个
个车型配套
车型配套
考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
