华依科技：上海华依科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）2022-01-25
证券简称：华依科技 证券代码：688071
上海华依科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
上海华依科技集团股份有限公司
二零二二年一月
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
2
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理
办法》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其
他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海华依科技集团股份有限公司章程》
制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有
限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公
司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本期激励计划拟向激励对象授予不超过 36.4 万股限制性股票，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 7284.4774 万股的 0.50%。其中首次授予
29.12 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.40%，首次授予部
分占本次授予权益总额的 80%；预留 7.28 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 0.10%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。本计划中任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不
超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格为 8.49 元/股。预留部分限制性股票授
予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。在本激励计划草案公告当日至
激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将
根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 17 人，约占公司 2021
年 12 月底员工总数 387 人的 4.39%，包括公司公告本激励计划时在本公司任
职的董事、高级管理人员、核心技术人员、重要业务及技术人员。
3
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计
划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内由董事会确定。
董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际
授予人员进行适当调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条
件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的
下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
4
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
5
目 录
声 明......................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................ 3
第一章 释义.............................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则.......................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构.............................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围.................................................................... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配........................................ 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................ 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................................... 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件................................................................ 19
第九章 限制性股票激励计划的实施程序............................................................ 22
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................ 25
第十一章 限制性股票的会计处理.........................................................................27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...........................................................31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...........................................................33
第十四章 附 则..................................................................................................... 36
6
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华依科技、本公司、公
指 上海华依科技集团股份有限公司
司、上市公司
上海华依科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心技术人员、重要业务及技术人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《披露指南》 指
露》
《公司章程》 指 《上海华依科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《披露指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
截至本激励计划公告日，上市公司不存在其他生效执行的对董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员、重要业务及技术人员员工实行的股权激励制度
安排。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激
励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董
事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员、重要业务
及技术人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的
人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
1、本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象共计 17 人，约占公司
2021 年 12 月底员工总数 387 人的 4.39%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）重要业务及技术人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在劳动关系。董事
会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员
进行适当调整。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人励寅，公司将其纳入本激励计
划的原因在于：励寅先生作为公司实际控制人、董事长、总经理是公司的核心
管理者，对公司战略方针和经营决策的制定及公司产品的采购、生产、重大经
营管理事项产生显著的积极影响。因此，本激励计划将励寅先生作为激励对象
符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，
具有必要性和合理性。
本次激励计划的激励对象包括一位美籍员工，公司将其纳入本激励计划的
原因在于：该名员工在行业内具有多年的工作经验，对公司治理、技术研发、
业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司
10
核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，本激励计划
将该员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等
相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本期激励计划拟向激励对象授予不超过 36.4 万股限制性股票，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 7284.4774 万股的 0.50%。其中首次授予 29.12
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.40%，首次授予部分占本
次授予权益总额的 80%；预留 7.28 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.10%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调
整实际授予数量。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
1 励寅 中国 董事长、总经理 11.36 31.21% 0.16%
二、核心技术人员
1 张建军 美国 核心技术人员 3.20 8.79% 0.04%
三、其他激励对象
重要业务及技术人员（15 人） 14.56 40.00% 0.20%
首次授予部分合计（17 人） 29.12 80% 0.40%
三、预留部分 7.28 20% 0.10%
合计 36.40 100% 0.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中励寅先生为公司的实际控制人。除此之外，本激励计划不包括独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
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披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予权益总量的
比例
首次授予及预留授予
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
限制性股票第一个归 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
属期
首次授予及预留授予
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
限制性股票第二个归 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
属期
首次授予及预留授予
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
限制性股票第三个归 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
属期
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。
四、本激励计划禁售期
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禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高
级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 8.49 元，即满足归属
条件后，激励对象可以每股 8.49 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，确定
为 8.49 元/股。
本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 60.64 元/股，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 14.00%；
本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 60.13 元/股，本次授予
价格占前 20 个交易日交易均价的 14.12%。
本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价为 51.71 元/股，本次授予
价格占前 60 个交易日交易均价的 16.42%。
本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价为 43.38 元/股，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 19.57%。
三、定价依据
本计划限制性股票授予价格及定价方法，旨在帮助科技型企业吸引、激励、
留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳
健发展，本着激励与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向的科技型企
业，有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、
资本市场波动等挑战以及公司在不同经营环境下在行业竞争中获得优势。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付
费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约
束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有
合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员
工利益与股东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制
性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
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员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问
将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持
续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海华
依科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施
股权激励的情形，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股
票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以
上。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年 3
个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年营业收入为基数，考核公司
2022-2024 年营业收入增长率（A），同时考核 2022-2024 年研发项目产业化
指标（B），根据上述两个指标完成情况分别对应的系数（X）、（Y）核算各
年度公司层面归属比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A）
研发项目产业化指标（B）
归属期 对应考核年度 (以 2021 年营业收入为基数)
目标值（Am） 触发值(An) 目标值（Bm） 触发值(Bn)
组合惯导产品获 组合惯导产品获
第一个归属期 2022 30% 20% 得 1 张订单，5 得 1 张订单，3
个车型配套 个车型配套
第二个归属期 2023 69% 44% 组合惯导产品获 组合惯导产品获
19
得 3 张订单，30 得 3 张订单，15
个车型配套 个车型配套
组合惯导产品获 组合惯导产品获
第三个归属期 2024 120% 73% 得 10 张订单，60 得 5 张订单，30
个车型配套 个车型配套
考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
