华依科技：上海华依科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2022-01-25
证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2022-004
上海华依科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向激励
对象定向发行公司 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《上海华依科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量不超过 36.4
万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 7284.4774 万股的
0.50%。其中首次授予 29.12 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.40%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 7.28 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.10%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和规范性文
-1-
件以及《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、重要业务及技术人员员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
(一) 股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激
励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司
增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进
行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限
制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
(二) 标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 36.4 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 7284.4774 万股的 0.50%。其中首次授予 29.12 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.40%，首次授予部分占本次授予权
益总额的 80%；预留 7.28 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.10%，
预留部分占本次授予权益总额的 20%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一） 激励对象的确定依据
-2-
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员、重要业务及
技术人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
1、本激励计划拟授予限制性股票的激励对象共计 17 人，约占公司 2021 年
12 月底员工总数 387 人的 4.39%，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）重要业务及技术人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司劳动关系。董事会实际授
出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调
整。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人励寅，公司将其纳入本激励计划
的原因在于：励寅先生作为公司实际控制人、董事长、总经理是公司的核心管理
者，对公司战略方针和经营决策的制定及公司产品的采购、生产、重大经营管理
事项产生显著的积极影响。因此，本激励计划将励寅先生作为激励对象符合公司
的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性
和合理性。
本次激励计划的激励对象包括一位美籍员工，公司将其纳入本激励计划的原
因在于：该名员工在行业内具有多年的工作经验，对公司治理、技术研发、业务
拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人
才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，本激励计划将该员工
作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法
-3-
规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 公告时股本总
票数量（万股） 票总数的比例
额的比例
一、董事、高级管理人员
1 励寅 中国 董事长、总经理 11.36 31.21% 0.16%
二、核心技术人员
1 张建军 美国 核心技术人员 3.20 8.79% 0.04%
三、其他激励对象
重要业务及技术人员（19 人） 14.56 40.00% 0.20%
首次授予部分合计（21 人） 29.12 80% 0.40%
三、预留部分 7.28 20% 0.10%
合计（21 人） 36.40 100% 0.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中励寅先生为公司的实际控制人。除此之外，本激励计划不包括独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将网站或者其他途径在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管
-4-
理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予
限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
(一) 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
(二) 本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2、归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首次授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予及预留授予
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
限制性股票第一个归 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
属期
首次授予及预留授予
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
限制性股票第二个归 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
属期
-5-
首次授予及预留授予
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
限制性股票第三个归 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
属期
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。
4. 禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
(一) 限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 8 元，即满足归属条件
后，激励对象可以每股 8 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
(二) 限制性股票授予价格的确定方法
-6-
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，确定为
8.49 元/股。
本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 60.64 元/股，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 14.00%；
本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 60.13 元/股，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 14.12%。
本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价为 51.71 元/股，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 16.42%。
本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价为 43.38 元/股，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 19.57%。
(三) 定价依据
本计划限制性股票授予价格及定价方法，旨在帮助科技型企业吸引、激励、
留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健
发展，本着激励与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向的科技型企业，
有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本
市场波动等挑战时获得优势。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对
等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股
东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工
利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本
计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、
是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海华依科技集团
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
-7-
(一) 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
(二) 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
-8-
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年 3 个
会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年营业收入为基数，考核公司 2022-
2024 年营业收入增长率（A），同时考核 2022-2024 年研发项目产业化指标（B），
根据上述两个指标完成情况分别对应的系数（X）、（Y）核算各年度公司层面归
属比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A）
研发项目产业化指标（B）
归属期 对应考核年度 (以 2021 年营业收入为基数)
目标值（Am） 触发值(An) 目标值（Bm） 触发值(Bn)
组合惯导产品获 组合惯导产品获
第一个归属期 2022 30% 20% 得 1 张订单， 个 得 1 张订单， 个
车型配套 车型配套
第二个归属期 2023 69% 44% 组合惯导产品获 组合惯导产品获
-9-
得 3 张订单，30 得 3 张订单，15
个车型配套 个车型配套
组合惯导产品获 组合惯导产品获
第三个归属期 2024 120% 73% 得 10 张订单，60 得 5 张订单，30
个车型配套 个车型配套
考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
