上海泽昌律师事务所                                                法律意见书




                           上海泽昌律师事务所


             关于上海华依科技集团股份有限公司


                2022 年限制性股票激励计划调整


                        和限制性股票授予事项的


                                 法律意见书




        上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 15 层      邮编：200135
                     电话：021-50430980   传真：021-50432907



                                   二零二二年二月
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                            上海泽昌律师事务所

                     关于上海华依科技集团股份有限公司

                      2022 年限制性股票激励计划调整

                          和限制性股票授予事项的

                                法律意见书
                                                    泽昌证字 2022-05-02-02

致：上海华依科技集团股份有限公司


    本所接受上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“华依科技”或“公司”）
委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及
的调整(以下简称“本次调整”)和限制性股票授予事项(以下简称“本次授
予”)，出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第 4 号》”）《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规、《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《上海华依科技集团股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
《上海华依科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核办法》”）《上海华依科技集团股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励计划对象名单》”）、
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公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立
意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。



                             声明事项
    一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的
复印件出具本法律意见书。
    三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。
    四、本法律意见书仅供本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他
目的。
    五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用
本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
    六、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
    基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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                                  正文

    一、本次调整及授予的批准与授权


    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次激励计划调整及首次授予相关事项已经履行的程序如下：
    （一）2022 年 1 月 24 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相
关的议案以及《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
    （二）2022 年 1 月 24 日，公司独立董事就《关于<公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》及关于公司本次限制性股票激励计划设定
指标的科学性和合理性发表独立意见，其一致同意公司实施本次股权激励事项，
并同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大会进行审议。
    （三）2022 年 1 月 24 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核实<公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单> 的议案》。
    同日，公司公告发布《上海华依科技集团股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，监事会一致同意公司实行 2022 年
限制性股票激励计划。
    （四）2020 年 1 月 25 日至 2022 年 2 月 3 日，公司将本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，公示期间共 10 天，截至公示
期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出
的异议。
    2022 年 2 月 10 日，公司公告发布《上海华依科技集团股份有限公司监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》，监事会认为：列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符
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合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定
的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
    （五）2022 年 1 月 25 日，公司公告发布《上海华依科技集团股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事陈庆平先生向截至
2022 年 2 月 8 日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东征集了委托投票权。
    （六）2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，授权公司
董事会确定本次激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理相关全部事宜等。
    （七）根据股东大会的授权，2022 年 2 月 15 日，公司召开了第三届董事会
第十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
    （八）2022 年 2 月 15 日，公司独立董事就《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》发表了同意调整的独立意见，并就《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》发表同意授予的独立意见。
    （九）2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南第 4 号》《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次调整的具体内容


    为了能够更好的实施本次股权激励计划，结合公司的实际情况，《激励计划
（草案）》中所确定的 17 名激励对象中的 1 名激励对象退出本次激励计划，鉴
于此，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，2022 年 2 月 15 日，公司
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第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》，公司董事会依据上述议案对本次激励计划首次授予的激励对
象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划
首次授予的激励对象由 17 名调整为 16 名，首次授予的限制性股票数量由 29.12
万股调整为 17.76 万股。
    同日，公司独立董事就本次激励计划的调整事项发表独立意见，认为公司本
次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》及
公司《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及股
东利益的情形，同意公司董事会对本次激励计划激励对象首次授予名单及授予权
益数量进行调整。
    2022 年 2 月 15 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会认为公司本
次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等
相关法律法规的规定以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股
东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，
主体资格合法、有效。监事会同意公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单
及授予权益数量进行调整。
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时
股东大会审议通过的激励计划一致。
    本所律师认为,本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第
4 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次授予的授予日


    （一）2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
股东大会授权董事会确定股权激励计划的授予日。
    （二）2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2022 年 2 月 15
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日；公司独立董事发表了同意的独立意见，认为该授予日符合《管理办法》等法
律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    （三）2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为董事会确定的授予日符合
《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同
意授予日为 2022 年 2 月 15 日。
    （四）经核查，公司董事会确定的授予日是在公司股东大会审议通过本次激
励计划之日起 60 日内，且为交易日。
    基于上述，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》《激励计划（草案）》关于授予日
的相关规定。


    四、本次授予的授予条件


    根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予
条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    根据公司相关公告文件、激励对象及公司出具的自查表，并经本所律师查询
中国证监会“证券期货失信记录查询平台”、中国证监会“证券期货监督管理信
息公开目录”、中国证监会上海监管局网站、上海证券交易所网站、信用中国网
站、中国裁判文书网及中国执行信息公开网等网站，公司不存在上述（一）中的
任一情形，本次激励计划对象不存在上述（二）中的任一情形。
    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司限制性股票的授
予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》
《激励计划（草案）》的有关规定。


    五、本次调整及授予涉及的信息披露


    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第十三次会议决议、
第三届监事会第十二次会议决议、独立董事意见等与首次授予事项相关的文件。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露
义务。截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南第 4 号》的规定。随着本次激励计划的进行，公司
尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。


    六、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，本次调整和授予已经取得现阶段必要的授权和批
准；本次调整的具体内容及公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南第 4 号》《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制
性股票的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 4 号》《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需继续依法履行
相应的信息披露义务。
    （以下无正文）