华依科技：上海华依科技集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-04-30
证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2022-032
上海华依科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日召
开第三届董事会十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司治理相关制
度并办理工商变更登记的议案》以及《关于修订<信息披露管理制度>等三项制度的
议案》。
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 5 日颁布的《上市公司章程指引
（2022 年修订）》（证监会公告[2022]2 号）《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等规定，拟对
《上海华依科技集团股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《募集资金管理制
度》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保制度》《独立董事制度》
《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动信息管理制度》《董事会秘书工作细则》进行修订。其中《公司
章程》修订情况如下：
序号 修订前 修订后
1 新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
2 新增 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
3 第十七条 公司股份总数为 72,844,774 第十九条 公司首次公开发行股票总数为
股，每股面值为人民币 1 元，均为人民 72,844，774 股，每股面值为人民币 1 元，
币普通股。 均为普通股。
4 第二十三条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
以通过公开的集中交易方式，或者法律 过公开的集中交易方式，或者法律法规和
法规和中国证监会认可的其他方式进 中国证监会认可的其他方式进行。
1
行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
公司因本章程第二十二条第一款第 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）项、第（五）项、第（六）项规 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
定的情形收购本公司股份的，应当通过 交易方式进行。
公开的集中交易方式进行。
5 第二十四条 公司因本章程第二十二条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
购本公司股份的，应当经股东大会决 公司股份的，应当经股东大会决议；因本
议；因本章程第二十二条第（三）项、 章程第二十四 条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
购本公司股份的，可以依照公司章程的 份的，可以依照公司章程的规定或者股东
规定或者股东大会的授权，经三分之二 大会的授权，经三分之二以上董事出席的
以上董事出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本 公司依照本章程第二十四条规定收购本公
公司股份后，属于该条第（一）项情形 司股份后，属于该条第（一）项情形的，
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 应当自收购之日起 10 日内注销；属于该条
属于该条第（二）项、第（四）项情形 第（二）项、第（四）项情形的，应当在
的，应当在 6 个月内转让或注销；属于 6 个月内转让或注销；属于第（三）项、
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
情形的，公司合计持有的本公司股份数 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
不得超过本公司已发行股份总额的百分 发行股份总额的百分之十，并应当在三年
之十，并应当在三年内转让或者注销。 内转让或者注销。
6 第二十八条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
东，将其持有的本公司已上市交易的股 持有的本公司已上市交易的股票或者其他
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
后 6 个月内又买入，由此所得收益归公 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
司所有，公司董事会将收回其所得收 所得收益归公司所有，公司董事会将收回
益。但是，证券公司因包销购入售后剩 其所得收益。但是，证券公司因购入包销
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
票不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的，卖出该
…… 股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
……
7 第三十九条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十条规定 （十二）审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议批准本章程第一百一十三 划；
条规定的需要股东大会审议的重大交易 （十六）审议批准本章程第一百一十四条
事项； 规定的需要股东大会审议的重大交易事
（十七）审议批准本章程第一百一十四 项；
条规定的需要股东大会审议的关联交易 （十七）审议批准本章程第一百一十五条
事项； 规定的需要股东大会审议的关联交易事
…… 项；
2
……
8 第四十条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
…… ……
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过公司最近一期经审计 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
净资产 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
…… ……
（四）公司连续 12 个月内对外担保总 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算
额，达到或超过最近一期经审计总资产 原则 超过公司 最近一期经审计总资产的
的 30%以后提供的任何担保； 30%的担保；
…… （五）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
……
9 第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
集股东大会的，须书面通知董事会，同 东大会的，须书面通知董事会，同时向证
时向公司所在地中国证监会派出机构和 券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，作为召集人的股
在股东大会决议公告前，作为召集人的 东持股比例不得低于 10%。
股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证 交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
10 第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议方式； （二）会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：登记在册的 （四）以明显的文字说明：登记在册的全
全体股东均有权出席股东大会，并可以 体股东均有权出席股东大会，并可以书面
书面委托代理人出席会议和参加表决， 委托代理人出席会议和参加表决，该股东
该股东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登 （五）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（六）会务常设联系人的姓名、电话号 （六）会务常设联系人的姓名、电话号
码。 码；
…… （七）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
……
11 第七十六条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
或者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经审 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
计总资产 30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
3
（六）本章程第四十条第（四）项所述 （六）本章程第四十二条第（四）项所述
担保事项； 担保事项；
（七）公司购买、出售资产交易，涉及 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
资产总额或者成交金额连续 12 个月内 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
累计计算超过公司最近一期经审计总资 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
产 30%的； 他事项。
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
12 第七十七条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
以其所代表的有表决权的股份数额行使 所代表的有表决权的股份数额行使表决
表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披 票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
该部分股份不计入出席股东大会有表决 股份总数。
权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事和符合相关规定 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
条件的股东可以公开征集股东投票权。 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
征集股东投票权应当向被征集人充分披 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 席股东大会有表决权的股份总数。
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
司不得对征集投票权提出最低持股比例 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
限制。 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
13 第七十八条 股东大会审议有关关联交 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
易事项时，关联股东不应当参与投票表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所
决，其所代表的有表决权的股份数不计 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
入有效表决总数，股东大会决议应当充 总数；股东大会决议的公告应当充分披露
分披露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
14 第八十条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
…… ……
（七） 股东大会就选举董事、监事进 （七）当公司单一股东及其一致行动人拥
行表决时，根据本章程的规定或者股东 有权益的股份比例在百分之三十及以上
大会的决议，实行累积投票制。 时，股东大会就选举董事、非职工监事进
本条款第（七）项所称累积投票制是指 行表决时，应当实行累积投票制。
股东大会选举董事或者监事时，每一股 本条款第（七）项所称累积投票制是指股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的 东大会选举董事或者非职工监事时，每一
表决权（即股东拥有的表决权数等于其 股份拥有与应选董事或者非职工监事人数
持有的股份数与应当选董事、监事人数 相同的表决权（即股东拥有的表决权数等
的乘积），股东拥有的表决权可以集中 于其持有的股份数与应当选董事、非职工
使用。股东既可以用所有的投票权集中 监事人数的乘积），股东拥有的表决权可
4
投票选举一人，也可以分散投票选举数 以集中使用。股东既可以用所有的投票权
人，按得票多少依次决定董事、监事入 集中投票选举一人，也可以分散投票选举
选的表决权制度。 数人，按得票多少依次决定董事、非职工
在选举董事、监事的股东大会上，董事 监事入选的表决权制度。
会秘书应向股东解释累积投票制度的具 在选举董事、非职工监事的股东大会上，
体内容和投票规则，并告知该次董事、 董事会秘书应向股东解释累积投票制度的
监事选举中每股拥有的表决权。在执行 具体内容和投票规则，并告知该次董事、
累积投票制度时，投票股东必须在一张 非职工监事选举中每股拥有的表决权。在
选票上注明其所选举的所有董事、监 执行累积投票制度时，投票股东必须在一
事，并在其选举的每位董事、监事后标 张选票上注明其所选举的所有董事、非职
注其使用的表决权数。如果选票上该股 工监事，并在其选举的每位董事、非职工
东使用的表决权总数超过了该股东所合 监事后标注其使用的表决权数。如果选票
法拥有的表决权数，则该选票无效。在 上该股东使用的表决权总数超过了该股东
计算选票时，应计算每名候选董事、监 所合法拥有的表决权数，则该选票无效。
事所获得的表决权总数，决定当选的董 在计算选票时，应计算每名候选董事、非
事、监事。独立董事的选举亦适用本条 职工监事所获得的表决权总数，决定当选
规定，但独立董事与其他董事应分别选 的董事、非职工监事。独立董事的选举亦
举，以保证独立董事在公司董事会中的 适用本条规定，但独立董事与其他董事应
比例。 分别选举，以保证独立董事在公司董事会
中的比例。
15 第八十六条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有利害关系的， 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
相关股东及代理人不得参加计票、监 及代理人不得参加计票、监票。
票。股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当由律
由律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
计票、监票，并当场公布表决结果，决 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
议的表决结果载入会议记录。通过网络 结果载入会议记录。
或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
人，有权通过相应的投票系统查验自己 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
的投票结果。 己的投票结果。
16 第九十四条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
列情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）处于中国证监会认定的市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
期的； 施，期限未满的；
…… ……
17 第九十五条 董事由股东大会选举或者 第九十七条 董事由股东大会选举或者更
更换，并可在任期届满前由股东大会解 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
除其职务。董事任期三年，任期届满可 职务。董事任期三年，任期届满可连选连
连选连任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
及时改选，在改选出的董事就任前，原 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规章和本章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
高级管理人员职务的董事，总计不得超 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
过公司董事总数的 1/2。 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
18 第一百〇三条 公司设独立董事，建立 第一百〇五条 公司设独立董事，建立独
5
独立董事制度。 立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
其他职务，并与公司及其主要股东不存 他职务，并与公司及其主要股东不存在可
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
的董事。 事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 勉义务。独立董事应按照法律 、行政法
法规、本章程的要求，认真履行职责， 规、中国证监会和证券交易所的有关规定
维护公司整体利益，尤其要关注中小股 执 行， 认真履行职责，维护公司整体利
东的合法权益不受损害。独立董事应独 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
立履行职责，不受公司主要股东、实际 损害。独立董事应独立履行职责，不受公
控制人、或者其他与公司存在利害关系 司主要股东、实际控制人、或者其他与公
的单位或个人的影响。 司存在利害关系的单位或个人的影响。
有关法律、行政法规、部门规章及规范 有关法律、行政法规、部门规章及规范性
性文件和本章程中涉及董事的规定适用 文件和本章程中涉及董事的规定适用于独
于独立董事。 立董事。
19 第一百〇四条 公司董事会成员中至少 第一百〇六条 公司董事会成员中至少包
包括三分之一独立董事，独立董事中至 括三分之一独立董事，独立董事中至少包
少包括一名具有丰富会计专业知识和经 括一名具有会计专业人士。
验且具备注册会计师资格、高级会计师 以会计专业人士身份被提名为独立董事候
或者会计学副教授以上职称的会计专业 选人的，应具备较丰富的会计专业知识和
人士。 经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
20 第一百〇五条 下列人员不得被提名担 第一百〇七条 下列人员不得被提名担任
任公司独立董事： 公司独立董事：
…… ……
（六）在与公司及其控股股东、实际控 （六）在与公司及其控股股东、实际控制
制人或者其各自的附属企业有重大业务 人或者其各自的附属企业有重大业务往来
往来的单位任职，或者在有重大业务往 的单位担任董事、监事或者高级管理人
来单位的控股股东单位任职； 员，或者在有重大业务往来单位的控股股
…… 东单位担任董事、监事或者高级管理人
（八）具有本章程第九十四条规定的不 员；
得担任董事的情形的； ……
…… （八）具有本章程第九十六条规定的不得
担任董事的情形的；
……
21 第一百〇八条 董 事 会 由 9 名 董 事 组 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，
成，其中独立董事 3 名，由股东大会选 其中独立董事 3 名，由股东大会选举产
举产生；董事会设董事长 1 名，由董事 生；董事会设董事长 1 名，由董事会以全
会以全体董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
董事会可以按照股东大会的有关决议， 董事会行使下列职权：
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
专门委员会。专门委员会成员全部由董 工作；
事组成，其中审计委员会、提名委员 （二）执行股东大会的决议；
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
6
多数并担任召集人，审计委员会中至少 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
应有一名独立董事是会计专业人士。各 算方案；
专门委员会对董事会负责，各专门委员 （五）制订公司的年度利润分配方案和弥
会依照本章程和董事会授权履行职责， 补亏损方案；
提案应提交董事会审议决定。超过股东 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
大会授权范围的事项，应当提交股东大 发行债券或其他证券及上市方案；
会审议。 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（一）召集股东大会，并向股东大会报 的方案；
告工作； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（二）执行股东大会的决议； 对外投资、收购出售资产、对外担保事
（三）决定公司的经营计划和投资方 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
案； 项；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
决算方案； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（五）制订公司的年度利润分配方案和 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
弥补亏损方案； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
（六）制订公司增加或者减少注册资 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
本、发行债券或其他证券及上市方案； 级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （十一）制订公司的基本管理制度；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （十二）制订本章程的修订方案；
形式的方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司审计的会计师事务所；
押、对外担保事项、关联交易等事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（九）决定公司内部管理机构的设置； 查总经理的工作；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 章程授予的其他职权。
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 董事会设立审计委员会，并根据需要设立
理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
（十一）制订公司的基本管理制度； 专门委员会对董事会负责，依照本章程和
（十二）制订本章程的修订方案； 董事会授权履行职责，提案应当提交董事
（十三）管理公司信息披露事项； 会审议决定。专门委员会成员全部由董事
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
公司审计的会计师事务所； 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 任召集人，审计委员会的召集人为会计专
检查总经理的工作； 业人士。董事会负责制定专门委员会工作
（十六）法律、行政法规、部门规章或 规程，规范专门委员会的运作。
本章程授予的其他职权。
22 第一百一十二条 董事会应在股东大会 第一百一十三条 董事会应确定公司对外投
授予的权限范围内，对公司对外投资、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
收购出售资产、资产抵押、对外担保、 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
委托理财、关联交易等事项建立严格的 限，建立严格的审查和决策程序；重大投
审查和决策程序；重大投资项目应当组 资项目应当组织有关专家、专业人员进行
织有关专家、专业人员进行评审，并报 评审，并报股东大会批准。
股东大会批准。
23 第一百二十四条 董事会决议可以采取 第一百二十五条 董事会决议可以采取记名
记名投票表决方式。 投票表决或举手表决方式。
…… ……
24 第一百三十条 本章程第【九十四条】 第一百三十一条 本章程第九十六条关于不
关于不得担任董事的情形，同时适用于 得担任董事的情形，同时适用于高级管理
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高级管理人员。 人员。
本章程第【九十六条】关于董事的忠实 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
义务和【第九十七条】（四）～（六） 第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 的规定，同时适用于高级管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
25 第一百三十八条 董事会秘书由董事会 第一百三十九条 董事会秘书由董事会聘
聘任，董事会秘书应具备履行职责所必 任，董事会秘书应具备履行职责所必需的
需的财务、管理、法律专业知识，具有 财务、管理、法律专业知识，具有良好的
良好的职业道德和个人品德。有下列情 职业道德和个人品德。有下列情形之一的
形之一的人士不得担任公司董事会秘 人士不得担任公司董事会秘书：
书： ……
…… （二）最近三年受到过中国证监会的行政
（二）最近三年受到过中国证监会的行 处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措
政处罚； 施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适 （三）曾被证券交易所公开认定为不适合
合担任上市公司董事会秘书； 担任科创公司董事会秘书；
…… ……
26 第一百四十条 解聘董事会秘书应当具 第一百四十一条 解聘董事会秘书应当具有
有充分理由，不得无故将其解聘。董事 充分理由，不得无故将其解聘。
会秘书有下列情形之一的，公司应当自 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当
事实发生之日起 1 个月内解聘董事会秘 自事实发生之日起 1 个月内解聘董事会秘
书： 书：
（一）出现本章程【第一百三十八条】 （一）出现本章程第一百三十九条规定情
规定情形之一的； 形之一的；
…… ……
（四）在履行职责时出现重大错误或疏 （四）在履行职责时出现重大错误或疏
漏，给投资者造成重大损失的； 漏，后果严重的；
（五）违反法律、行政法规、部门规 （五）违反法律、行政法规、部门规章、
章、规范性文件或本章程，给投资者造 规范性文件或本章程，后果严重的。
成重大损失的。 ……
……
27 第一百四十二条 本章程【第九十 四 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不
条】关于不得担任董事的情形同时适用 得担任董事的情形同时适用于监事。
于监事。
28 第一百四十五条 监事任期届满未及时 第一百四十六条 监事任期届满未及时改
改选，或者监事在任期内辞职导致监事 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
会成员低于法定人数的，在改选出的监 员低于法定人数的，在改选出的监事就任
事就任前，原监事仍应当依照法律、行 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
政法规和本章程的规定，履行监事职 本章程的规定，履行监事职务。
务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
29 第一百五十四条 监事会会议通知包括 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下
以下内容： 内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期 （一）举行会议的日期、地点和会议期
限； 限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期； （三）发出通知的日期。
（四）联系人和联系方式；
（五）其他必要事项。
30 第一百五十六条 公司在每一会计年度 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
券交易所报送年度财务会计报告，在每 所报送并披露年度报告，在每一会计年度
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
内向中国证监会派出机构和证券交易所 派出机构和证券交易所报送并披露半年度
报送半年度财务会计报告，在每一会计 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
1 个月内向中国证监会派出机构和证券 出机构和证券交易所报送季度报告。
交易所报送季度财务会计报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及部门
上述财务会计报告按照有关法律、行政 规章的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
31 第一百六十条 公司股东大会对利润分 第一百六十二条 公司的利润分配政策为：
配方案作出决议后，公司董事会须在股 ……
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 （三）现金分红条件和比例
份）的派发事项。 1、公司该年实现的可分配利润（即公司
…… 弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税
（三）现金分红条件和比例 后利润）为正数且现金充裕、实施现金分
在当年实现的净利润为正数且当年末未 红不会影响公司的后续持续经营；
分配利润为正数的情况下，公司应当进 2、审计机构对公司该年度财务审计报告
行现金分红，且每年以现金方式分配的 出具了标准无保留意见的审计报告；
利润应当不少于当年实现的可分配利润 3、公司无重大投资计划或重大现金支出
的百分之十。 等事项发生（募集资金项目除外）。
在满足现金红利条件的情况下，具体分 重大投资计划或重大资金支出安排是指：
配比例由公司董事会根据公司经营状况 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
和中国证监会的有关规定拟定，由股东 产或购买设备累计支出达到或超过公司最
大会审议决定。 近一期经审计净资产的百分之五十，或者
公司董事会将综合考虑所处行业特点、 达到或超过公司最近一期经审计总资产的
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 百分之三十（募集资金投资项目除外）。
及是否有重大资金支出安排等因素，区 在满足现金分红的条件下，公司应当进行
分下列情形，并按照本章程规定的程 现金分红，且每年以现金方式分配的利润
序，提出差异化的现金分红政策： 应当不少于当年实现的可分配利润的百分
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 之十。
金支出安排的，进行利润分配时，现金 公司如因不能同时满足上述条件而不进行
分红在本次利润分配中所占比例最低应 现金分红时，董事会应就不进行现金分红
达到 80%； 的原因、未用于现金分红的资金留存公司
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 的用途和使用计划等事项在年度报告中详
金支出安排的，进行利润分配时，现金 细说明。
分红在本次利润分配中所占比例最低应 在满足现金红利条件的情况下，具体分配
达到 40%； 比例由公司董事会根据公司经营状况和中
3、公司发展阶段属成长期且有重大资 国证监会的有关规定拟定，由股东大会审
金支出安排的，进行利润分配时，现金 议决定。公司董事会将综合考虑所处行业
分红在本次利润分配中所占比例最低应 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
达到 20%； 平以及是否有重大资金支出安排等因素，
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 区分下列情形，并按照本章程规定的程
出安排的，可以按照前项规定处理。重 序，提出差异化的现金分红政策：
大资金支出安排是指：公司未来十二个 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
月内拟对外投资、收购资产或购买设备 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
累计支出达到或超过公司最近一期经审 本次利润分配中所占比例最低应达到
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计净资产的百分之五十，或者达到或超 80%；
过公司最近一期经审计总资产的百分之 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
三十（募集资金投资项目除外）。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
股东违规占有公司资金的，公司应当扣 本次利润分配中所占比例最低应达到
减该股东所分配的现金红利，以偿还其 40%；
占用的资金。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
在公司符合上述现金分红规定，具有公 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
司成长性、每股净资产的摊薄、股本规 本次利润分配中所占比例最低应达到
模和股权结构等真实合理因素，发放股 20%；
票股利有利于公司全体股东整体利益 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
时，董事会可以在实施上述现金分红之 安排的，可以按照前项规定处理。
外提出股票股利分配方案，并提交股东 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减
大会审议。 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
（四）公司利润分配方案的决策程序 的资金。
在每个会计年度结束后四个月内，公司 在公司符合上述现金分红规定，具有公司
管理层、董事会应结合公司盈利情况、 成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
资金需求和股东回报规划提出合理的分 股权结构等真实合理因素，发放股票股利
红建议和预案。股东大会应依法依规对 有利于公司全体股东整体利益时，董事会
董事会提出的分红议案进行表决。 可以在实施上述现金分红之外提出股票股
公司在制定现金分红具体方案时，公司 利分配方案，并提交股东大会审议。
董事会应当认真研究和论证公司现金分 （四）公司利润分配方案的决策程序
红的时机、条件和最低比例、调整的条 1、公司董事会应结合公司具体经营数
件及其决策程序要求等事宜，在考虑对 据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段
全体股东持续、稳定、科学的回报基础 及当期资金需求，认真研究和论证公司现
上，形成利润分配方案，监事会、独立 金分红的时机、条件和最低比例、调整的
董事应当发表明确意见。独立董事可以 条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对
征集中小股东的意见，提出分红提案， 全体股东持续、稳定、科学的回报基础
并直接提交董事会审议。 上，提出利润分配方案。
董事会提出的利润分配方案需经董事会 2、独立董事须对利润分配方案发表明确
过半数以上董事表决通过，独立董事发 意见；监事会应对利润分配方案进行审
表独立意见，并提交股东大会审议。 议，并经监事会全体监事过半数以上表决
监事会应对董事会拟定的利润分配方案 通过。
进行审议，并经监事会全体监事过半数 3、董事会提出的利润分配方案需经董事
以上表决通过。 会过半数以上董事表决通过、独立董事发
董事会在决策和形成利润分配预案时， 表独立意见后提交股东大会审议，相关提
要详细记录管理层建议、参会董事的发 案应当由出席股东大会的股东或股东代理
言要点、独立董事意见、董事会投票表 人所持表决权的二分之一以上表决通过。
决情况等内容，并形成书面记录作为公 4、股东大会对现金分红具体方案进行审
司档案妥善保存。 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
股东大会审议利润分配方案需经出席股 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
东大会的股东所持表决权的二分之一以 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
上通过；公司在特殊情况下无法按照既 东关心的问题。
定的现金分红政策或最低现金分红比例 5、存在股东违规占用公司资金情况的，
确定当年利润分配方案的，公司当年利 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
润分配方案应当经出席股东大会的股东 以偿还其占用的资金。
所持表决权的三分之二以上通过。 ……
公司应切实保障中小股东参与股东大会
的权利，在公司股东大会对利润分配方
案进行审议前，可通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及
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时答复中小股东关心的问题。
利润分配方案经股东大会审议通过后方
可实施。
公司应严格按照有关规定在年度报告、
半年度报告中披露利润分配政策和现金
分预案的执行情况。公司董事会对本年
度盈利，但未提出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划，独立董事应当对此发表独
立意见。
32 第一百六十三条 公司聘用取得“从事 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》
证券相关业务资格”的会计师事务所进 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
行会计报表审计、净资产验证及其他相 净资产验证及其他相关咨询服务等业务，
关咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘期一年，可以续聘。
聘。
33 第一百六十九条 公司的通知以下列形 第一百七十条 公司的通知以下列形式发
式发出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以电子邮件、邮件方式送出； （二）以电子邮件、邮件方式送出；
（三）以传真方式送出； （三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行； （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
34 第一百七十条 公司召开股东大会、董 第一百七十一条 公司召开股东大会、董事
事会、监事会的会议通知，均可以本章 会、监事会的会议通知，均可以本章程第
程第一百六十九条规定的方式中的一种 一百七十条规定的方式中的一种或几种进
或几种进行。 行。
35 第一百八十二条 公司有本章程第一百 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十
八十一条第（一）项情形的，可以通过 二条第（一）项情形的，可以通过修改本
修改本章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
上通过。 过。
36 第一百八十三条 公司因本章程第一百 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十
八十一条第（一）项、第（二）项、第 二条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
立清算组，开始清算。清算组由董事或 始清算。清算组由董事或者股东大会确定
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
立清算组进行清算的，债权人可以申请 的，债权人可以申请人民法院指定有关人
人民法院指定有关人员组成清算组进行 员组成清算组进行清算。
清算。
除上述修订外，其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、
援引条款序号按修订内容相应调整。
《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度并办理工商变更登记的议案》尚需
提交公司 2021 年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会全权办理相关
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工商变更登记手续。
修订后的《上海华依科技集团股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《募
集资金管理制度》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保制度》
《独立董事制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》《董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动信息管理制度》《董事会秘书工作细则》等公
司治理相关制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《上海华依科技集团股份有限公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最
终核准结果为准。
特此公告。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 30 日
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