上海华依科技集团股份有限公司

                            独立董事制度

                            第一章    总   则

    第一条   为了完善上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特
别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》、《上市公司独立董事规
则》等法律、法规、规范性文件以及《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
    第四条   独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条   公司聘任独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
    第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
    第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。提名时未取得独立董事资格证书的，
独立董事应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
独立董事任职后，原则上每 2 年应参加一次后续培训，培训时间不低于 30 课时。

                       第二章   独立董事的任职资格
    第八条   独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）《公司法》关于董事任职的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
    （四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
    （五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
    （六）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
    （七）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
    （八）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机
构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （九）具备科创公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部分规章
及其他规范性文件；
    （十）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    （十一）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
    第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
    （五）为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）近 1 年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他人员；
    （九）中国证监会或者上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他
人员。
    前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据科创板上
市规则或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其
他重大事项。
    第十条 独立董事候选人不得存在下列情形：
    （一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六）上交所认定的其他情形。
    第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

                  第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，包括《独立董事提
名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选
人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市
公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    第十五条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相
同。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十七条 独立董事任职后出现本制度第二章规定的不符合独立董事任职资
格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职
的，公司董事会应在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效，该独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生
之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司
董事会应当自该独立董事辞职之日起 90 内提名新的独立董事候选人。

                        第四章   独立董事的职责

    第二十一条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文
件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    （七）法律法规、中国证监会和上交所相关规定及《公司章程》规定的其他
职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。本条
第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十二条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事
应当占有二分之一以上的比例并担任召集人。
    第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）聘用、解聘会计师事务所；
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （九）内部控制评价报告；
    （十）相关方变更承诺的方案；
    （十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十二）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十三）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
    （十四）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    （十五）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
    （十六）法律、法规、中国证监会、上交所及《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。

                      第五章     独立董事的工作条件

    第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
     第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十七条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                               第六章   附   则

    第三十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
    第三十一条   本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十二条   本制度自股东大会审议通过后生效。