上海华依科技集团股份有限公司

                         关联交易管理制度
    为规范上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的关联交易行
为，保障公司及广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上
市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《上海华依科技集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

                        第一章 关联人与关联交易
    第一条 本制度所称“关联人”，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他
组织：
    （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
    （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （三）公司董事、监事或高级管理人员；
    （四）前三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
    （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
    （七）由本条第一项至第六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制
的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或
其他组织，但公司及其控股子公司除外；
    （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （九）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据
实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
自然人、法人或其他组织。
    在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，


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具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
    第二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上（含 5%）的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送与其存在关联关系的关联人
情况，由公司做好登记管理工作。
    第三条 本制度所称的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司
等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围
内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
    （三）转让或受让研发项目；
    （四）签订许可使用协议；
    （五）提供担保；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权、债务重组；
    （十）提供财务资助；
    （十一）上交所认定的其他交易。
    第四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
    第五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公
允性；
    （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则；
    （三）与关联方有任何利害关系的董事、股东，在就该关联交易相关事项进
行表决时，应当回避；
    （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；
    （五）不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。


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                      第二章 关联交易的决策程序
    第六条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联
交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
    第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议并及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
    公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的，应参照《股票上市规则》的规
定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
    与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。
    第八条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第九条 公司应当审慎向关联方提供财务资助和委托理财；确有必要的，应
当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第七条的规
定。
    已经按照第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    除提供担保、委托理财等《股票上市规则》及上交所业务规则另有规定事项
外，公司进行本条第一款之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相
关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第七条的规定。
    已经按照第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用第
七条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

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    已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    第十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履
行相应披露和审议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
    第十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
    日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按
照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
    第十三条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。
    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
    第十四条 上市公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）任何一方参与另一方公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，
但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；


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    （六）关联交易定价为国家规定；
    （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
    （九）上交所认定的其他交易。
    第十五条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权。
    董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易事项
提交股东大会审议。
    公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其
他股东行使表决权。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （四）为与本条第一项和第二项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第二条第四项的规定）；
    （五）为与本条第一项和第二项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理
人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第四项的规定）；
    （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；


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    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
    （六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

                        第三章 关联交易的披露
    第十六条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具
体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照上交所的有关规
定予以披露。
    第十七条 公司披露关联交易事项时，应当向上交所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议或者意向书；
    （三）董事会决议、决议公告文稿；
    （四）交易涉及到的有权机关批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七）独立董事的意见；
    （八）审计委员会的意见；
    （九）交易所要求提供的其他文件。
    第十八条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合上交所的有关要求。公
司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二)关联交易的主要内容；
    （三）该关联交易的目的以及对公司的影响；
    （四）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （五）审计委员会的意见（如适用）；
    （六）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，
应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移


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方向；
    （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对
于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全
年预计交易总金额；
    （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
    （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
    （九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。
    第二十条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的
传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向交易所和中国证监会报告并发布公
告。

                               第四章 附则
    第二十一条 公除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
    第二十二条 本制度经股东大会批准，自公司首次公开发行人民币普通股股
票并在科创板上市之日起生效执行，其解释权归公司董事会。
    第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应对本制度进
行修改，经股东大会审议通过。




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