上海华依科技集团股份有限公司
                               对外担保制度

                                第一章       总   则

    第一条 为了进一步规范上海华依科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的对
外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称
《民法典》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号—上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《监管指引 8 号》）《上海华依科技集
团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，并结合公司实际情况，特制
订本制度。
    第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。。本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
    本制度适用于公司及公司的全资及控股子公司。
    第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，
须按程序经公司股东大会或董事会审议通过。未经公司股东大会或董事会的批准，公
司不得对外提供担保。
    公司授权财务部门和董事会秘书或董事会办公室负责办理公司的担保具体业务。
    公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应
的控制措施，达到如下目标：
    （一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；
    （二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；
    （三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；
    （四）有关合同、协议必须符合《民法典》等国家法律、法规和《公司章程》的
规定。

                             第二章   对外担保的审批权限

    第四条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

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    公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
    （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
    （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定或《公司章程》规定的其他担
保。
    股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）
项至第（三）项。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。第五条 本
制度第四条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议通过后实施。
    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，

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应将该事项提交股东大会审议。
    第六条 公司董事会或股东大会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的客
观资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会或股东大会有关
公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会或股东大会会议的讨论和表决
情况。

                     第三章      对外担保申请的受理及审核程序

    第七条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前 5 个
工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
    （一）被担保人的基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
与本公司关联关系、其他关系）；
    （二）担保的主债务情况说明；
    （三）担保类型及担保期限、金额；
    （四）担保协议的主要条款；
    （五）被担保人对于担保债务的还款计划及资金来源的说明；
    （六）反担保方案。
    被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
    （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
    （二）被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表；
    （三）担保的主债务合同；
    （四）债权人提供的担保合同格式文本；
    （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （六）财务部门认为必需提交的其他资料。
    第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
    （三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司；
    （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合作关系
的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东大会同意，


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可以提供担保。
    第九条 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保。
    （一）不符合第七条规定的；
    （二）产权归属不清或有争议的；
    （三）从事的生产经营活动不符合国家产业政策的；
    （四）提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，在申请担保时有欺诈行为，
或与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
    （五）有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录的；
    （六）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
    （七）经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；
    （八）在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；
    （九）提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反
担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
    （十）用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的，但公司为子公
司提供担保可以不受本项要求的限制；
    （十一）存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能影响其
清偿债务能力的。
    第十条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调
查并对向其提供担保的风险进行评估，将由财务总监签署的书面报告连同担保申请书
及附件的复印件送交董事会秘书或董事会办公室。
    第十一条 董事会秘书或董事会办公室应当在在收到财务部的书面报告及担保申
请相关资料的 3 个工作日内进行合规性复核并反馈意见。
    第十二条 董事会秘书或董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根
据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
    第十三条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。董事会在必要时
可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决
策的依据。
    公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计
师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

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    第十四条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际
担保能力和反担保的可执行性。
    第十五条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨
论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

                      第四章    担保合同及反担保合同的订立

    第十六条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下
同）。
    担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不
得擅自代表公司签订对外担保合同。
    未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
    第十七条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定及公司
的对外担保制度，主要条款明确且无歧义。
    第十八条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
    （一）被担保的债权种类、金额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
    （四）各方的权利、义务和违约责任；
    （五）适用法律和解决争议的办法；
    （六）各方认为需要约定的其他事项。
    第十九条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部门会
同董事会秘书或董事会办公室妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时
向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。
    第二十条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注
担保的时效、期限。

                       第五章   担保的日常管理和风险控制

    第二十一条 公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。
    第二十二条 财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司

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提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
    第二十三条 财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资
料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部门、财务总监、董事会秘书或董事会
办公室及公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、
反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部门应按季度填报公司对外担保情况
表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理及董事会秘书。
    第二十四条 被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新
的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。
    第二十五条 公司指派财务部门专人持续关注被担保人和反担保方的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责
任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债
义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人
主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状
况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动追偿程序。
    第二十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期
发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

                            第六章   担保信息的披露

    第二十八条 公司应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
    第二十九条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上交所网站和符
合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。
    第三十条 子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履


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行有关信息披露义务。
    第三十一条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全
部对外担保事项。
    第三十二条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时
披露。
    第三十三条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情
者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信
息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

                             第七章   有关人员的责任

    第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定
的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相
应的处分。
    第四十五条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，应当追究当事人责任。
    第四十六条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风
险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
    第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失
的，视情节轻重追究责任。
    第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅
自决定而使公司承担责任造成损失的，公司追究其相应责任。

                                  第八章   其他

    第四十九条 本制度未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定执行。
    第五十条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
    第五十一条 本制度与《公司法》等法律、法规及公司章程相悖时，按以上法律法
规执行，并及时进行修订，由董事会报股东大会审议批准。
    第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。

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第五十三条 本制度经股东大会批准后生效执行，其解释权归公司董事会。




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