中信证券股份有限公司
             关于上海华依科技集团股份有限公司
          2022 年度日常性关联交易预计的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称中信证券、保荐机构）作为上海华依科技
集团股份有限公司（以下简称华依科技、公司）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对公司 2022 年度日常性关联交易预计事项进行了核
查，发表核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况概述

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2022 年 4 月 29 召开第三届董事会第十六次会议，以 9 票同意、0 票
弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于公司 2022 年度日常性关联交易
预计的议案》。本议案无提交公司 2021 年年度股东大会审批。
    独立董事事前认可意见：我们对公司《关于公司 2022 年度日常性关联交易
预计的议案》的相关内容表示认可，公司对 2022 年度可能发生的关联交易及额
度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及其他股东利益的情形。同意将相关议案提交公司第三届董事会第十
六次会议审议。
    独立董事发表独立意见：我们认为公司已发生的关联交易（不包括关键管理
人员报酬）符合公司业务发展和经营情况，定价公允，不存在损害公司和中小股
东利益的行为。2022 年度预计发生的关联交易真实、客观，反映了公平、合理原
则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。且交易事项履行了
必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定。因此我们同意《关于公司 2022 年度日常性关联交易预计的议
案》。
    公司于 2022 年 4 月 29 日召开第三届监事会第十五次会议，以 3 票同意、0


                                    1
      票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于公司 2022 年度日常性关联交
      易预计的议案》。监事会认为：公司已发生的关联交易（不包括关键管理人员报
      酬）符合公司业务发展和经营情况，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益
      的行为。2022 年度预计发生的关联交易及关联担保预计真实、客观，反映了公
      平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。且交易
      事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》等法律
      法规及《公司章程》的规定。综上，监事会同意公司《关于公司 2022 年度日常
      性关联交易预计的议案》。
           公司董事会审计委员会就该议案形成了书面审核意见：本次日常关联交易符
      合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产
      经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司
      的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会
      第十六次会议审议。

           (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                                          单位：元人民币
关联交易                       上年（前次）预计    上年（前次）实际发     预计金额与实际发生金
                关联人
  类别                           金额（不含税）      生金额（不含税）       额差异较大的原因
                                                                          未预计，按照实际需求
采购商品    REILHOFER KG               无               9,330,612.58
                                                                                  发生

           (三)本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                          单位：元人民币
                                       本年年初至披露                             本次预计金额
                          本次预计金                      上年实际发    占同类业
关联交易                               日与关联人累计                             与上年实际发
               关联人     额（不含                        生金额（不      务比例
  类别                                 已发生的交易金                             生金额差异较
                            税）                            含税）        （%）
                                         额（不含税）                               大的原因
             REILHOFER                                                            根据实际业务
采购商品                 25,000,000.00   1,586,303.97  9,330,612.58     5.47
                 KG                                                                   需要
       注：上表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”为 2022 年 1-4 月累计已
       发生的交易金额。

      二、关联方介绍和关联关系

           （一）关联方的基本情况

           REILHOFER KG 是一家拥有 30 余年发展历史的德国企业，其专注于对电驱
      动部件、内燃机、变速箱、电动机等动力系统零部件进行声学诊断，以测试相关

                                              2
零部件的噪声振动性能。REILHOFER KG 的主营产品为振动分析仪，可应用于
零部件的早期故障检测（研发阶段）和下线质量检测（生产阶段）领域。

    （二）与上市公司的关联关系

    REILHOFER KG 是华依科技控股子公司霍塔浩福之少数股东，其持有霍塔
浩福 10%的股权。

    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

    上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力。公司将
就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有
法律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

    公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方采购商品，为公司开展日常经
营活动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、
公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）关联交易的必要性

    上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间
的经常性关联交易，属于正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公
司及全体股东利益。

    （二）关联交易的公允性及合理性

    公司与关联方交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由
双方协商确定交易价格，不会损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易不
会对公司生产经营产生重大影响，该交易行为不会对公司主营业务的独立性造成
重大不利影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。

    （三）关联交易的公允性及合理性

    公司将与关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，


                                     3
在一定时期内将与关联方保持持续的关联交易。

五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述公司 2022 年度日常性关联交易预计事项已经
公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董
事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司所履行决策程序符合
相关法律、法规和公司章程的规定。公司 2022 年度日常性关联交易预计事项为
公司正常经营所需，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，不影响
公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。综上，保荐机构
对公司关于 2022 年度日常性关联交易预计的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司
2022 年度日常性关联交易预计的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

               ________________           ________________

                    杨   凌                     王巧巧




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