华依科技:上海华依科技集团股份有限公司董事会议事规则2022-04-30
上海华依科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范上海华依科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)董事会议事和决策程序,提高董事会工作效率和科学决策水平,保
证公司经营、管理工作的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和《上海华依科技集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及其
他法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件,并结合本公司的实际情况,制
定本规则。
第二章 董事会组织结构
第二条 公司设董事会,对股东大会负责。
董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,负责公司
发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。
第四条 董事会秘书负责处理董事会日常事务,协助董事会行使职权。
第三章 董事会职权
第五条 根据《公司章程》的规定,董事会行使以下职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修订方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定,以及股东大会授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第六条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的审查和决策权限由《公司章程》及公司内控制度确定;重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第四章 董事长职权
第七条 根据《公司章程》的有关规定,董事长主要行使下列职权:
(一)主持召开股东大会,代表董事会向股东大会报告工作;
(二)召集和主持董事会会议,领导董事会工作,督促、检查董事会决议实
施情况,向董事会报告工作;
(三)行使法定代表人的职权,包括但不限于签署公司股票、债券或其他有
价证券,签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件;
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律、法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报
告;
(五)董事会授予的其他职权。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
一名董事代为履行职务。
第五章 董事会会议的召集及召开
第九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,每次会议应当于会
议召开 10 日(不含会议当日)前以传真、电子邮件、邮寄等方式书面通知全体
董事和监事。
第十条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议的召开方式;
(三) 会议期限;
(四) 事由和议题;
(五) 发出通知的日期;
(六) 联系人和联系方式。
第十一条 在发出董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当充分征求各董
事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持
董事会临时会议:
(一)代表 1/10 以上表决权股份的股东提议时;
(二)1/3 以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
召开临时董事会会议应于会议召开 2 日前通知全体董事、监事。
第十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事
先审阅会议材料,形成明确的意见并书面委托公司其他董事代为出席并表决,委
托书中应载明应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议的,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。
第十四条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
第六章 表决方式
第十五条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。
第十六条 董事会会议表决,实行一人一票。董事会作出决议,必须经全体
董事的过半数通过。对于超过董事会审批权限的公司重大生产经营事项,应当上
报股东大会审议。
第十七条董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第十八条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用书面、电话、
传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开,可以用传真方式或者
其他书面形式做出决议,并由参会董事签字。
第七章 董事会会议决议和会议记录
第十九条董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的董事应当
在决议的书面文件上签字。
董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存,保存期不得少于 10
年。
第二十条 董事会会议记录包括如下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数);
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第八章 董事会经费
第二十二条 董事会经费包括:
(一)股东大会、董事会、监事会会议费用;
(二)董事长奖励基金;
(三)董事、监事的报酬和调研活动经费及培训费;
(四)公司宣传及信息披露费用;
(五)聘请法律顾问费用;
(六)股票托管、登记、过户费用;
(七)董事会秘书的公关、交通、差旅、资料、培训等活动经费。
第二十三条 董事会经费由董事会秘书编制年度预算决算,由董事会审议,
报股东大会批准,由公司财务部专户列支。
第九章 附则
第二十四条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第二十五条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时,由董事会提出修改
意见稿,提交股东大会批准。
国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》修改
后,本规则修改前,应按上述有关规定执行。
第二十六条 本规则由公司董事会负责解释。