上海华依科技集团股份有限公司

                          董事会议事规则

                             第一章     总则
    第一条 为了规范上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，保
证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其
他法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，并结合本公司的实际情况，制
定本规则。

                        第二章     董事会组织结构
    第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
    董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司
发展目标和重大经营活动的决策。
    第三条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。
    第四条 董事会秘书负责处理董事会日常事务，协助董事会行使职权。

                          第三章      董事会职权
    第五条 根据《公司章程》的规定，董事会行使以下职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修订方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授
予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第六条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的审查和决策权限由《公司章程》及公司内控制度确定；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

                         第四章      董事长职权
    第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
    （一）主持召开股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
    （二）召集和主持董事会会议，领导董事会工作，督促、检查董事会决议实
施情况，向董事会报告工作；
    （三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股票、债券或其他有
价证券，签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
    （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
    （五）董事会授予的其他职权。
    第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事代为履行职务。
                   第五章     董事会会议的召集及召开
    第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会
议召开 10 日（不含会议当日）前以传真、电子邮件、邮寄等方式书面通知全体
董事和监事。
    第十条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一） 会议日期和地点；
    （二） 会议的召开方式；
    （三） 会议期限；
    （四） 事由和议题；
    （五） 发出通知的日期；
    （六） 联系人和联系方式。
    第十一条 在发出董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持
董事会临时会议：
    （一）代表 1/10 以上表决权股份的股东提议时；
    （二）1/3 以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    召开临时董事会会议应于会议召开 2 日前通知全体董事、监事。
    第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见并书面委托公司其他董事代为出席并表决，委
托书中应载明应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议的，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
    第十四条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。

                            第六章   表决方式
    第十五条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。
    第十六条 董事会会议表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。对于超过董事会审批权限的公司重大生产经营事项，应当上
报股东大会审议。
    第十七条董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面、电话、
传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者
其他书面形式做出决议，并由参会董事签字。

                   第七章    董事会会议决议和会议记录
    第十九条董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的董事应当
在决议的书面文件上签字。
    董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期不得少于 10
年。
    第二十条 董事会会议记录包括如下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

                            第八章   董事会经费
    第二十二条 董事会经费包括：
    （一）股东大会、董事会、监事会会议费用；
    （二）董事长奖励基金；
   （三）董事、监事的报酬和调研活动经费及培训费；
   （四）公司宣传及信息披露费用；
   （五）聘请法律顾问费用；
   （六）股票托管、登记、过户费用；
   （七）董事会秘书的公关、交通、差旅、资料、培训等活动经费。
   第二十三条 董事会经费由董事会秘书编制年度预算决算，由董事会审议，
报股东大会批准，由公司财务部专户列支。

                              第九章   附则
   第二十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
   第二十五条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会提出修改
意见稿，提交股东大会批准。
   国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》修改
后，本规则修改前，应按上述有关规定执行。
   第二十六条 本规则由公司董事会负责解释。