关于上海华依科技集团股份有限公司
2021 年年度报告的事后审核问询函回复
上会业函字(2022)第 317 号
上海证券交易所：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“年审会计师”）收悉上
海华依科技集团股份有限公司转来的《关于上海华依科技集团股份有限公司 2021 年
年度报告的事后审核问询函回复》（上证科创公函【2022】0093 号）（以下简称“审核
问询函”），对问询函所提及的财务事项，我们对上海华依科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“华依科技”）相关资料进行了审慎核查，现做专项说明如下：
本说明中涉及货币金额的单位，如无特别指明，均为人民币万元。若出现总数
与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造。
1
3.关于应收款项融资
2021 年末，公司应收款项融资期末余额为 0.34 亿元，同比增加 362.70%。公
司解释称，主要系收到银行汇票且期末已背书或贴现在资产负债表日尚未到期汇票
增加所致。
请公司：（1）补充管理前述应收款项的业务模式，是以收取合同现金流量为
目标，还是以出售该金融资产为目标，或者两者兼有；（2） 说明前述应收款项背书
或贴现是否满足金融资产终止确认条件及其判断依据，是否符合《监管规则适用指
引——会计类第 2 号》中金融资产管理业务模式中“出售”的判断标准；（3）结合管
理前述应收款项的业务模式以及前述应收款项终止确认的条件，说明应收款项融资
列示是否准确；（4）核实对于应收款项融资增长原因的解释是否准确。
请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
一、公司说明
（一）补充管理前述应收款项的业务模式，是以收取合同现金流量为目标，还
是以出售该金融资产为目标，或者两者兼有
公司应收款项融资主要系银行承兑汇票且承兑银行信用等级较高，管理的业务
模式既以收取合同现金流量为目标，又以出售该金融资产为目标，其中以出售该金
融资产为主，截至问询回复日，期后银行承兑汇票终止确认金额为 1,941.16 万元，
均为通过背书转让或贴现即出售该金融资产方式终止确认，出售比例达 77.74%；其
余尚处在持状态，待后续沟通转让。
（二）说明前述应收款项背书或贴现是否满足金融资产终止确认条件及其判断
依据，是否符合《监管规则适用指引——会计类第 2 号》中金融资产管理业务模式
中“出售”的判断标准
公司 2021 年度收到的银行承兑汇票其承兑人包括大型商业银行、上市股份制
银行、其他商业银行以及财务公司，公司综合考虑与银行合作的稳定性及经中诚信
国际信用评级有限公司、联合资信评估有限公司等评定的主体信用评级后，将承兑
人在 AA 及以上的作为信用等级较高的银行承兑汇票，本期信用评级在 AA 及以上
的银行承兑汇票占比高达 98.58%，信用评级在 AA-及无公开资料的金额及占比极低，
对于承兑人信用等级较高的银行承兑汇票，到期不获支付的可能性较低，因此公司
2
将上述已背书或贴现票据予以终止确认（贴现协议仍附有追索权除外）。
2021 年度，公司银行承兑汇票背书转让 3,192.71 万元，均不附追索权，满足
金融资产终止确认，即“通过持有并出售金融资产产生整体回报”的情形，符合
《监管规则适用指引——会计类第 2 号》中金融资产管理业务模式中“出售”的判断
标准。
2021 年度，公司通过南京银行进行票据直融贴现 2,174.43 万，根据票据直融贴
现协议等有关规定，借入人作为出质人提供银行承兑汇票质押担保，银行对已贴现
票据按照相关规定签章后发出托收后，若遇托收票据遭拒付，或非银行方原因托收
中途票据遗失等其他导致托收票据不能及时到账的情况，公司应补足相应票据款项
即附追索权，故出于谨慎性考虑，虽南京银行信用评级较高到期不获支付的可能性
较低，会计上仍未终止确认，业务模式不符合“通过持有并出售金融资产产生整体
回报”的情形，不符合《监管规则适用指引——会计类第 2 号》中金融资产管理业
务模式中“出售”的判断标准。
公司已根据《监管规则适用指引——会计类第 2 号》文件指导，对 2021 年数据
进行了差错更正，将期末不满足终止确认原在应收款项融资核算的银行承兑汇票重
分类至应收票据，调增应收票据 400 万元，调减应收款项融资 400 万元。
（三）结合管理前述应收款项的业务模式以及前述应收款项终止确认的条件，
说明应收款项融资列示是否准确
公司管理银行承兑汇票的业务模式既以收取合同现金流量为目标，又以出售该
金融资产为目标，故分类为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，
在应收款项融资列报。对不满足终止确认的银行承兑汇票原在应收款项融资核算，
已根据《监管规则适用指引——会计类第 2 号》文件指导，对 2021 年数据进行了差
错更正，重分类至应收票据。
综上，公司差错更正调整后对于应收款项融资的列报准确。
（四）核实对于应收款项融资增长原因的解释是否准确
期末应收款项融资金额（会计差错更正前）较上年末增加 2,687.66 万元，同比
增加 362.70%，主要系本期公司接受的采用银行承兑票据方式之回款规模增加所致。
本期累计收到银行承兑票据金额为 7,027.53 万元，较上年度增加 2881.46 万元，同比
3
增加 69.50%。
综上，公司解释“主要系收到银行汇票且期末已背书或贴现在资产负债表日尚
未到期汇票增加所致”不准确。
二、年审会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得公司应收票据备查簿，检查票据的收取、承兑、背书及贴现情况是否
与账面记录一致，重点关注票据关键要素（出票人、出票金额、票据期限、承兑银
行等）；
2、访谈公司管理层（包括但不限于总经理以及财务总监等），确认公司应收票
据之管理模式（票据持有的目的和使用方式等）；
3、通过网络等渠道检索应收票据承兑银行的主体信用评级，核查公司对于已
背书未到期的票据是否存在到期无法兑付的风险，是否满足金融资产终止确认条件；
4、获取查阅应收票据贴现协议等资料，查看有关贴现或背书业务是否仍附追
索权，是否可终止确认；
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司本期收取的银行承兑汇票承兑人信用评级较高，到期不获支付的可能
性较低，报告期期应收票据背书转让均不附追索权，满足金融资产终止确认条件，
满足“通过持有并出售金融资产产生整体回报”的情形，符合《监管规则适用指引—
—会计类第 2 号》中金融资产管理业务模式中“出售”的判断标准；
报告期应收票据融资目的贴现，附有追索权（根据票据直融贴现协议有关规
定），会计上未终止确认，不满足“通过持有并出售金融资产产生整体回报”的情形，
不符合《监管规则适用指引——会计类第 2 号》中金融资产管理业务模式中“出售”
的判断标准，公司已根据文件指导，对 2021 年数据进行了差错更正；
2、公司管理银行承兑汇票的业务模式既以收取合同现金流量为目标，又以出
售该金融资产为目标，故分类为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资
产，在应收款项融资列报。对不满足终止确认的银行承兑汇票原在应收款项融资核
算，已根据《监管规则适用指引——会计类第 2 号》文件指导，对 2021 年数据进行
4
了差错更正，重分类至应收票据，公司差错更正调整后对于应收款项融资的列报准
确。
3、期末应收款项融资（会计差错更正前）较上年末增加 2,687.66 万元，同比增
加 362.70%，主要系本期公司接受的采用银行承兑票据方式之回款规模增加所致，
因此，公司解释“主要系收到银行汇票且期末已背书或贴现在资产负债表日尚未到
期汇票增加所致”不准确。
4.关于标的经营业绩和商誉减值
2017 年，公司通过非同一控制下企业合并，以零对价收购上海霍塔浩福自动化
测试技术有限公司（以下简称霍塔浩福），确认商誉 3,849.08 万元。收购之前，
2016 年 霍 塔 浩 福 实 现 营 业 收 入 957.72 万 元 ， 净 利 润 -1,302.43 万 元 ， 总 资 产
3,881.65 万元，净资产-3,972.27 万元。报告期，霍塔浩福实现营业收入 1.17 亿元，
实现净利润 0.11 亿元，且公司对商誉并未计提减值准备。
请公司：（1）补充霍塔浩福收购以来，主要是 2018 至 2021 年的主要财务数据，
包括但不限于营业收入、营业成本、净利润、扣非净利润、经营活动现金流量净额
以及净资产；（2）结合霍塔浩福所处行业地位、拥有的核心技术、主要客户需求以
及产品销售情况，说明近年来霍塔浩福业绩增长的原因及合理性，未来业绩增长是
否能够持续；（3）补充霍塔浩福商誉减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设
和相关参数的选取等，并详细说明报告期未对霍塔浩福计提商誉减值准备的原因及
合理性。
请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）补充霍塔浩福收购以来，主要是 2018 至 2021 年的主要财务数据，包括
但不限于营业收入、营业成本、净利润、扣非净利润、经营活动现金流量净额以及
净资产；
2018 年至 2021 年霍塔浩福的主要财务指标情况如下：
单位：万元
5
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 11,726.42 11,790.47 11,574.94 6,902.99
营业成本 7,800.29 6,905.11 8,493.01 5,374.90
净利润 1,067.00 2,971.57 1,554.08 306.59
扣非净利润 1,042.91 2,989.80 1,554.57 302.98
净资产 2,252.57 1,185.56 -1,790.47 -3,572.30
经营活动产生的现
-2,207.12 583.76 -306.24 -750.90
金流量净额
（二）结合霍塔浩福所处行业地位、拥有的核心技术、主要客户需求以及产品
销售情况，说明近年来霍塔浩福业绩增长的原因及合理性，未来业绩增长是否能够
持续；
霍塔浩福于 2014 年 5 月在上海成立，2017 年 11 月非同一控制下合并购入，专
注于变速箱测试台架和及其衍生拓展新能源动力总成产品测试台架的研发、生产。
变速箱作为汽车动力总成智能测试领域其中较为复杂的部件，全球只有少数公
司如德国蒂森克虏伯、Teamtechnik 等掌握其测试技术。
公司基于对汽车动力总成系统、客户需求的理解和动力总成产品测试数据的积
累，通过软件分析算法将工程经验固定整理，形成以数据和算法为驱动的核心技术，
可以快速对不同客户提供针对性的汽车动力总成智能测试设备和服务解决方案。收
购以来，霍塔浩福逐步实现了新能源减速器及 EV/HEV 动力总成的下线测试台，AT，
MT，DCT，CVT 下线测试台的全领域覆盖。
霍塔浩福生产的 DCT 双离合变速箱 EOL 下线测试台技术主要创新点在于实现
三电机实时和同步控制，系统稳态情况下扭矩控制进度±3%，且转速控制精度
±1rpm。经权威科技查新机构中国科学院上海科技查新咨询中心出具报告，技术水
平达到了国内领先，国际先进水平。
截至报告期末，霍塔浩福拥有 20 项实用新型专利、9 项软件著作权、软件产品
登记证书 1 项、6 个在研项目，具体如下：
（1）20 项实用新型专利
序 取得 他项
专利名称 权利人 专利号 类型 申请日
号 方式 权利
6
序 取得 他项
专利名称 权利人 专利号 类型 申请日
号 方式 权利
一种可快速更换对 实用 原始
1 霍塔浩福 2019205863161 2019.04.26 无
接套的对接装置 新型 取得
一种变速箱测试用
实用 原始
2 高速旋转轴安全防 霍塔浩福 2014205963561 2014.10.15 无
新型 取得
护装置
一种可快速更换对 华依科技& 实用 原始
3 2019205872071 2019.04.26 无
接套的对接轴结构 霍塔浩福 新型 取得
一种可快速更换对 华依科技& 实用 原始
4 2019205871971 2019.04.26 无
接轴的对接装置 霍塔浩福 新型 取得
一种用于自动变速
华依科技& 实用 原始
5 器的电磁阀测试系 2018212408710 2018.08.02 无
霍塔浩福 新型 取得
统
一种转接头与线束 华依科技& 实用 原始
6 201820783492X 2018.05.24 无
接头用连接组件 霍塔浩福 新型 取得
一种扭矩传感器标 华依科技& 实用 原始
7 2018200621335 2018.01.15 无
定装置 霍塔浩福 新型 取得
一种具备制动及限
华依科技& 实用 原始
8 扭功能的自动对接 2018200626288 2018.01.15 无
霍塔浩福 新型 取得
主轴结构
用于新能源汽车动
实用 原始
9 力总成测试的大电 霍塔浩福 2020203133805 2020.03.13 无
新型 取得
流插头对接结构
一种电磁阀组的综 华依科技& 发明 原始
10 2018104048987 2018.04.28 无
合控制方法 霍塔浩福 专利 取得
一种具备刚性及柔
实用 原始
11 性自动切换功能的 霍塔浩福 2020201075684 2020.01.17 无
新型 取得
换挡机构
一种用于高速台架 实用 原始
12 霍塔浩福 2020201316337 2020.01.20 无
的动力对接结构 新型 取得
永磁同步电机的旋
变相位与转子磁极 实用 原始
13 霍塔浩福 2020230304810 2020.12.16 无
偏转角度的测量系 新型 取得
统
一种用于变速箱自
实用 原始
14 动测试台架换挡测 霍塔浩福 202023247311.8 2020.12.19 无
新型 取得
试机构
一种用于变速箱自
实用 原始
15 动测试台架换挡测 霍塔浩福 2020232472933 2020.12.19 无
新型 取得
试的气动离合器
一种基于MT变速器 实用 原始
16 霍塔浩福 2021211161445 2021.05.24 无
的自动选换挡机构 新型 取得
一种用于下线测试
实用 原始
17 的振动传感器对接 霍塔浩福 2021203813127 2021.02.20 无
新型 取得
装置
18 一种用于高压对接 霍塔浩福 2021204868288 实用 2021.03.08 原始 无
7
序 取得 他项
专利名称 权利人 专利号 类型 申请日
号 方式 权利
的手动快夹机构 新型 取得
一种可实现多个位 实用 原始
19 霍塔浩福 202120487320X 2021.03.08 无
置的气缸顶升机构 新型 取得
一种排挡机构集中 实用 原始
20 霍塔浩福 2021201677999 2021.01.21 无
切换装置结构 新型 取得
（2）9 项主要软件著作权情况如下：
序 著作 取得 证书下 首次发
软件名称 证书编号 登记号
号 权人 方式 发日期 表日期
霍塔浩福AT变速器下线测 霍塔 软著登字第 原始 2019SR07 2019.07.1 2019.04.
1
试软件V1.0.0.14.0 浩福 4138983号 取得 18226 1 25
霍塔浩福变速器下线测试 霍塔 软著登字第 原始 2019SR06 2019.06.2 2019.04.
2
配置软件V1.0.0.0 浩福 4068280号 取得 47523 4 15
霍塔浩福涡轮增压器测试 霍塔 软著登字第 原始 2019SR07 2019.07.1 2019.03.
3
软件V1.2.5.0 浩福 4141365号 取得 20608 2 25
霍塔浩福变速器下线测试 霍塔 软著登字第 原始 2019SR07 2019.07.1 2019.03.
4
软件V1.0.0.0 浩福 4158378号 取得 37621 7 15
霍塔浩福阀体EOL测试软 霍塔 软著登字第 原始 2019SR07 2019.07.1 2019.02.
5
件V1.0.0.0 浩福 4146166号 取得 25409 5 07
霍塔浩福变速器下线测试 霍塔 软著登字第 原始 2018SR86 2018.10.2 2018.08.
6
数据查看与分析软件V1.0 浩福 3193706号 取得 4611 9 15
霍塔浩福DCT自动变速箱 霍塔 软著登字第 原始 2015SR27 2015.12.2 2015.04.
7
测试软件V1.0 浩福 1165403号 取得 8317 4 02
霍塔浩福AT自动变速箱测 霍塔 软著登字第 原始 2015SR29 2015.12.3 2015.03.
8
试软件V1.0 浩福 1177406号 取得 0320 0 20
霍塔浩福MT手动变速箱测 霍塔 软著登字第 原始 2016SR02 2016.02.0 2015.02.
9
试软件V1.0 浩福 1204450号 取得 5833 2 20
（3）软件产品登记证书 1 项
8
证书所 有效
序号 软件名称 证书编号 颁发日期
有者 期
霍塔浩福变速器下线测试软件[简称： 沪PDRC-2020- 霍塔浩 2020年4月8
1 5年
HRHFTEOLS]V1.0.0.0 0021 福 日
9
（4）在研项目
序 进展或阶段
项目名称 拟达到目标 技术水平 具体应用前景
号 性成果
在电机测试台中，驱动轴系中的高速
研制一套主轴系统包含主轴箱本体和冷却润滑 全速域范围内，任意选几个转速点，单个
主轴箱系统作为关键部件，目前市面
基于油气润滑的超 系统，转速达到20000rpm，轴承dmn值超过 点连续运转2小时以上，1、主轴轴承处的
上基本没有20000rpm的国产主轴系统
1 高速主轴及性能检 项目结题 1400000，全速域范围振动值不超过2.5mm/s；轴 振动值小于2.5mm/s；2、轴承的温度不超
出售，且进口主轴价格高昂、供货周
测研制 承工作的绝对温度不超过60°C；动态刚度良 过60°C；3、16000rpm以下不出现共振点
期过长不能满足市场快速变化的需
好，主轴与被测件的刚性耦合长度可达70mm。 （不含电机影响）。
求。
设计出一套驱动轴系，可以驱动永磁同步电机
运转到相应的转速，实现自动对接。采用国际
知名品牌的解码芯片，对旋变信号进行解码，
同步电机磁极角度 通过该技术的研发，丰富了公司的产
设计PCB板的解码系统。进行软件解析计算。目 通过全自动的方式进行旋变角度标零，提
2 自动标定系统测试 项目结题 品，同时帮助客户全自动标定，提高
标可用于对安装好旋转变压器的永磁同步电机 高工作效率，满足市场需求。
技术及设备开发 效率。
进行零位初始角的标定，能够直接进行旋变角
度标定或者嵌入到当前新能源下线测试台电机
控制系统。
自动变速器阀体下线测试台是阀体生
1、阀体在测试台上连续重复装夹24小时，
产的重要环节之一，阀体测试台对油
台架不因意外故障停机、阀体无因重复装
极为可靠安全稳定的油路系统及安全保护；电 路压力、温度、流量综合控制及装配
夹引起的破坏。2、用5个阀体，在同一台
自动变速箱液压阀 气信号抗高温油污染及测试信号的准确可靠； 工艺有着极高的要求，国内相关设备
3 项目结题 阀体下线测试台各连续测试10遍，评价其
板测试技术研究 高精度的电磁阀电流控制及电流、压力、温度 的厂商少，且相关设备达不到生产商
测试系统的重复性。3、开发软件系统，并
反馈信号的采集处理系统。 的要求，大部分阀体生产商不得不花
对现有测试技术进行创新，能满足比当前
巨资从国外引进下线测试台。本项目
现有系统更高的测试要求。
顺应当前国内市场的强烈需求。
10
序 进展或阶段
项目名称 拟达到目标 技术水平 具体应用前景
号 性成果
台架轴系刚性以及如何消除适配花键带来的间 1、新能源减速机的齿轮传动侧隙测量值是 新能源减速机属于电动车动力总成部
隙，提高硬件的可靠性以保证测试结果的重复 一个综合指标，可以有效筛查因传动侧隙 件中的核心部件，其性能直接影响到
性；设计一套解码电路，利用被测件自身电机 过大导致的齿轮NVH问题，是属于下NVH 整车的驱动性能，各大整车厂都非常
减速机齿轮传动侧 的旋变编码器来采集角度变化值，这个角度信 测试有效的补充；2、对于侧隙测试的工艺 重视减速机的质量管控，其中齿轮侧
4 项目结题
隙测量系统研发 号需要有较高的抗干扰能力；一套适用于减速 研究也是本项目的一个创新点，对于单纯 隙测试项目是关乎减速机NVH特性的
机齿轮传动侧隙测量的软件插件，高可靠性的 的减速机还是电机&减速机已经合装的总成 一个重要指标。高准确度的、低成本
特征点抓取算法以及柔性化的采样条件的设 部件，都需要一个合理的测试工艺，使用 的减速机齿轮传动侧隙测量系统顺应
置。 的测量手段也应有所不同。 当前国内市场的强烈需求。
1、DCM在测试台上连续空循环重复装夹24
DCM下线测试台对两个离合器油路压
小时（不带测试流程），台架不因意外故
极为可靠安全稳定的油路控制系统及生产安 力、温度、流量综合控制有着极高的
障停机、DCM在重复装夹中不会被造成破
全；设计合理的电气设备布局，电气信号抗高 要求，国内相关设备的厂商少，且相
坏。2、用5个DCM，在同一台DCM下线测
温油污染及测试信号的准确可靠；设计一套适 关设备达不到生产商的要求，大部分
DCM下线测试技 设计方案确 试台各连续测试10遍，评价其下线测试系
5 用于双离合变速器DCM下线测试的软件系统。 DCM生产商不得不花巨资从国外引进
术研究与开发 定 统的重复性(Cg&Cgk指标)；用1个DCM，在
为高精度的电磁阀电流控制及电流、压力、温 下线测试台。因此先进且低成本的下
2个台架上各测3遍，评价其测试系统的再
度反馈信号的高性能采集处理系统与低成本设 线测试台是当前国内市场的强烈需
现性（R&R指标）。开发软件系统，并对
计的协调。 求，将对国外DCM测试台厂商构成强
现有测试技术进行创新，能满足比当前现
有力的竞争。
有系统更高的测试要求。
控制器在刷写站上连续刷写24小时，刷写过程
不因意外故障停止；开发兼容性强的软件系 有望在下线刷写领域上获得国内外主
统，能应对目前市场上主流厂商当前使用的刷 机厂的认可，并与国外主流的控制器
控制器下线刷写站 刷写速度快、稳定性高、易于操作和维
6 需求评估 写需求，且节拍和稳定性不低于目前已使用的 刷写站生产商进行竞争。丰富国内相
技术研究与开发 护。
主流控制器刷写站；形成一套完整的控制器下 关技术，为提升自动化产品的竞争力
线刷写系统开发体系，应用到其他需要刷写的 打下坚实的基础。
产品的下线测试体系中。
11
霍塔浩福的测试产品以可靠的质量、优质的服务赢得了大量市场关注，随着市
场的扩大，公司的客户不断增加，销售收入也逐年提高。
霍塔浩福的主要客户有中国第一汽车股份有限公司、上海汽车集团股份有限公
司、上汽通用汽车有限公司、中国长安汽车集团有限公司、长城汽车股份有限公司、
安徽江淮汽车集团股份有限公司、博格华纳（中国）投资有限公司等。2018 至
2021 年 度 销 售 收 入分 别 为 ： 6,902.99 万元 、 11,574.94 万 元 、 11,790.47 万 元 、
11,726.42 万元。
综上，霍塔浩福通过自身对测试设备产品核心技术的掌控与开发，不断克服技
术难点，牢牢把握住了国内市场拓展的主动权。同时，因自身对产品质量的追求，
以及为大型车企提供产品的服务经验，使得公司品牌在行业内拥有良好口碑，销售
业绩逐年提高。此外，公司向海外客户提供的产品也获得了客户的一致肯定，疫情
缓解后，原先铺设的海外销售渠道将再度启用，订单量和销售额都将有所恢复，截
至问询回复日，霍塔浩福在手订单 12,617.82 万元，未来业绩增长具有持续性。
（三）补充霍塔浩福商誉减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设和相关
参数的选取等，并详细说明报告期未对霍塔浩福计提商誉减值准备的原因及合理性。
公司在商誉减值测试中聘请万隆（上海）资产评估有限公司，对基准日 2021
年 12 月 31 日以商誉减值测试为目的出具《资产评估报告》（万隆评财字（2022）
第 40056 号），根据评估结论公司收购霍塔浩福形成的商誉未发生减值。
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号-
商誉减值》的规定在每年进行商誉减值测试，经测试，收购霍塔浩福形成的商誉在
报告期不存在减值，不需计提商誉减值准备。具体测试情况如下：
（1）资产组的确定
资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立
于其他资产或者资产组产生的现金流入。资产组应当由与创造现金流入相关的资产
组成。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组
的现金流入为依据。应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续
使用或者处置的决策方式等。
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从资产组的定义可以发现，资产组的最基本特征在于，该资产组产生的现金流
入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，并且是可以认定的最小资产
组合。霍塔浩福主营业务主要为变速箱测试台架及其衍生拓展业务新能源动力总成
产品测试台架的研发、生产。其所有的资源的分配及整合均与主营业务相关，并独
立于其他资产或者资产组产生现金流入，因此应将霍塔浩福中与变速箱测试台架及
其衍生拓展业务直接相关的长期经营性资产作为一个整体确认为一个资产组。2021
年 12 月 31 日资产组的经审计后账面价值为 5,392.51 万元。
（2）商誉减值测试所采用的方法
公司对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组
或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，
如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减
值损失。
根据企业会计准则规定，包含商誉的资产组或资产组组合可收回价值等于其预
计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
由于公司无法获取相关信息来可靠地估计资产组组合的公允价值减去处置费用
后的净额，故以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回价值。
（3）商誉减值测试所采用的主要参数
1）收益期与预测期的确定
在预测时，采用分段法对霍塔浩福的收益进行预测，即将霍塔浩福未来收益分
为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确
定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取约
5 年（即至 2026 年末）作为分割点较为适宜。
2）未来营业收入预测
本着谨慎和客观的原则，根据霍塔浩福 2021 年末的在手订单及预期实现情况，
结合经营发展规划及行业发展趋势，预计霍塔浩福 2022-2026 年营业收入分别为
11,879.16 万元、12,536.07 万元、13,171.65 万元、13,807.84 万元、14,222.08 万元，
维持稳中有增的趋势。
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3）未来营业成本预测
霍塔浩福营业成本由直接材料、直接人工和制造费用等构成，企业在分析历史
年度成本的基础上，结合企业的生产经营特点，对未来年度的营业成本进行了预测，
预计 2022-2026 年营业成本分别为 7,689.93 万元、8,282.59 万元、8,819.36 万元、
9,372.27 万元、9,851.61 万元，与营业收入趋势趋同。
4）未来期间费用预测
根据历史年度期间费用明细项并结合收入增长、市场等因素预测未来年度期间
费用。
5）折现率的确定
根据霍塔浩福未来业务预计规模和盈利能力，并在参考同行业可比公司系统风
险的基础上，计算并确定所得税前加权平均资本成本（WACC）为 15.55%。
6）自由现金流量（税前）的预测
单位：万元
项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 永续期
营业收入 11,879.16 12,536.07 13,171.65 13,807.84 14,222.08 14,222.08
减：营业成本 7,689.93 8,282.59 8,819.36 9,372.27 9,851.61 9,851.61
税金及附加、期间
2,177.72 2,333.72 2,478.37 2,630.35 2,767.60 2,767.60
费用
息税前利润 2,011.51 1,919.76 1,873.92 1,805.23 1,602.87 1,602.87
加：折旧与摊销 189.33 266.57 270.25 274.05 277.97 277.97
减：资本性支出 351.26 266.57 270.25 274.05 277.97 277.97
减：营运资本增
-2,412.73 162.67 166.97 165.94 97.46 -
加
预计未来现金流量
4,262.31 1,757.09 1,706.95 1,639.29 1,505.41 1,602.87
（税前）
折现系数 0.9303 0.8051 0.6968 0.603 0.5219 3.3565
现金流现值 3,965.23 1,414.63 1,189.40 988.49 785.67 5,380.03
经营性资产价值 13,720.00
基期投入营运资金 5,747.66
资产组可收回金额 7,970.00
注：测算资产组可收回金额取百万整。
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综上，公司综合考量了霍塔浩福业务发展情况、过往实际经营情况、所处行业
发展及前景等因素，合理预计了未来收益及现金流量，商誉减值测试采用的参数恰
当、合理，商誉减值测试结果显示，公司收购霍塔浩福形成的商誉有关的资产组组
合在 2021 年 12 月 31 日可收回金额高于包含商誉在内资产组的账面价值，因而，公
司收购霍塔浩福形成的商誉未发生减值。
二、年审会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了 2018 年至 2021 年霍塔浩福的财务报表；
2、与公司管理层对霍塔浩福所处行业地位、拥有的核心技术、主要客户需求
以及产品销售情况（含在手订单）进行沟通和了解；
3、与公司管理层讨论和评价商誉减值测试过程中资产组的认定、所使用的测
试方法，了解资产组历史经营成果、未来发展规划以及行业的发展趋势，评估管理
层未来现金流预测中所使用的关键假设及参数，包括预计收入增长、成本结构等是
否合理、关键评估假设、折现率等参数的合理性；
4、评价管理层委聘的专家（评估公司）的胜任能力、专业素质和客观性，复
核专家的评估工作，包括估值方法、模型和关键参数等，并就商誉减值评估涉及的
相关事项与专家进行沟通并达成一致意见；
5、复核商誉减值事项的会计处理、信息披露及评估情况是否符合《会计监管
风险提示第 8 号——商誉减值》的要求及《企业会计准则》的相关规定；
6、关注重大期后事项对商誉减值测试结论的影响。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、霍塔浩福近年来在汽车动力总成测试设备及服务领域积累了丰富的经验，
并积累了多项自有核心技术及自主知识产权，业绩增长具备合理性，截至问询回复
日，霍塔浩福在手订单 12,617.82 万元，未来业绩增长具有持续性；
2、公司进行商誉减值测试的过程合理，公司商誉减值测试中资产组的划分、
减值测试方法、具体参数的选取等符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》
的规定且取值合理，报告期末商誉不存在减值的情形。
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7.关于数字化债券凭证——迪链。
2021 年末，公司已经质押但是未终止确认的数字化债权凭证——迪链的金额为
0.05 亿元。
请公司补充说明数字化债权凭证——迪链产生的交易背景和业务模式、相关收
款安排以及未终止确认数字化债权凭证——迪链的主要考虑及其判断依据。
请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
2021 年度，公司共收取 3 笔数字化债权凭证-迪链（以下简称“迪链凭证”），
均源于新能源汽车动力总成测试设备的销售收款。列示如下：
单位：万元
项目号 客户名称 票据号码 票据金额 签发日期 到期日期
项目 1 比亚迪汽车有 518.42 2021/09/18 2022/03/25
D21091803079-001
限公司
项目 2 长沙市比亚迪 206.69 2021/12/16 2022/06/15
D21120600065-001
汽车有限公司
项目 3 合肥比亚迪汽 206.69 2021/12/16 2022/06/15
D21120600025-001
车有限公司
合计 931.79
迪链凭证开具方为深圳迪链科技有限公司（简称“迪链科技”），为比亚迪集团
下属公司，系负责运营比亚迪及其成员企业指定的供应商货款结算的金融信息服务
平台（简称“迪链平台”）。其债权凭证是付款人根据迪链平台业务办理规则签发的、
显示基础合同项下付款人与基础合同交易对方之间债权债务关系的电子记录凭证
（电子债权凭证），是比亚迪及其成员企业在迪链平台开具的供应链融资信用凭证。
到期兑付期限一般为 6 个月，供应商企业可持有至到期，也可背书转让或贴现。
公司收到债权凭证后，管理层会考虑整体资金情况，管理迪链凭证的收款模式
优先考虑背书转让，其次贴现或持有至到期。由于迪链凭证实际系以比亚迪确权后
的债权使得公司获得银行资金提供方的信贷支持，票据到期后，若比亚迪若未兑付，
公司仍有偿还义务，不满足金融资产终止确认条件，前述情形虽可能性较低但基于
谨慎性原则，同时对标了上市公司常青股份（603768.SH）相同的会计处理，公司
未对上述已贴现未到期的迪链凭证终止确认。
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二、年审会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查看迪链官网平台，向公司管理层了解迪链的业务模式；
2、与管理层访谈，了解其对数字化债权凭证-迪链凭证的收款安排；
3、检查数字化债权凭证-迪链凭证相关记账凭证，关注是否具有真实的交易背
景；
4、检查了有关迪链的贴现业务单证等。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：数字化债权凭证-迪链产生的交易背景具有商业合理
性，基于谨慎性原则公司将已贴现的迪链凭证未终止确认，符合金融工具准则的相
关规定。
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（本页无正文， 为上会会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于上海华依科技集团股
份有限公司2021年年度报告的事后审核问询函回复》之签署页）
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