证券代码：688071             证券简称：华依科技             公告编号：2022-048




                上海华依科技集团股份有限公司
       关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
     即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告


     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 1 日召开了第
三届董事会第十八次会议审议通过了公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议
案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就
本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。
    公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了
认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
    一、本次发行对公司主要财务指标的影响
    本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%（含 30%），
即 21,853,432 股，且向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 69,500.00 万元。本次发行
完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募
集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每
股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
    （一）主要测算假设及前提条件
    本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
    1、假设本次向特定对象发行A股股票于2022年11月末完成。该完成时间仅用于计算
本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
    2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过21,853,432股（含
本数），假设本次募集资金总额为不超过人民币69,500.00万元（含本数），暂不考虑发
行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的
影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
    3、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以
实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。
    4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大
变化。
    5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
    6、公司于2022年4月30日披露了2021年年度报告，2021年实现归属于母公司所有者
的净利润5,801.37万元，扣除非经常性损益后母公司所有者的净利润为人民币5,426.27
万元。在此基础上考虑2022年度较2021年度持平、增长10%与增长20%的情形。（该数
据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）
    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

                              2021年度/           2022年度/2022年12月31日
      主要财务指标
                           2021年12月31日     未考虑本次发行     考虑本次发行
   期末总股本（万股）              7,284.48           7,284.48          9,469.82
  本次募集资金总额（万
                                                                       69,500.00
          元）
      预计完成时间                                                 2022年11月末
情况1:2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较2021年度保持不变
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润            5,426.27            5,426.27          5,426.27
        （万元）
扣除非经常性损益后基本
                                      0.87                0.74              0.73
    每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
                                      0.87                0.74              0.73
    每股收益（元/股）
                              2021年度/            2022年度/2022年12月31日
      主要财务指标
                           2021年12月31日     未考虑本次发行      考虑本次发行
  情况2: 2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
  的净利润较2021年度增长10%
  扣除非经常性损益后归属
    于母公司股东的净利润             5,426.27            5,968.90          5,968.90
          （万元）
  扣除非经常性损益后基本
                                         0.87                0.82              0.80
      每股收益（元/股）
  扣除非经常性损益后稀释
                                         0.87                0.82              0.80
      每股收益（元/股）
  情况3: 2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
  的净利润较2021年度增长20%
  扣除非经常性损益后归属
    于母公司股东的净利润             5,426.27            6,511.53          6,511.53
          （万元）
  扣除非经常性损益后基本
                                         0.87                0.89              0.87
      每股收益（元/股）
  扣除非经常性损益后稀释
                                         0.87                0.89              0.87
      每股收益（元/股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投
资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅
度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

    公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋
势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
    特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
    三、本次发行的必要性和合理性
    公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司投资项目市场潜力
较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进
一步增强公司经营能力。
    关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请见《上
海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次发行募集资金将用于新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项目、德国新能源汽
车测试中心建设项目、组合惯导研发及生产项目、氢燃料电池测试研发中心建设项目和
补充流动资金，上述项目可提高公司新能源汽车测试服务供应能力，满足日益增长的市
场需求，同时拓宽产品应用范围，满足下游客户的各类测试需求，加强公司在智能驾驶
测试及零部件、燃料电池测试等领域的布局。
    本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，
系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司加强主营业务的重要举措。通过本次募投项目
的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，打造国内领先的汽车动力总成测试公司，实
现长期可持续发展。
    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备
    公司核心技术团队皆具有海内外知名学界和业界背景，对行业理解深刻、成功案例
和管理经验丰富，在汽车动力总成、汽车测试服务、汽车智能测试软件、人工智能算法
等领域具有较高的技术理论经验和成功的实践经验。在核心技术团队的带领下，公司拥
有持续突破关键核心技术的基础和潜力，保证了公司的持续创新能力。
    公司的核心技术团队通过不断的吸收与进步，形成了突出的技术和管理经验优势，
为公司的长期稳定发展奠定了基础。公司优秀的技术人才资源储备为募集资金投资项目
的成功实施提供了人力资源保障。
    2、技术储备
    公司作为国内专业的汽车动力总成智能测试设备和服务提供商，重视技术研发的投
入与研发团队的建设，通过自主研发和实践积累坚持发展前沿的汽车动力总成智能测试
技术，填补了国内关键技术的空白，打破了行业长年的外资垄断，实现了进口替代，助
力客户完成产品测试的智能化改造，公司的技术实力得到了市场的广泛认同。借助多年
在汽车动力总成领域的研发和实践经验，公司研发团队通过持续的探索前沿技术与开发
设计，在信息技术、机电设计等方面不断积累与创新，将掌握的高仿真数字化测试服务
技术和汽车动力总成领域的工程经验相整合，建立了强大的仿真测试系统，可以为客户
设计、开发和改进新产品提供实用的试验分析数据。
    强大的研发能力和丰富的技术积累使公司具备了较强的技术竞争优势，公司的专利
资源和软件著作权资源储备丰富，进一步提高了公司核心技术优势和产品竞争力，为募
集资金投资项目的成功实施提供了有力的技术保障。
    3、市场资源储备
    公司深入了解客户和行业的需求，不断改进自身技术水平，提供定制化的测试设备
及测试服务，凭借领先的研发能力、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平，积累了大
量的行业经验、良好的品牌认知和优质的客户资源，在汽车动力总成智能测试各细分领
域已有一定的影响力，目前公司产品及服务广泛应用于汽车行业知名企业，主要客户包
括上汽通用、长城汽车、广汽本田、长安福特、长安马自达、上汽集团、一汽集团、东
风集团、福田汽车、江淮汽车、奇瑞汽车、潍柴集团、比亚迪汽车、蔚来汽车、理想汽
车、博格华纳、洋马、石川岛、电产、西门子、卡特彼勒、湖南机油泵、格特拉克、皮
尔博格、舍弗勒、采埃孚等国内外知名品牌车企及汽车零部件供应商。
    凭借技术过硬的产品和良好的综合服务能力，公司在国内市场中知名度及品牌影响
力不断提升的同时，也大力发展海外业务，产品已成功出口国外。进军国际市场证明了
公司的研发技术产业化成果已得到了海外客户的肯定，公司坚持自主研发并进行产业化
的应用推广，正逐渐积累在全球市场上与国际知名对手展开竞争的实力，为今后持续扩
大国际市场份额打下坚实的基础。
    五、填补摊薄即期回报的具体措施
    本次向特定对象发行 A 股股票后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资
金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每
股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。
    公司将充分保护中小投资者的利益，采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提
高回报能力，具体措施如下：
    （一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定了《募集资金管理制度》。
    公司将严格按照上述规定，管理本次发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途
合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董
事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；《募集资金管
理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集
资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行现场调查；同时，
公司配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
    （二）积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报
    公司本次募集资金拟用于新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项目、德国新能源汽
车测试中心建设项目、组合惯导研发及生产项目、氢燃料电池测试研发中心建设项目和
补充流动资金。公司本次募投项目的实施有利于公司扩大测试服务能力，优化产品结构，
增强资金实力，以提高公司核心竞争力和盈利能力。
    公司将在募集资金到位后及时进行募投项目的投资建设，在募集资金的计划、使用、
核算和风险防范方面加强管理，促使募集资金投资项目产生最大的效益回报。上述措施
将有助于填补本次发行对及其回报的摊薄，符合本公司股东的长期利益。
    （三）加强成本、费用管理，提高利润水平
    公司将实行严格科学的成本费用管理，加强采购环节、生产环节、产品质量控制环
节的组织管理水平，加强费用的预算管理，严格按照公司薪酬制度计提和发放员工薪酬，
提高公司运营效率，在全面有限的控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。
    （四）强化投资者分红回报
    公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3
号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求制订了《公司未来三年（2022 年
-2024 年）股东分红回报规划》，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配
政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行
现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升
对股东的回报。
    （五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和
管理层和独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的
组织智能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司
将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效
地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
    六、相关主体出具的承诺
    公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    （一）控股股东、实际控制人承诺
    公司的控股股东、实际控制人励寅先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出承诺如下：
    “1、不干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
    2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任；
    3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监
管机构的最新规定出具补充承诺；
    4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
    （二）董事、高级管理人员承诺
    公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出承诺如下：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
    5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励方案
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
    7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任；
    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
    自承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若上市公司
董事、高级管理人员发生变化，则新任董事、高级管理人员亦需签署并认真履行向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。


    特此公告。




                                         上海华依科技集团股份有限公司董事会
                                                            2022 年 7 月 2 日