上海华依科技集团股份有限公司
                董事及高级管理人员薪酬管理制度


    第一条 为进一步完善上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）薪酬管理体系，建立与现代
企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事及高级
管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发
展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司建
立独立董事的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规以及规范性文
件和《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，
本制度所称内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公
司管理人员兼任的董事。本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事外的其
他职务的非独立董事。本制度所称独立董事，是指公司按照《指导意见》的规定
聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
    本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
等。
    第三条 董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障
公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，
同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：
    （一） 竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争
力；
    （二） 贡献与薪酬相对应原则：按工作岗位、工作绩效、贡献大小及“权、
责、利”相结合的因素确定薪酬；
    （三） 短期与长期激励相结合的原则；




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    （四） 激励与约束相结合的原则：高级管理人员薪酬与个人岗位职责目标
完成情况挂钩，与工作创新、提高公司综合实力相关；
    （五） 与公司填补回报措施执行情况挂钩原则：薪酬发放应考虑公司填补
回报措施执行情况。
    第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行考核并
确定薪酬的管理机构。
    第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》。
    第六条 公司对独立董事每年发放津贴，津贴数额由公司股东大会审议决定。
外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的交通、住宿等
合理费用由公司承担。
    第七条 公司对外部董事、内部董事不另行发放津贴。内部董事按照其所兼
任的高级管理人员或其他职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬。
    第八条 公司高级管理人员实行年薪制，公司根据经营情况和市场变化，可
以针对高级管理人员采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等长期激励措施，
具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
    第九条 公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。
独立董事津贴于股东大会通过其任职决议之日起按年度发放。独立董事津贴为每
人每年 40000 元。
    公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所
得税。
    第十条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司
不予发放绩效年薪或津贴：
    （一） 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    （二） 因违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
    （三） 因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
    （四） 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
    第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。



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    （一） 同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
    （二） 通胀水平：参考通胀水平，以保持薪酬的实际购买力水平作为公司
薪酬调整的参考依据；
    （三） 公司盈利状况；
    （四） 组织结构调整；
    （五） 岗位发生变动的个别调整。
    第十二条 制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文
件，以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法
规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为
准。
    第十三条 本制度由股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股
股票并在科创板上市之日起生效执行。
    第十四条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释和修订。




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