华依科技：上海华依科技集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料2022-07-09
上海华依科技集团股份有限公司（688071）2022 年第三次临时股东大会会议资料
上海华依科技集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议资料
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二〇二二年七月
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上海华依科技集团股份有限公司（688071）2022 年第三次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第三次临时股东大会会议须知....................................................................... 2
2022 年第三次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 5
议案一：上海华依科技集团股份有限公司《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》............................................................................................................ 8
议案二：上海华依科技集团股份有限公司《关于公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案》 ................................................................................................ 9
议案三：上海华依科技集团股份有限公司《关于公司<2022 年度向特定对象发行
A 股股票预案>的议案》 ............................................................................................ 13
议案四：上海华依科技集团股份有限公司《关于公司<2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告>的议案》 .................................................................... 14
议案五：上海华依科技集团股份有限公司《关于公司<2022 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》 ........................................ 15
议案六：上海华依科技集团股份有限公司《关于公司<关于本次募集资金投向属
于科技创新领域的说明>的议案》............................................................................ 16
议案七：上海华依科技集团股份有限公司《关于公司<前次募集资金使用情况专
项报告>的议案》........................................................................................................ 17
议案八：上海华依科技集团股份有限公司《关于公司<未来三年(2022 年-2024 年)
股东分红回报规划>的议案》.................................................................................... 18
议案九：上海华依科技集团股份有限公司《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》 ............................................. 19
议案十：上海华依科技集团股份有限公司《关于公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 ...................... 22
议案十一：上海华依科技集团股份有限公司《关于公司修改<董事及高级管理人
员薪酬管理制度>的议案》........................................................................................ 23
议案十二：上海华依科技集团股份有限公司《关于选举陈伟先生为公司第三届董
事会非独立董事的议案》.......................................................................................... 24
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2022 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东大会规则》以及《上海华依科技集团股份有限公司章程》
《上海华依科技集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海华
依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2022 年第三次临时股
东大会会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议
股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的
股东及股东代理人应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等
相关防疫工作。特别提醒：因会场防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场
参会的股东及股东代理人事先做好出席登记并采取有效的防护措施。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，会议登记应
当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大
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会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和
顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经
会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先
举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东
名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再
进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制
止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提
问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股
东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 2 名股东代表为计票人， 名监事代表、
1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，相关人员在议案表决结果上
签字。
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十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现
场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东
代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司
有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出
具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调
整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因
应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股
东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东
大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于
2022 年 7 月 2 日披露于上海证券交易所网站的《上海华依科技集团股份有限
公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-050）。
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2022 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间： 2022 年 7 月 18 日（星期一）9 点 30 分
2、现场会议地点：上海市浦东新区川沙路 6999 号 B 区 2 号
3、会议召集人：上海华依科技集团股份有限公司董事会
4、主持人：董事长励寅
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 7 月 18 日至 2022 年 7 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人励寅先生宣布现场会议出席情况
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议以下议案：
1、审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2、审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
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2.03 发行对象和认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 募集资金规模及用途
2.07 限售期
2.08 股票上市地点
2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排
2.10 本次发行决议的有效期限
3、审议《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议
案》
4、审议《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告>的议案》
5、审议《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投
资项目可行性分析报告>的议案》
6、审议《关于公司<关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明>的议案》
7、审议《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
8、审议《关于公司<未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划>的
议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事项的议案》
10、审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
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报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
11、审议《关于公司修改<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》
12、审议《关于选举陈伟先生为公司第三届董事会非独立董事的议
案》
（五）针对股东大会审议议案，股东发言和提问
（六）推举计票、监票人员
（七）审议、表决各项议案
（八）休会，统计选票和表决结果
（九）复会，计票人宣布表决结果
（十）会议主持人励寅先生宣读大会决议
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）文件签署
（十三）会议主持人励寅先生宣布会议结束
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议案一：
上海华依科技集团股份有限公司
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试 行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《上市公司非公
开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范
性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认
为公司符合科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备本次向特
定对象发行 A 股股票的资格和条件。
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 18 日
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议案二：
上海华依科技集团股份有限公司
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
各位股东：
公司本次向特定对象发行 A 股股票（简称“本次发行”）的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会
同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规
定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由
公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价
情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
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本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会
或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以
竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
2,185.3432 万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为
准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价
格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
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6、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 69,500.00 万元，扣除发行费
用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目总投资金 拟投入募集资
项目名称
号 额 金金额
新能 源 汽 1.1 新能源汽车动力总
车及 智 能 成高性能测试中心建设 21,853.38 20,560.00
1 驾驶 测 试 项目
基地 建 设 1.2 智能驾驶测试中心
10,650.38 9,802.00
项目 建设项目
2 德国新能源汽车测试中心建设项目 9,201.64 8,262.00
3 组合惯导研发及生产项目 9,685.41 6,449.00
4 氢燃料电池测试研发中心建设项目 5,565.00 4,427.00
5 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 76,955.81 69,500.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起
6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本
次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股
份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
8、股票上市地点
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在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上
市交易。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关
决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终
以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 18 日
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议案三：
上海华依科技集团股份有限公司
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议
案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和
规范性文件的有关规定，公司编制了《公司2022年度向特定对象发行A股股票
预案》，初步确定了本次向特定对象发行A股股票的定价基准日、发行价格、
发行数量、募集资金用途等事宜。
具 体 内 容 参 见 公 司 2022 年 7 月 2 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对
象发行A股股票预案》。
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 18 日
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议案四：
上海华依科技集团股份有限公司
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告>的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规
和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司2022年度向特定对象发行A股股
票方案论证分析报告》。
具 体 内 容 参 见 公 司 2022 年 7 月 2 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对
象发行A股股票方案论证分析报告》。
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 18 日
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上海华依科技集团股份有限公司（688071）2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案五：
上海华依科技集团股份有限公司
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投
资项目可行性分析报告>的议案》
各位股东：
公司拟以向特定对象发行A股股票方式募集资金，为保证本次发行所筹资
金合理、安全、高效的运用，公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》
及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《公司2022年度
向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
具 体 内 容 参 见 公 司 2022 年 7 月 2 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对
象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 18 日
15
上海华依科技集团股份有限公司（688071）2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案六：
上海华依科技集团股份有限公司
《关于公司<关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明>的议案》
各位股东：
根据《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行A股股票方
案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《上海华依科
技集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具 体 内 容 参 见 公 司 2022 年 7 月 2 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于本次募集资金
投向属于科技创新领域的说明》。
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 18 日
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上海华依科技集团股份有限公司（688071）2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案七：
上海华依科技集团股份有限公司
《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
各位股东：
为保障本次向特定对象发行A股股票发行的顺利进行，根据《注册管理办
法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）
等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，上会会计师事
务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《上海华依科技集团股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（上会师报字（2022）第7731
号）。
具 体 内 容 参 见 公 司 2022 年 7 月 2 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》以及《上海华依科技集团股份有限公司前次募资金使用情况
鉴证报告》。
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 18 日
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上海华依科技集团股份有限公司（688071）2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案八：
上海华依科技集团股份有限公司
《关于公司<未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规
划>的议案》
各位股东：
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2022
年修订）》）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司
章程》之规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定
回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，
进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透
明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事
会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定了《公司未来三年（2022
年-2024年）股东分红回报规划》。
具 体 内 容 参 见 公 司 2022 年 7 月 2 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司未来三年（2022年-
2024年）股东分红回报规划》。
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司
董事会
18
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2022 年 7 月 18 日
议案九：
上海华依科技集团股份有限公司
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事项的议案》
各位股东：
为高效、顺利完成本次向特定对象发行A股股票工作，公司拟提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部
事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最
终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及
其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，
并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场
及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，
对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相
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关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事
宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，
包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资
手续，变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许
范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其
他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提
前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜。
为保证本次发行相关工作的顺利进行，提请公司股东大会同意董事会在
获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会根据股东
大会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且
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该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 18 日
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议案十：
上海华依科技集团股份有限公司
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
文件的规定，公司拟就本次2022年度向特定对象发行A股股票对股东权益和即
期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相
关主体对填补回报措施能够切实履行作出承诺。
具 体 内 容 参 见 公 司 2022 年 7 月 2 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于2022年度向特
定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》
（公告编号：2022-048）。
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 18 日
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议案十一：
上海华依科技集团股份有限公司
《关于公司修改<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》
各位股东：
为进一步完善董事、高级管理人员的激励和约束机制，结合公司实际情
况，对《董事及高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
具 体 内 容 参 见 公 司 2022 年 7 月 2 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司董事及高级管理人
员薪酬管理制度》。
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 18 日
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议案十二：
上海华依科技集团股份有限公司
《关于选举陈伟先生为公司第三届董事会非独立董事的议
案》
各位股东：
董事会近日收到公司董事胡金贵先生递交的书面辞职报告，胡金贵先生
因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事职务，辞职后将不在公司担任任
何职务。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，胡金贵辞职不会导致公司董事
人数低于法定最低比例，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。胡金贵
先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对胡金贵
先生在担任公司董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
根据《公司章程》等相关规定，经董事长提名、提名委员会和董事会审议
通过，选举陈伟先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自公司本次股东
大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。具体内容参见公
司2022年7月2日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海华
依科技集团股份有限公司关于公司非独立董事变更的公告》（2022-049）。
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 18 日
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