上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 邮编：200120
电话：021-61913137 传真：021-61913139
二零二二年七月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2022-01-05-04
致：上海华依科技集团股份有限公司
本所接受上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公
司召开 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规
则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海华依科技集团股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料；因近期新冠疫情的影响，本所指派律师以现场和视频相结合的方式出席并
见证公司本次股东大会。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年
7 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《关于召开 2022 年第三
次临时股东大会的通知》的公告，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、
上海泽昌律师事务所 法律意见书
出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日
期已达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2022 年 7 月 18 日在公司会议室如期召开。通过上
海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022 年 7 月 18 日 9:15-9:25，
9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为：2022 年 7 月 18
日 9:15-15:00 的任意时间。
本所律师查验后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 23 人，代表有表决权股
38,022,562 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 52.1966％。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人为 4 名，代表有表决权的股份 26,601,048 股，
占公司股份总数的 36.5174％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2） 参加网络投票情况
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东共计 19 人，代表有表决权股份 11,421,514 股，占
公司股份总数的 15.6792％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 20 人，代表有表决权
股份 11,421,714 股，占公司股份总数的 15.6795％。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高
级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师查验后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、以特别决议审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》
同意：38,022,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：11,421,714 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000％。
2、以特别决议审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
同意：38,022,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000％。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
其中，中小股东表决情况为：
同意：11,421,714 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000％。
2.02 发行方式和发行时间
同意：38,022,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：11,421,714 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000％。
2.03 发行对象和认购方式
同意：38,022,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：11,421,714 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000％。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
同意：38,022,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：
上海泽昌律师事务所 法律意见书
同意：11,421,714 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000％。
2.05 发行数量
同意：38,022,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：11,421,714 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000％。
2.06 募集资金规模及用途
同意：38,022,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：11,421,714 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000％。
2.07 限售期
同意：38,022,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：11,421,714 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000％。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
2.08 股票上市地点
同意：38,022,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：11,421,714 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000％。
2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排
同意：38,022,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：11,421,714 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000％。
2.10 本次发行决议的有效期限
同意：38,022,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：11,421,714 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000％。
3、以特别决议审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案>的议案》
上海泽昌律师事务所 法律意见书
同意：38,022,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：11,421,714 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000％。
4、以特别决议审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告>的议案》
同意：38,022,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：11,421,714 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000％。
5、以特别决议审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金投资项目可行性分析报告>的议案》
同意：38,022,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：11,421,714 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000％。
6、以特别决议审议通过《关于公司<关于本次募集资金投向属于科技创新领
域的说明>的议案》
上海泽昌律师事务所 法律意见书
同意：38,022,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：11,421,714 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000％。
7、以特别决议审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议
案》
同意：38,022,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：11,421,714 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000％。
8、以特别决议审议通过《关于公司<未来三年（2022 年-2024 年）股东分红
回报规划>的议案》
同意：38,022,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：11,421,714 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000％。
9、以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事项的议案》
上海泽昌律师事务所 法律意见书
同意：38,022,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：11,421,714 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000％。
10、以特别决议审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
同意：38,022,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：11,421,714 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000％。
11、以普通决议审议通过《关于公司修改<董事及高级管理人员薪酬管理制
度>的议案》
同意：38,022,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：11,421,714 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000％。
12、以普通决议审议通过《关于选举陈伟先生为公司第三届董事会非独立董
事的议案》
上海泽昌律师事务所 法律意见书
同意：38,022,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：11,421,714 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000％。
本所律师查验后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海泽昌律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
