上海泽昌律师事务所 关于上海华依科技集团股份有限公司 2022年第三次临时股东大会的 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 邮编:200120 电话:021-61913137 传真:021-61913139 二零二二年七月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于上海华依科技集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会的 法律意见书 泽昌证字 2022-01-05-04 致:上海华依科技集团股份有限公司 本所接受上海华依科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公 司召开 2022 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司股东大会规 则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海华依科技集团股份有限公 司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料;因近期新冠疫情的影响,本所指派律师以现场和视频相结合的方式出席并 见证公司本次股东大会。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年 7 月 2 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布《关于召开 2022 年第三 次临时股东大会的通知》的公告,将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、 上海泽昌律师事务所 法律意见书 出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日 期已达 15 日。 本次股东大会现场会议于 2022 年 7 月 18 日在公司会议室如期召开。通过上 海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2022 年 7 月 18 日 9:15-9:25, 9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票系统进行投票的时间为:2022 年 7 月 18 日 9:15-15:00 的任意时间。 本所律师查验后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会 召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章 和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 23 人,代表有表决权股 38,022,562 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 52.1966%。其中: (1)出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料,出席本次股 东大会现场会议的股东及股东代理人为 4 名,代表有表决权的股份 26,601,048 股, 占公司股份总数的 36.5174%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 (2) 参加网络投票情况 根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络 投票系统进行有效表决的股东共计 19 人,代表有表决权股份 11,421,514 股,占 公司股份总数的 15.6792%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上 海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。 (3)参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 20 人,代表有表决权 股份 11,421,714 股,占公司股份总数的 15.6795%。 上海泽昌律师事务所 法律意见书 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高 级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师查验后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股 东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网 络投票表决的方式,通过了如下决议: 1、以特别决议审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议 案》 同意:38,022,562 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对: 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:11,421,714 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股, 占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的 0.0000%。 2、以特别决议审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方 案的议案》 2.01 发行股票的种类和面值 同意:38,022,562 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对: 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000%。 上海泽昌律师事务所 法律意见书 其中,中小股东表决情况为: 同意:11,421,714 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股, 占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的 0.0000%。 2.02 发行方式和发行时间 同意:38,022,562 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对: 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:11,421,714 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股, 占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的 0.0000%。 2.03 发行对象和认购方式 同意:38,022,562 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对: 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:11,421,714 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股, 占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的 0.0000%。 2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 同意:38,022,562 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对: 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况为: 上海泽昌律师事务所 法律意见书 同意:11,421,714 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股, 占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的 0.0000%。 2.05 发行数量 同意:38,022,562 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对: 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:11,421,714 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股, 占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的 0.0000%。 2.06 募集资金规模及用途 同意:38,022,562 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对: 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:11,421,714 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股, 占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的 0.0000%。 2.07 限售期 同意:38,022,562 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对: 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:11,421,714 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股, 占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的 0.0000%。 上海泽昌律师事务所 法律意见书 2.08 股票上市地点 同意:38,022,562 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对: 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:11,421,714 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股, 占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的 0.0000%。 2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排 同意:38,022,562 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对: 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:11,421,714 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股, 占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的 0.0000%。 2.10 本次发行决议的有效期限 同意:38,022,562 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对: 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:11,421,714 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股, 占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的 0.0000%。 3、以特别决议审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预 案>的议案》 上海泽昌律师事务所 法律意见书 同意:38,022,562 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对: 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:11,421,714 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股, 占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的 0.0000%。 4、以特别决议审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方 案论证分析报告>的议案》 同意:38,022,562 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对: 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:11,421,714 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股, 占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的 0.0000%。 5、以特别决议审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募 集资金投资项目可行性分析报告>的议案》 同意:38,022,562 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对: 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:11,421,714 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股, 占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的 0.0000%。 6、以特别决议审议通过《关于公司<关于本次募集资金投向属于科技创新领 域的说明>的议案》 上海泽昌律师事务所 法律意见书 同意:38,022,562 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对: 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:11,421,714 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股, 占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的 0.0000%。 7、以特别决议审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议 案》 同意:38,022,562 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对: 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:11,421,714 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股, 占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的 0.0000%。 8、以特别决议审议通过《关于公司<未来三年(2022 年-2024 年)股东分红 回报规划>的议案》 同意:38,022,562 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对: 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:11,421,714 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股, 占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的 0.0000%。 9、以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特 定对象发行 A 股股票相关事项的议案》 上海泽昌律师事务所 法律意见书 同意:38,022,562 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对: 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:11,421,714 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股, 占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的 0.0000%。 10、以特别决议审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊 薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 同意:38,022,562 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对: 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:11,421,714 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股, 占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的 0.0000%。 11、以普通决议审议通过《关于公司修改<董事及高级管理人员薪酬管理制 度>的议案》 同意:38,022,562 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对: 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:11,421,714 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股, 占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的 0.0000%。 12、以普通决议审议通过《关于选举陈伟先生为公司第三届董事会非独立董 事的议案》 上海泽昌律师事务所 法律意见书 同意:38,022,562 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对: 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:11,421,714 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股, 占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的 0.0000%。 本所律师查验后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上 市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》 的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2022 年第三次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符 合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件 及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 (以下无正文) 上海泽昌律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)