上海证券交易所文件
              上证科审（再融资）〔2022〕217 号

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   关于上海华依科技集团股份有限公司
 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函


上海华依科技集团股份有限公司、中信证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上海华依

科技集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发

行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。



    1. 关于本次募投项目

    根据申报材料，1）新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项

目（项目 1）将提升公司在新能源汽车领域的测试服务能力，丰

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富测试服务类型。公司现有场地及设备已无法满足日益增长的测

试订单需求，前次募投包含测试中心建设项目。2）德国新能源

汽车测试中心建设项目（项目 2）实施地点位于慕尼黑，满足欧

洲各类车企的测试实验服务的需求。3）组合惯导研发及生产项

目（项目 3）将与国内的芯片制造企业共同合作，实现车载惯性

导航模组器件标准化产品的自主研发与量产，该产品属于汽车零

部件。4）氢能燃料电池测试研发中心建设项目（项目 4）将提

高公司在燃料电池测试领域的研发能力，完成燃料电池汽车测试

及燃料电池系统性能测试等方面的技术储备 5）补充流动资金（项

目 5）拟使用募集资金 20,000 万元。6）项目 1-4 均涉及购置设

备。

    请发行人说明：（1）本次募投项目与现有主营业务、前次

募投项目的关系，新增业务的考虑，是否与现有主营业务具有协

同效应，募投项目实施后对业务结构和客户结构的影响，并结合

相关产业政策支持方向说明本次募投项目是否聚焦主业；（2）

本次募投项目购置设备的来源，是否具备实施募投项目所需的技

术、人员储备、研发能力和开展业务所需的资质或认证；（3）

结合对应市场空间、公司技术水平、客户开拓及预计订单情况等，

说明各募投项目新增服务能力、产能的合理性及消化措施，研发

成果市场拓展可行性；（4）结合发行人在欧洲市场的竞争力、

国际贸易形势、相关政策等因素，说明在境外实施项目 2 的背景，

并充分揭示相应风险；（5）项目 3 的外部合作安排，形成的知
识产权、相关成本费用及收益等的归属情况。
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    请保荐机构进行核查并发表明确意见。

    2. 关于融资规模及效益测算

    根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过 69,500.00 万元，

项目 1-4 拟分别使用募集资金 30,362.00 万元、8,262.00 万元、

6,449.00 万元、4,427.00 万元。2）本次募集资金总额中拟补充流

动资金 20,000.00 万元。3）项目 1 中“新能源汽车动力总成高性

能测试中心建设项目”、“智能驾驶测试中心建设项目”，以及项

目 2、项目 3 的预计内部收益率分别为 15.36%、19.14%、16.25%、

27.75%。

    请发行人说明：（1）相关建筑工程、设备及软件购置、研

发费用等具体内容及测算依据，建筑面积、设备数量与新增产能

的匹配关系，单位产能固定资产投资成本与公司现行水平及同行

业可比公司的对比情况；（2）结合本次募投项目非资本性支出

情况及补流资金具体用途、前次募投项目中补流资金使用情况等，

说明本次募投实质上用于补流的规模、必要性及合理性，相关比

例是否超过本次募集资金总额的 30%；（3）结合发行人现有资

金余额、资金用途和资金缺口，说明本次融资规模的必要性及规

模合理性；（4）效益测算的数据明细和计算过程，单价、销量

等关键测算指标的确定依据及合理性，与现有类似产品及同行业

可比公司的对比情况，效益测算是否审慎。

    请保荐机构和申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发

表明确意见；（2）根据《科创板上市公司证券发行上市审核问
答》第 4 问进行核查并发表明确意见；（3）根据《再融资业务
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若干问题解答》第 22 问进行核查并发表明确意见。

    3. 关于前次募投项目

    根据申报材料及公开资料，1）2021 年 7 月，公司首发募集

资金净额为 19,389.71 万元，截至 2022 年 3 月 31 日募集资金整

体投入进度为 76.32%，其中“测试中心建设项目”投入进度为

59.71%。2）2022 年 3 月，公司将“测试中心建设项目”实施地点

由太仓市城厢镇陈门泾路 88 号变更为上海市嘉定区汇源路 66 号，

实施主体由华依智（苏州）测控技术有限公司变更为上海华依科

技集团股份有限公司，主要系满足募投项目的实际开展需要，保

障实施进度。

    请发行人说明：公司变更“测试中心建设项目”实施地点和实

施主体的具体原因，该项目实施进度是否符合预期、募集资金是

否按计划投入，后续实施是否存在不确定性。

    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

    4. 关于经营及业务情况

    4.1 关于收入及利润等变化

    根据申报材料和公开信息，1）报告期内，公司实现营业收

入分别为 29,593.52 万元、30,190.32 万元、32,070.02 万元、5,009.64

万元。其中动力总成智能测试设备的营业收入分别为 25,144.84

万元、25,588.83 万元、22,994.50 万元、3,464.20 万元，收入占

比呈下降趋势。2）2022 年上半年度，公司归母净利润为-1,792.47

万元、扣非后归母净利润为-2,010.32 万元。3）报告期内，公司
经营活动产生的现金流量净额分别为-1,704.66 万元、6,261.61 万
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元、-5,270.20 万元、-2,481.69 万元。

    请发行人说明：（1）结合行业发展趋势、市场竞争格局、

下游需求变动、公司未来在新能源车与燃油车、测试设备与测试

服务的战略布局及资源投入计划等，说明动力总成智能测试设备

收入持续下降原因，是否存在持续下滑趋势；（2）量化分析 2022

年上半年度公司亏损原因，以及报告期内经营活动现金流量净额

下降原因，充分揭示公司是否存在持续亏损、经营活动现金流量

净额持续为负等风险，相关因素是否将对公司经营发展及本次募

投项目实施造成影响。

    4.2 关于应收账款及减值

    根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面价值

分别为 12,647.77 万元、16,252.86 万元、26,417.83 万元和 26,159.16，

呈上升趋势，主要系新能源测试服务业务占比提升，疫情影响下

汽车行业开工率有所下降、导致验收及付款环节有所延迟，以及

加大与大客户的合作力度，而该类客户规模较大且内部付款流程

较长。2）报告期各期末，公司账龄 1 年以上应收账款余额占比

分别为 18.72%、27.99%、25.12%、28.52%；公司信用减值损失

分别为-663.49 万元、-749.52 万元、-1,449.84 万元、-39.61 万元。

    请发行人说明：（1）结合主要客户情况及经营变化、信用

政策、应收账款占营业收入比例等，分析应收账款呈上升趋势的

原因、账龄 1 年以上应收账款形成的合理性、应收账款规模及账

龄分布与同行业可比公司是否存在差异及差异原因；（2）结合
下游客户款项逾期以及历史回收情况，说明应收账款减值计提是
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否充分。

    请保荐机构、申报会计师对 4.1-4.2 问题进行核查并发表明

确意见。

    5. 关于财务性投资

    根据申报材料，截至 2022 年 3 月 31 日，公司长期股权投资

余额为 97.57 万元，主要系对联营企业昱耀工业的实际投资

100.00 万元及权益法下确认的投资损益-2.43 万元。

    请发行人说明：（1）投资昱耀工业的具体背景，是否属于

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等

情形，是否属于财务性投资；（2）本次发行董事会决议日前六

个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从

本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足

最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。

    请申报会计师结合《再融资若干问题解答》问题 15，核查

并发表明确意见。

    6. 关于其他

    6.1 根据申报材料，1）报告期各期末，公司使用权资产余额

分别为 0 万元、0 万元、3,226.69 万元、8,804.54 万元，占总资

产比例分别为 0.00%、0.00%、3.33%和 8.39%，呈大幅上升趋势，

主要系新增租赁了生产经营所必需的场所。2）在上海、江苏等

地，公司承租较多物业用于厂房、办公、研发、仓库等。

    请发行人说明：（1）报告期内租赁资产的内容、面积、用
途、地址、主要从事活动或生产经营内容，说明租赁资产大幅增
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加的原因及合理性。（2）结合租赁合同等说明公司未来续租是

否存在不确定性，是否将对公司生产经营及本次募投项目实施产

生影响。（3）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

    请保荐机构、申报会计师对问题（1）、（2）进行核查并发

表明确意见。请保荐机构、发行人律师对问题（3）进行核查并

发表明确意见。

    6.2 根据申报材料，发行人本次发行的股东大会决议有效期

设置自动延期条款，请予以规范。

    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                     上海证券交易所

                                   二〇二二年九月八日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2022 年 09 月 08 日印发




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