上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二二年八月
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次向特定对象发行股票的批准和授权 ........................................................... 6
二、发行人向特定对象发行股票的主体资格 ........................................................... 6
三、本次向特定对象发行股票的实质条件 ............................................................... 7
四、发行人的独立性 ................................................................................................. 10
五、主要股东和实际控制人 ..................................................................................... 12
六、发行人的设立及股本变动 ................................................................................. 13
七、发行人的业务 ..................................................................................................... 14
八、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 16
九、发行人的主要财产 ............................................................................................. 24
十、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 24
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 25
十二、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 25
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 25
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................. 26
十五、发行人的税务 ................................................................................................. 26
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 26
十七、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 27
十八、发行人的业务发展目标 ................................................................................. 27
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 27
二十、结论意见 ......................................................................................................... 29
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上海华依科技集团股份有限公司，2016 年 4 月 14 日之前曾用
发行人/华依科技 指 名上海华依科技发展股份有限公司，2013 年 12 月 24 日完成
股份改制
华依科技分公司 指 上海华依科技集团股份有限公司第一分公司
上海华依科技发展有限公司，1998 年 11 月 28 日成立，华依
华依有限 指
科技前身
上海润昆 指 上海润昆投资管理合伙企业（有限合伙）
安徽国富 指 安徽国富产业投资基金管理有限公司
捷安投资 指 上海捷安投资管理合伙企业（有限合伙）
华依源 指 上海华依源进出口有限公司
华依创新 指 上海华依创新科技产业有限公司
殿空源 指 上海殿空源电子工程技术有限公司
华依检测 指 上海华依汽车检测技术有限公司
华依检测分公司 指 上海华依汽车检测技术有限公司长春分公司
特斯科 指 特斯科（上海）机电测试技术有限公司
华依混动 指 上海华依汽车混合动力系统测试技术有限公司
霍塔浩福 指 上海霍塔浩福自动化测试技术有限公司
霍塔浩福分公司 指 上海霍塔浩福自动化测试技术有限公司第一分公司
霍塔浩福测控 指 上海霍塔浩福测控技术有限公司
华依软件 指 上海华依汽车软件有限公司
华依动力 指 上海华依动力测试技术有限公司
华依动力分公司 指 上海华依动力测试技术有限公司太仓分公司
华依智造 指 上海华依智造动力技术有限公司
华依智能 指 嘉兴华依智能科技有限公司
华依智（苏州） 指 华依智（苏州）测控技术有限公司
华依新智能 指 上海华依新智能科技有限公司
昱耀山东 指 昱耀（山东）工业科技有限公司
川沙园区 指 上海浦东川沙经济园区有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市监局 指 上海市市场监督管理局
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
中信证券 指 中信证券股份有限公司
上会会计师事务所（特殊普通合伙）/上海上会会计师事务所
上会 指
有限公司
4-1-2
北京银行 指 北京银行股份有限公司
上海农商行 指 上海农村商业银行股份有限公司
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
宁波银行 指 宁波银行股份有限公司
招商银行 指 招商银行股份有限公司
建设银行 指 建设银行股份有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司
交通银行 指 交通银行股份有限公司
平安银行 指 平安银行股份有限公司
南京银行 指 南京银行股份有限公司
台骏租赁 指 台骏国际租赁有限公司
和运租赁 指 和运国际租赁有限公司
永赢租赁 指 永赢金融租赁有限公司
永达租赁 指 上海永达融资租赁有限公司
台中银租赁 指 台中银融资租赁（苏州）有限公司
欧意德 指 内蒙古欧意德发动机有限公司
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月
三会 指 股东大会、董事会和监事会
发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司
《发行方案》 指
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科
《招股说明书》 指
创板上市招股说明书》
《上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集
《募集说明书》 指
说明书》
上会出具的“上会师报字（2021）第 5048 号”和“上会师报字
《审计报告》 指 （2022）第 4371 号”《上海华依科技集团股份有限公司审计
报告》的合称
上会出具的“上会师报字（2021）第 5049 号”和“上会师报字
《内控报告》 指 （2022）第 4370 号”《上海华依科技集团股份有限公司内部
控制鉴证报告》的合称
上会出具的“上会师报字（2022）第 4368 号”《上海华依科技
《专项审核报告》 指 集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况汇总表的专项审核报告》
《上海华依科技集团股份有限公司 2021 年年度报告（修订
《2021 年年度报告》 指
版）》
《2022 年第一季度 《上海华依科技集团股份有限公司 2022 年第一季度报告（修
指
报告》 订版）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
4-1-3
《管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《公司章程》 指 《上海华依科技集团股份有限公司章程》
本次向特定对象发
行股票/本次发行/本 指 发行人向特定对象发行股票的行为
次上市
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
4-1-4
上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
泽昌证字2022-05-08-01
致：上海华依科技集团股份有限公司（发行人）
本所接受发行人的委托，并依据发行人与本所签订的律师服务协议，作为发
行人本次申请向特定对象发行股票事宜的专项法律顾问，根据《证券法》《公司
法》《管理办法》《实施细则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次向特定对象发行股
票所涉事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《实施细
则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则12号》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次向特定对象发行股票有关法律问
题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报
告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
4-1-5
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请向特定对
象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，不得
用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次向特定对象发行股票的批准和授权
经查验发行人第三届董事会第十八次会议和 2022 年第三次临时股东大会的
会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件，本所律师认为，发
行人第三届董事会第十八次会议和 2022 年第三次临时股东大会已依法定程序作
出批准本次向特定对象发行股票的决议；根据《公司法》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法、有效；2022 年第三
次临时股东大会授权董事会办理有关本次向特定对象发行股票事宜的授权范围
及程序合法、有效。
二、发行人向特定对象发行股票的主体资格
经本所律师核查发行人的企业登记档案、纳税资料、发行人说明、《关于同
意上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
4-1-6
[2021]1970 号）以及上交所下发的《关于上海华依科技集团股份有限公司人民币
普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2021]164 号）并经查验
有关主管部门出具的证明文件，发行人是由华依有限整体变更设立的股份有限公
司，发行人依法设立，且已在上交所上市，发行人有效存续，不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人具备了本次向
特定对象发行股票的主体资格。
三、本次向特定对象发行股票的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规
和规范性文件的规定，经查验，发行人本次向特定对象发行股票股票符合下列条
件：
（一）发行的特定对象符合《管理办法》《实施细则》规定的相关要求
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《管理办法》第五十五条、《实施
细则》第九条的规定。
（二）向特定对象发行的条件和定价依据符合《公司法》《管理办法》《实
施细则》规定的相关要求
发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价
格均相同，符合《公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同”的规定。
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议，本次发行采取询价发行方式，
本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
4-1-7
80%，定价基准日为发行期首日，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价
格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照
相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大
会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原
则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。本次向特定对象发行的条件和
定价符合《管理办法》第五十六条、第五十七条和《实施细则》第七条的规定。
（三）向特定对象发行的方式未违反《证券法》的禁止性规定
根据《发行方案》及发行人 2022 年第三次临时股东大会决议，发行人本次
向特定对象发行股票未违反《证券法》第九条“不得采用广告、公开劝诱和变相
公开方式”的规定。
（四）向特定对象发行的转让限制符合《管理办法》的禁售期规定
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议及第三届董事会第十八次会议
决议，本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管
理办法》五十九条的规定。
（五）向特定对象发行的募集资金数额和使用符合《管理办法》的相关要
求
1、根据《发行方案》，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
69,500.00 万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
金额 金额
1.1 新能源汽车动力总成
21,853.38 20,560.00
新能源汽车及智能驾 高性能测试中心建设项目
1
驶测试基地建设项目 1.2 智能驾驶测试中心建
10,650.38 9,802.00
设项目
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项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
金额 金额
2 德国新能源汽车测试中心建设项目 9,201.64 8,262.00
3 组合惯导研发及生产项目 9,685.41 6,449.00
4 氢能燃料电池测试研发中心建设项目 5,565.00 4,427.00
5 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 76,955.81 69,500.00
根据发行人《上海华依科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案》，本次募集资金投资项目已取得境内有权部门应有的备案/审批文件
（详见律师工作报告之“十七、（一）募集资金项目及审批”）。发行人本次向特定
对象发行募集资金投资项目符合《管理办法》第十二条第一款“应当投资于科技
创新领域的业务”与第二款“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定”的规定。
2、励寅先生控股或实际控制的其他企业与发行人不存在同业竞争[详见律师
工作报告之“八、关联交易及同业竞争”]，符合《管理办法》第十二条第三款“募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性”的规定。
（六）其他实质性条件
1、根据“上会师报字（2022）第 7731 号”《上海华依科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人的说明、公告文件、三会文件并经核
查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形，不存在《管理办法》第十一条第一款所述情形。
2、根据《审计报告》、发行人的说明并经核查，发行人最近一年财务报表的
编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一
年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务
会计报告未被出具保留意见的审计报告，不存在《管理办法》第十一条第二款所
述情形。
3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的承诺，发行人最近三年未
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受到中国证监会的行政处罚、最近一年内未受到证券交易所的公开谴责，不存在
《管理办法》第十一条第三款所述情形。
4、根据发行人及现任董事、监事和高级管理人员的承诺并经核查，发行人
及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第十一条第四款所
述情形。
5、根据励寅先生的调查表并经核查，其最近三年内不存在严重损害发行人
利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第五款
所述情形。
6、根据发行人的说明并经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第六款
所述情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合法律、法规
和相关规范性文件的规定，具备法律、法规和相关规范性文件规定的创业板上市
公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经发行人的说明、企业登记档案、营业执照、《公司章程》《审计报告》《内
控报告》《募集说明书》并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销
售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活
动，发行人的业务独立于控股股东或实际控制人控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产完整
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的租赁合
同、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具
备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营
4-1-10
有关的土地与房屋使用权、机器设备、注册商标、专利权、软件著作权，具有独
立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。发行人的资产与股东的资产
边际清晰，不存在混同、共有的情形。
根据《审计报告》《2022 年第一季度报告》《内控报告》《专项审核报告》并
经查验，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在被控股股东或其他关联方违规占
用或转移资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明、发行人高级管理人员的简历并经查验，发行人的总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，不存在在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的说明、发行人的组织机构图、《公司章程》及相关股东大会决
议、董事会决议并经查验，发行人根据生产经营的需要建立了健全的内部经营管
理机构，独立行使经营管理职权。公司内部各职能部门职责明确，独立运作，与
控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业完全分开。公司
拥有独立的办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员
控制的其他企业机构混同的情况。
（五）发行人的财务独立
经发行人的说明、发行人的组织结构图、《审计报告》《内控报告》《开户许
可证》、营业执照、报告期内的纳税申报材料并经本所律师查验，发行人已设立
独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行
人依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。发行人的财务独立于控股股东、
4-1-11
实际控制人及其控制的其他企业。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明、《招股说明书》《审计报告》《内控报告》、重大采购、销
售等业务合同并经查验，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人
的业务独立于控股股东或实际控制人控制的其他企业，具有完整的业务体系；发
行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签
署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营
能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据《2022 年第一季度报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的股份总额
为 7,284.4774 万股。其中，有限售条件的股份合计 5,716.5634 万股，无限售条件
的股份合计为 1,567.9140 万股。
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十名股东及持股情况如下：
持有限售条件
持股比例 持股数量
序号 股东名称 股东性质 的股份数量
（%） （股）
（股）
1 励寅 境内自然人 24.50 17,844,546 17,844,546
2 黄大庆 境内自然人 10.76 7,840,998 7,840,998
3 秦立罡 境内自然人 7.54 5,495,850 5,495,850
4 申洪淳 境内自然人 6.99 5,093,580 5,093,580
5 王锋 境内自然人 6.86 4,993,580 4,993,580
6 栾玉光 境内自然人 3.53 2,569,725 2,569,725
境内非国有
7 安徽国富 3.27 2,379,379 2,379,379
法人
境内非国有
8 上海润昆 2.97 2,160,000 2,160,000
法人
4-1-12
持有限售条件
持股比例 持股数量
序号 股东名称 股东性质 的股份数量
（%） （股）
（股）
中信证券－中信银
行－中信证券华依
境内非国有
9 科技员工参与科创 2.47 1,802,200 1,802,200
法人
板战略配售集合资
产管理计划
中国工商银行股份
有限公司－易方达
10 其他 2.03 1,475,486 0
新经济灵活配置混
合型证券投资基金
（二）发行人的实际控制人
根据发行人说明并经查验发行人持有人名册、企业登记档案、励寅与黄大庆、
秦立罡签署的《一致行动人协议》、《2021 年年度报告》、《2022 年第一季度报告》
等文件，截至 2022 年 3 月 31 日，励寅直接持有发行人 17,844,546 股股份，占发
行人股份总额的 24.50%。黄大庆、秦立罡系励寅的一致行动人，励寅及其一致
行动人合计直接持有公司 42.81%的股份。根据《一致行动协议》约定，无论是
作为董事还是股东，在决策时保持一致意见，如意见不同时，以励寅的意见为最
终的意见，《一致行动协议》在首发上市后 36 个月后终止，但协商一致后可以续
签；经查验发行人企业登记档案及股东大会、董事会会议文件，最近两年，励寅、
黄大庆、秦立罡在所有重大决策上保持一致。
综上所述，本所律师认为，最近两年来励寅一直为发行人的实际控制人，未
发生变更。
励寅，男，汉族，1962 年 11 月 12 日出生，身份证号：310101****1112****，
中国国籍，拥有德国境外永久居留权，住址为上海市浦东新区崂山西路****。
六、发行人的设立及股本变动
（一）发行人的设立
根据发行人的企业登记档案及《招股说明书》，发行人是根据《公司法》及
其他相关法律、法规、规范性文件的规定，由华依有限于 2013 年 12 月 24 日整
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体变更成立的股份有限公司。2013 年 12 月 24 日，上海市工商局向发行人核发
了注册号为“310115000491642”的《企业法人营业执照》。
（二）发行人的股本变动
根据发行人的说明并经查验发行人的企业登记档案及相关股东大会、董事会
会议资料，发行人自上市起，于 2021 年 7 月，首次公开发行股票并在科创板上
市，增加注册资本至 7,284.4774 万元；2022 年，实施 2022 年限制性股票激励计
划，向激励对象定向增发限制性股票。
发行人为华依有限于 2013 年 12 月 24 日整体变更成立的股份有限公司。发
行人自上市以来，除 2022 年的定向增发限制性股票尚未完成授予登记、企业变
更登记等增资手续外，股本变动均履行了必要的法律手续，经过了必要的内外部
批准程序并办理了必要的企业变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的有
关规定，真实有效。
（三）发行人前十名股东股份质押情况
根据发行人的说明、发行人的相关公告并经查验，截至 2022 年 3 月 31 日，
发行人的前十名股东所持有的发行人股份的质押情况如下：
质押股份占该 质押股份占公
股东姓名 持股数量（股） 质押数量（股） 股东持股数量 司股份总数的
比例 比例
王锋 4,993,580 3,405,000 68.19% 4.67%
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和经营方式
根据发行人持有的上海市监局于 2021 年 9 月 23 日核发的统一社会信用代码
为 91310000631238592E 的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为“一般项目：
在机电设备科技、自动化设备科技、汽车科技和计算机软硬件科技专业领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，五金交电、机械设
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备、计算机软硬件及辅助设备、机电产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，
检验检测服务，计算机软件开发、计算机系统集成，汽车检测设备，汽车零部件
的生产及销售（限分支经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。”
2、发行人拥有的用于经营活动相关的资质和许可
根据发行人说明、相关证照、有关法律、法规及规范性文件的规定并经查验，
发行人及其子公司已经取得与经营活动相关的主要资质和许可。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明、《审计报告》并经查验相关业务合同，除德国子公司正
在设立以外，截至本法律意见书出具日，发行人不存在大陆以外的经营情况。
根据 Thomas Schwindt 律师事务所出具的境外法律意见书，发行人已在德国
驻中国上海领事馆进行了子公司设立相关的文件合法化认证，并在德国进行了章
程等文件的公证，尚需完成商业登记以及纳税人登记等手续，华依科技德国子公
司注册设立不存在法律障碍。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及发行人说
明并经查验，发行人最近两年的主营业务一直为从事汽车动力总成智能测试设备
的研发、设计、制造、销售及提供相关测试服务，其主营业务未发生重大不利变
化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及《2022 年第一季度报告》，发行人 2019 年度、2020 年
度、2021 年度、2022 年 1-3 月的营业收入分别为 29,593.52 万元、30,190.32 万元、
32,070.02 万元、5,009.64 万元，其中发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、
4-1-15
2022 年 1-3 月的主营业务收入分别为 29,470.02 万元、30,014.22 万元、31,719.28
万元、5,009.64 万元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据《审计报告》并经查验发行人的相关生产经营资质和许可证书、企业登
记档案及相关业务合同、银行借款合同、担保合同等资料，发行人的业务符合国
家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，最近三年有连续生产经营记录；
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的
情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、控股股东、实际控制人
根据发行人的企业登记档案、《公司章程》、《2021 年年度报告》、《2022 年第
一季度报告》和发行人说明，发行人的控股股东和实际控制人均为励寅。
2、除控股股东、实际控制人外持有发行人 5%以上股份的主要股东
根据发行人的企业登记档案及持有人名册、《2022 年第一季度报告》及发行
人说明，截至本法律意见书出具之日，除励寅以外，黄大庆、秦立罡、申洪淳、
王锋为持有发行人 5%以上股份的主要股东。
黄大庆，男，汉族，中国国籍，身份证号：310110****0213****，住址为上
海市杨浦区霍山路****。
秦立罡，男，汉族，中国国籍，身份证号：310102****1002****，住址为上
海市浦东新区临沂路****。
申洪淳，男，汉族，中国国籍，身份证号：110105****0218****，住址为北
京市朝阳区****。
王锋，男，汉族，中国国籍，身份证号：110228****0829****，住址为北京
4-1-16
市朝阳区****。
3、发行人董事、监事和高级管理人员
发行人现任及报告期内的董事、监事和高级管理人员构成发行人的关联方。
4、与发行人关联自然人关系密切的家庭成员
与发行人关联自然人关系密切的家庭成员指该等人员的配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母亦构成发行人关联方。
5、发行人的子公司及分公司
根据发行人说明、《审计报告》并经查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人的控股子公司为华依检测、特斯科、霍塔浩福、霍塔浩福测控、华依混动、
华依软件、华依动力、华依智造、华依智（苏州）、华依新智能、华依智能；发
行人的参股子公司为昱耀山东；发行人的参股子公司为华依科技分公司、霍塔浩
福分公司、华依检测分公司、华依动力分公司。
6、发行人的控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的其他股东、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响的企业，或者
前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业
序号 关联人 关联关系
发行人控股股东、实际控制人励寅及其一致行
1 华依创新 动 人 黄 大 庆 、 秦 立 罡 分 别 持 有 其 36.48% 、
18.16%、13.68%的股权。
发行人控股股东、实际控制人励寅及其一致行
2 华依源
动人秦立罡各持有其 50%的股权。
发行人控股股东、实际控制人励寅及其一致行
3 捷安投资
动人黄大庆出资比例分别为 67.32%、25.74%。
持有发行人 5%以上股份的股东申洪淳、王锋各
4 北京创一柴田科贸有限公司
持有其 50%的股权。
持有发行人 5%以上股份的股东申洪淳、王锋各
5 创一国际有限公司
持有其 50%的股权。
持有发行人 5%以上股份的股东申洪淳、王锋各
6 创一贸易株式会社
持有其 25%的股权。
持有发行人 5%以上股份的股东申洪淳之弟弟
7 安徽创一房地产开发有限公司
申云淳持有其 40%的股权。
持有发行人 5%以上股份的股东申洪淳之母亲
8 北京我们的爱科技有限公司
持有其 60%的股权并担任执行董事兼经理、之
4-1-17
序号 关联人 关联关系
弟申云淳持有其 40%的股权。
持有发行人 5%以上股份的股东王锋持有其
9 北京海裕鑫成投资有限公司
100%股权。
柴田晋亿（天津）国际贸易有 持有发行人 5%以上股份的股东王锋担任总经
10
限公司 理。
持有发行人 5%以上股份的股东王锋之女儿王
11 北京振海听风科贸有限公司
超婧及哥哥王钢分别持有其 60%、40%的股权。
持有公司 5%以上股份的股东王锋之哥哥王钢
12 北京裕泰永兴商贸有限公司
担任执行董事、经理。
发行人控股股东、实际控制人励寅之配偶厉传
文担任其普通合伙人、执行事务合伙人，持有
上海至恒投资管理合伙企业 1%的出资份额；励寅之妹妹励备兰曾担任其有
13
（有限合伙） 限合伙人，持有 99%的出资份额，后于 2021 年
2 月将 99%的出资份额转让给励寅配偶姐姐之
配偶张晔。
公司独立董事陈庆平之哥哥陈庆华持有其
14 合肥智华医疗科技有限公司
100%股权。
安徽省陈庆华健康管理有限公 公司独立董事陈庆平之哥哥陈庆华持有其 49%
15
司 股权。
16 合肥庐阳区陈庆华百货商行 公司独立董事陈庆平之哥哥陈庆华为经营者。
17 苏州宏奇锐自动化有限公司 发行人独立董事崔承刚持有其 30%股权。
发行人股东栾玉光及监事边国娣之女栾安持有
18 上海天承实业有限公司 其 34.60%的股权，并担任执行董事。栾玉光与
边国娣为夫妻关系。
7、截至本法律意见书出具日，根据实质重于形式原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的主体的基本情况如下：
序号 关联人 关联关系
报告期内曾持有发行人 5%以上股份，因 2019 年
1 栾玉光 12 月发行人完成增资其持股比例被稀释至 5%以
下。
报告期内黄大庆曾持有其 35%的股权，2018 年 6
2 上海迪晟工业科技有限公司
月已将所持全部股权转让。
发行人控股子公司霍塔浩福之少数股东，持有霍
3 REILHOFER KG
塔浩福 10%的股权。
GABRIEL NAKHLA 报告期内原为子公司特斯科之少数股东，2019 年
4
BANNOURA 11 月将所持股权转让给发行人。
报告期末持有发行人 1.62%股份的股东，报告期
5 苏飏
内发行人曾向其拆入资金。
发行人股东苏飏持有其 100%股权，报告期内公司
6 上海大璞投资管理有限公司
曾向其拆入资金。
上海奥特莱斯投资管理咨询 原为实际控制人励寅实际控制的企业，已于 2020
7
有限公司 年 3 月注销。
报告期内捷安投资、秦立罡、栾玉光曾分别持有
8 殿空源
其 80%、15%、5%的股权，该公司已于 2020 年 2
4-1-18
序号 关联人 关联关系
月注销。
报告期内发行人原股东、董事、副总经理王立持
9 上海车右智能科技有限公司
有其 40%的股权，并担任执行董事。
报告期内发行人股东、副总经理陈伟持股 50%，
10 上海吉嘉实业有限公司
并担任执行董事，该公司已于 2018 年 4 月注销。
报告期内发行人监事汪彤曾持有其 100%股权，该
11 义童贸易（上海）有限公司
公司已于 2019 年 9 月注销。
江苏广路新能源汽车有限公 报告期内发行人监事汪彤曾担任其董事，该公司
12
司 已于 2018 年 8 月注销。
报告期内曾任发行人监事的陈瑛持有其 40%的股
13 上海琅书企业发展有限公司
权。
上海峰津投资管理咨询有限 发行人独立董事王静芬持有其 95%股权，该公司
14
公司 已于 2020 年 8 月注销。
报告期内曾任发行人副总经理，已于 2022 年 6
15 JINYIN ZHAO（赵金印）
月离任。
发行人原副总经理 JINYIN ZHAO（赵金印）及其
16 Lnger Automation GmbH
配偶各持有其 50%的股权。
17 胡金贵 报告期内曾任董事，已于 2022 年 6 月离任。
发行人原董事胡金贵报告期内曾担任其执行事务
上海米寸企业管理咨询事务
18 合伙人，并持有其 33.33%的出资份额，该公司已
所（普通合伙）
于 2020 年 6 月注销。
安徽五粮泰生物工程股份有
19 公司原董事胡金贵报告期内曾担任其董事。
限公司
20 安徽国富 公司原董事胡金贵担任其董事长兼总经理。
埃泰克汽车电子（芜湖）有限
21 公司原董事胡金贵报告期内曾担任其董事。
公司
上海力元股权投资管理有限
22 公司原董事胡金贵担任其董事长兼总经理。
公司
泽睿私募基金管理（海南）有
23 公司原董事胡金贵担任其副董事长。
限公司
吉林瑞科汉斯电气股份有限
24 公司原董事胡金贵担任其董事。
公司
海南锦睿投资合伙企业（有限
25 公司原董事胡金贵持有其 23.08%股权。
合伙）
（二）关联交易
根据发行人说明及发行人提供的相关合同、三会文件、《审计报告》《招股
说明书》《募集说明书》并经查验，截至报告期末，发行人及其子公司报告期内
与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下：
1、采购商品
4-1-19
报告期内，发行人向REILHOFER KG采购振动分析仪的采购金额分别为
512.10万元、373.91万元、933.06万元和179.25万元。
2、关联方担保
截至报告期末，关联方为发行人及子公司贷款提供的未履行完毕的担保情况
如下：
担保金额
被担保方 担保方 贷款银行 担保方式 担保起始日 担保到期日
（元）
华依创新 35,000,000.00 房产抵押 2019-06-11 2025-06-10
北京银行上 至债务履行
励寅、华 海分行 连带责任
35,000,000.00 2020-09-11 期届满之日
依源 保证
起两年
至债务履行
南京银行上 连带责任
励寅 85,000,000.00 2020-9-29 期届满之日
海分行 保证
起两年
中国邮政储
蓄银行股份 至债务履行
华依科技 励寅、厉 有限公司上 10,000,000.00
连带责任
2020-10-30 期届满之日
传文 保证
海自由贸易 起两年
试验区分行
至债务履行
励寅、厉 宁波银行上 连带责任
10,000,000.00 2020-10-19 期届满之日
传文 海张江支行 保证
起两年
连带责任
励寅 永达租赁 1,047,260.00 2019-06-25 2022-06-24
保证
连带责任
励寅 和运租赁 829,720.00 2020-08-11 2023-08-11
保证
励寅、潘 至租赁期间
连带责任
华依混动 旻、黄大 台中银租赁 11,764,900.00 2019-09-04 届满之日起
保证
庆 两年
至债务履行
励寅、厉 上海农商行 连带责任
5,000,000.00 2021-05-25 期届满之日
传文 张江支行 保证
起两年
至债务履行
励寅、厉 上海农商行 连带责任
5,000,000.00 2021-05-27 期届满之日
传文 张江支行 保证
起两年
至债务履行
励寅、厉 交通银行上 连带责任
22,000,000.00 2021-11-12 期届满之日
华依科技 传文 海新区支行 保证
起三年
至债务履行
励寅、厉 连带责任
5,000,000.00 2021-07-16 期届满之日
传文 保证
兴业银行上 起三年
海张江支行 至债务履行
励寅、厉 连带责任
18,000,000.00 2021-08-18 期届满之日
传文 保证
起三年
励寅、厉 中信银行上 20,000,000.00 连带责任 2021-01-19 至债务履行
4-1-20
担保金额
被担保方 担保方 贷款银行 担保方式 担保起始日 担保到期日
（元）
传文、黄 海分行 保证 期届满之日
大庆 起三年
至租赁期间
连带责任
励寅 251,336.00 2021-02-01 届满之日起
保证
三年
永达租赁
至租赁期间
连带责任
励寅 639,128.00 2021-12-07 届满之日起
保证
三年
至租赁期间
励寅、黄 连带责任
台骏租赁 19,004,507.00 2021-05-28 届满之日起
大庆 保证
两年
励寅、黄 至债务履行
南京银行上 连带责任
大庆、秦 9,500,000.00 2021-05-25 期届满之日
海分行 保证
立罡 起三年
至债务履行
励寅、厉 宁波银行上 连带责任
15,000,000.00 2019-07-01 期届满之日
传文 海张江支行 保证
起两年
至债务履行
励寅、厉 兴业银行张 连带责任
霍塔浩福 10,000,000.00 2021-03-11 期届满之日
传文 江支行 保证
起三年
至债务履行
励寅、厉 连带责任
12,000,000.00 2021-05-21 期届满之日
传文 上海农商行 保证
起两年
张江科技支
至债务履行
励寅、厉 行 连带责任
8,000,000.00 2021-10-29 期届满之日
传文 保证
起两年
至债务履行
连带责任
5,000,000.00 2021-05-26 期届满之日
上海农商行 保证
励寅、厉 起两年
张江科技支
传文 至债务履行
行 连带责任
5,000,000.00 2021-09-30 期届满之日
保证
起两年
华依检测 至债务履行
励寅、厉 连带责任
永赢租赁 10,478,756.95 2021-03-15 期届满之日
传文 保证
起两年
远东宏信普
至租赁期间
励寅、黄 惠融资租赁 连带责任
3,660,000.00 2021-03-23 届满之日起
大庆 （天津）有 保证
两年
限公司
至债务履行
励寅、厉 连带责任
5,575,001.08 2021-02-03 期届满之日
传文 保证
起两年
华依混动 永赢租赁
至债务履行
励寅、厉 连带责任
5,832,500.92 2021-11-24 期届满之日
传文 保证
起两年
至租赁期间
连带责任
华依智造 陈伟 永达租赁 1,129,816.00 2021-03-01 届满之日起
保证
三年
4-1-21
3、支付给关键管理人员的薪酬
报告期内，发行人支付给关键管理人员薪酬的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报
172.11 491.33 429.58 363.58
酬
4、向关联方拆入资金
单位：万元
期间 关联方 期初余额 本期借入 本期归还 期末余额
发行人控股股东及其
2020 年
一致行动人及其关联 1,407.87 855.13 2,263.00 -
度
公司
发行人控股股东及其
一致行动人及其关联 1,417.40 6,813.57 6,823.10 1,407.87
公司
2019 年
栾玉光及其关联公司 300.00 1,100.00 1,400.00 -
度
申洪淳及其关联公司 1,100.00 1,000.00 2,100.00 -
苏飏及其关联公司 - 600.00 600.00 -
注 1：上表期初、期末余额系指拆入款的本金余额。
注 2：2019 年度的公司控股股东及其一致行动人及其关联公司包括励寅、黄大庆、华依创新、华依源、
上海奥特莱斯投资管理咨询有限公司、上海迪晟工业科技有限公司；栾玉光及其关联公司包括栾玉光、上
海天承实业有限公司；申洪淳及其关联公司包括申洪淳、北京创一柴田科贸有限公司；苏飏及其关联公司
包括苏飏、上海大璞投资管理有限公司；2020 年度的发行人控股股东及其一致行动人及其关联公司包括黄
大庆、上海迪晟工业科技有限公司。
注 3：2019 年末发行人应付控股股东及其一致行动人及其关联公司的拆入款余额 1,407.87 万元，主要
为黄大庆以自有房产抵押、贷款审批用途为用于霍塔浩福生产经营的个人银行贷款。为进一步规范发行人
与关联方的资金拆借，发行人已将该等个人银行贷款在到期前提前归还给黄大庆。
注 4：上表的资金拆借已于 2020 年 3 月 31 日予以全部清理。
5、关联方股权转让
2019年10月15日，发行人与GABRIEL NAKHLA BANNOURA签署《股权转
让协议》，GABRIEL NAKHLA BANNOURA将其持有特斯科5%股权作价5万美元
转让给发行人。2019年11月特斯科完成工商变更，本次股权转让后，发行人持有
特斯科的股权比例变更为100%。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述关联交易事项符合《公司法》《证
4-1-22
券法》和《公司章程》的规定，不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行
人及发行人非关联股东利益的内容，发行人已按照法律、法规、规范性文件等要
求对前述重大关联交易事项进行了决策和披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（三）减少和规范关联交易的承诺
发行人控股股东及实际控制人励寅、持股5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员已就规范关联交易，保护其他股东的利益分别出具承诺，承诺将尽量
避免、减少与华依科技发生关联交易。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事
会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策
程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
（五）同业竞争
1、根据发行人及其子公司的《营业执照》、章程以及发行人说明并经本所律
师查验，发行人及子公司主要从事汽车动力总成智能测试设备的研发、设计、制
造、销售及提供相关测试服务，与发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
控制或施加重大影响的其他企业的主要业务存在显著区别，不存在与发行人从事
相同、相似业务的情况，与发行人不构成同业竞争。
2、为避免与发行人之间可能出现同业竞争，发行人控股股东、实际控制人
励寅及其一致行动人秦立罡、黄大庆出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺如下：
“（1）本人目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对公司的
生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。
（2）从任何第三方获取的任何商业机会与公司所从事的业务有实质性竞争
4-1-23
或可能有实质性竞争，将立即通知公司，并将该商业机会让与公司。如本人利用
前述商业机会获得收益，本人获得的前述收益将自动归于公司所有。
（3）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的赔偿责任，充分赔偿由此
给公司造成的所有损失。”
根据发行人的声明及《招股说明书》《募集说明书》等，本所律师认为，发
行人已按法律、法规、规范性文件等要求将上述避免同业竞争的承诺进行了充分
披露，无重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影响。
九、发行人的主要财产
根据发行人说明、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，发行人所拥
有的上述主要财产已取得完备的权属证明文件，发行人所拥有的上述主要财产权
属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除部分专利处于质押状态、部分生产经营
设备处于抵押状态外，发行人所拥有和/或使用的主要财产不存在有抵押、质押、
产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
发行人的房产租赁中，除2处进行了租赁备案外，其他未进行租赁备案。本
所律师认为，房屋租赁登记备案手续不是租赁合同生效的前提条件，上述部分房
屋租赁未办理房屋登记备案手续不影响租赁合同的效力。
十、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的相关合同、发行人及其子公司《企业信用报告》等，截至
本法律意见书出具日，发行人正在履行的或将要履行的重大合同包括授信、借款、
担保合同等，经本所律师查验，上述重大合同合法有效，未发生纠纷，不存在重
大风险。
根据《审计报告》《2022年第一季度报告》并经查验，截至2022年3月31日，
发行人较大额的其他应收款、其他应付款系正常的生产经营活动所致，合法、有
效。
根据发行人说明、有关政府机构出具的证明文件并经网络检索，截至本法律
意见出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
4-1-24
权等原因产生的重大侵权之债。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经查验发行人企业登记档案、相关三会文件，上市后，发
行人的股本变化及收购情况如本法律意见书之“六、（二）发行人的股本变动”及
“八、（二）5、关联方股权转让”所述，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情
形。发行人上述已完成的资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、
法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人没有其他拟进行的重大资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十二、发行人章程的制定与修改
经查验发行人三会资料、企业登记档案及相关的公告文件，发行人上市以来
章程的修改已履行法定程序及相关信息披露义务，内容符合有关法律、法规及规
范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》等相关公司治理制度及三会文件、发行人说明，发行人已根据《公
司法》《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理结构，设置了股东大会、
董事会、监事会以及经营管理层，发行人上市以来至本法律意见书出具日的股东
大会或董事会历次授权或重大决策等行为均依法定程序作出，相关授权及重大事
项的决策均在股东大会及董事会的权限范围之内，三会的召开、表决程序、决议
内容及签署符合法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、
合规、真实、有效。
4-1-25
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明、发行人提供的三会会议文件
资料并经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、
高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形。
经查验，本所律师认为，报告期初至本法律意见书出具日，发行人董事、监
事、高级管理人员的变化事宜符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
十五、发行人的税务
根据发行人的《审计报告》及发行人提供的纳税申报表等资料并经本所律师
核查，本所律师认为，发行人及其下属企业执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求，发行人及其下属企业最近三年依法纳税，不存在被税务
部门处罚的情形；发行人及其下属企业报告期内享受的财政补贴合法、合规、真
实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人出具的说明、无违规证明并经核查，本所律师认为，发行人及其
子公司的生产经营活动及募投项目符合环境保护的有关规定，报告期内不存在因
违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
根据发行人出具的说明、无违规证明并经核查，发行人报告期内未发生重大
安全事故，并无受到相关重大行政处罚的情形。
4-1-26
十七、发行人募集资金的运用
根据《发行方案》、《募集说明书》及募集资金投资项目已取得的备案及批复
文件、前次募集资金使用相关材料并经查验，本所律师认为，发行人本次募集资
金投资项目符合国家产业政策，已经取得境内有权部门应有的备案/审批文件；
发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，
不会导致与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生同业竞争；前
次募集资金的用途及使用变更已履行相应内部审批程序。
十八、发行人的业务发展目标
根据发行人说明，发行人的业务发展目标为公司始终坚持“以动力系统的进
步推动人类社会的进步”的企业愿景、“致力于将科技创新转化为全球化产品”的
经营理念，以领先的智能测试技术推动汽车工业转型升级。
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行
人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行
人的实际控制人以及发行人的董事长和总经理是否涉及尚未了结或可以预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚事宜，查阅了相关人员出具的声明/承诺及相关政府
出具的证明文件，同时采取网络检索方式进行核查验证，持有发行人5%以上股
份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人及其子公司存在
一起1,000万元以上的重大诉讼事项和一项行政处罚记录，基本情况如下：
1、霍塔浩福与欧意德合同之诉
霍塔浩福因合同纠纷，起诉欧意德支付剩余采购设备款1,410.00万元。2020
4-1-27
年6月8日，北京市朝阳区人民法院作出《民事判决书》，判决欧意德于判决生效
后七日内向霍塔浩福支付货款1,410.00万元。北京市朝阳区人民法院已于2020年8
月11日出具《北京市朝阳区人民法院生效证明书》，判决结果已生效。截至本律
师工作报告出具日，霍塔浩福已申请强制执行。
根据发行人出具的《关于欧意德项目会计处理的说明》，因2018年以来欧意
德母公司经营陷入困境，出现多项债务纠纷，欧意德亦进入停产状态，发行人预
计剩余合同款项收回的概率较小，不符合收入确认条件，故发行人对欧意德项目
的已收款部分确认收入，相应的成本已全额确认，该项目已无应收账款，不涉及
计提坏账的处理。若上述未收回款项无法收回，不会对发行人财务状况产生重大
不利影响。
2、霍塔浩福市场监管局行政处罚
2019年8月8日，上海市浦东新区市场监督管理局针对霍塔浩福“未经核准擅
自搬迁至浦东新区祝桥镇远航路662号院内从事汽车变速箱测试技术服务的经营
活动”的违法行为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条第一
款之规定给予20,000元的罚款，并下发了“沪市监浦处字（2019）第152019002388
号”《行政处罚决定书》。
霍塔浩福已按时足额缴纳了罚款；上海市浦东新区市场监督管理局于2020
年5月28日出具证明，证明违法行为已整改。
《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条第一款规定，“公司登记
事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令
限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营
范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅
自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照”。
鉴于霍塔浩福所据以受到处罚的行为不属于《中华人民共和国公司登记管理
条例》第六十八条第一款所述的严重情节，故本所律师认为，霍塔浩福的违法行
为不构成重大违法。
综上所述，发行人及子公司报告期内存在一起重大诉讼和一项行政处罚，重
大诉讼不会对发行人财务状况产生重大不利影响，行政处罚所涉的违法行为不构
4-1-28
成重大违法，对本次发行不构成障碍。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人已具备申请
本次发行的条件，尚待上交所的审核同意和中国证监会的准予注册。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
4-1-29
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公
司向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
上海泽昌律师事务所 经办律师：
刘 波
负责人： 经办律师：
李振涛 毕加灏
年 月 日
4-1-30
上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二二年九月
上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
泽昌证字 2022-05-08-06
致：上海华依科技集团股份有限公司
根据本所与发行人签署的律师服务协议，本所接受发行人的委托，作为发行
人向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，已为本次发行出具了《上海泽昌律
师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见
书》（下称“《法律意见书》”）及《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集
团股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》 下称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所下发《关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕217号），要
求对发行人相关问题作出解释和说明，以及发行人自2022年3月31日及/或前述法
律意见书、律师工作报告出具日至2022年6月30日/本法律意见书出具日期间（以
下简称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人出具了《上海华依科
技集团股份有限公司2022年半年度报告》（以下简称“《2022年半年度报告》”），
本所律师对相关事实调查核实基础上出具本法律意见书，对已经出具的法律文件
进行补充或更新。
本法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，《法律意见书》
《律师工作报告》与本法律意见书不一致的部分以本法律意见书为准。
《法律意见书》的声明事项亦适用于本法律意见书。除非另有说明，本法律
意见书中的用词和简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中一致。除下
述更新及补充披露事项外，其他事项与《法律意见书》《律师工作报告》披露的
情况一致。
8-3-1-1
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人已经提供的文件和事实进行了核查验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 审核问询函回复
一、问题6.1(3)
6.1 根据申报材料，1）报告期各期末，公司使用权资产余额分别为0万元、
0万元、3,226.69万元、8,804.54万元，占总资产比例分别为0.00%、0.00%、3.33%
和8.39%，呈大幅上升趋势，主要系新增租赁了生产经营所必需的场所。2）在
上海、江苏等地，公司承租较多物业用于厂房、办公、研发、仓库等。
请发行人说明：（1）报告期内租赁资产的内容、面积、用途、地址、主要
从事活动或生产经营内容，说明租赁资产大幅增加的原因及合理性。（2）结合
租赁合同等说明公司未来续租是否存在不确定性，是否将对公司生产经营及本
次募投项目实施产生影响。（3）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构、申报会计师对问题（1）、（2）进行核查并发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股、参股子公司的营业执照、公司章程，查阅境外律
师出具的法律意见书；
2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道查询发行人及其控股、
参股子公司的经营范围内容；
3、查阅《城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》及《房地
产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发经营的规定；
4、查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告，了解相关主体业务收入构
成；
5、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人及其控股、参
股子公司未取得房地产开发企业资质；
6、对发行人财务总监进行访谈，确认发行人及其控股、参股子公司不存在
房地产相关业务，不存在房地产业务收入；
8-3-1-2
7、获取发行人出具的发行人及其控股、参股子公司未从事房地产业务的说
明。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司的经营范
围及主营业务均未包含房地产开发、经营相关内容，均未持有从事房地产开发经
营业务的经营资质，业务类型未涉及房地产开发、经营，不属于《城市房地产管
理法》《城市房地产开发经营管理条例》中规定的从事房地产开发、经营业务的
企业；发行人未拥有商业或住宅等自有房产。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股、参
股子公司不存在从事房地产业务的情形。
二、问题6.2：根据申报材料，发行人本次发行的股东大会决议有效期设置
自动延期条款，请予以规范。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师执行了以下核查程序:
1、查阅了发行人第三届董事会第十八次会议和第三届董事会第二十次会议
决议以及独立董事意见；第三届监事会第十七次会议和第三届监事会第十九次会
议决议；2022 年第三次临时股东大会决议；2022 年第五次临时股东大会通知等
文件；
2、查阅了修订后的本次发行方案与预案。
经查验，公司于 2022 年 9 月 14 日分别召开第三届董事会第二十次会议和第
三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案》《关于调整公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>
的议案》等与本次发行股东大会决议有效期设置相关的议案，将“本次发行相关
决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动
延长至本次发行完成之日”，调整为“本次向特定对象发行的相关决议有效期为
自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月”，不再设置
自动延期条款；独立董事已发表同意的独立意见。
8-3-1-3
公司已于 2022 年 9 月 15 日发出召开 2022 年第五次临时股东大会的通知，
并将于 2022 年 9 月 30 日在 2022 年第五次临时股东大会上审议《关于调整公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》和《关于调整公司<2022 年度向
特定对象发行 A 股股票预案>的议案》等相关议案。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已按照规定召开
了董事会、监事会，并审议通过本次发行股东大会决议有效期调整的相关议案，
独立董事发表了同意的独立意见，该等议案尚待股东大会审议。待股东大会审议
通过后，发行人将完成本次发行股东大会决议有效期设置自动延期条款的规范工
作。
第二部分 新期间内更新事项
一、本次发行的批准和授权
2022年9月14日，发行人召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于调整公司<2022
年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》，将本次向特定对象发行股票的相
关决议有效期调整为自股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个
月。
除本次发行决议有效期调整外，发行人2022年度向特定对象发行A股股票方
案中的其他内容不变，上述方案调整尚需经发行人2022年第五次临时股东大会审
议通过。
发行人已于2022年9月15日公告《上海华依科技集团股份有限公司关于召开
2022年第五次临时股东大会的通知》，将于2022年9月30日召开2022年第五次临
时股东大会，审议《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
和《关于调整公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》。
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《实
施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，发行人已就本次向特定对象
发行股票获得了现阶段必需的批准与授权，本次发行的发行方案及授权有效期调
整尚需发行人股东大会审议通过，发行人本次发行尚需股东大会审议通过、上交
所审核同意和证监会准予注册。
二、本次向特定对象发行股票的实质条件
8-3-1-4
根据发行人现行有效的《营业执照》、企业登记档案、《公司章程》、三会
文件、发行人提供的资产权属证明、政府部门出具的合规证明，以及控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查验，发行
人本次发行仍符合法律、法规和相关规范性文件的规定，具备法律、法规和相关
规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
三、主要股东
根据《2022 年半年度报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的股份总额
为 7,284.4774 万股。其中，有限售条件的股份合计 5,801.4184 万股，无限售条件
的股份合计为 1,483.0590 万股。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十名股东及持股情况如下：
持股比例 持有限售条件的
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%） 股份数量（股）
1 励寅 境内自然人 24.50 17,844,546 17,844,546
2 黄大庆 境内自然人 10.76 7,840,998 7,840,998
3 秦立罡 境内自然人 7.54 5,495,850 5,495,850
4 申洪淳 境内自然人 6.99 5,093,580 5,093,580
5 王锋 境内自然人 6.86 4,993,580 4,993,580
6 栾玉光 境内自然人 3.53 2,569,725 2,569,725
境内非国有法
7 安徽国富 3.27 2,379,379 2,379,379
人
境内非国有法
8 上海润昆 2.97 2,160,000 2,160,000
人
中信证券－中信银行
－中信证券华依科技
境内非国有法
9 员工参与科创板战略 2.50 1,820,000 1,820,000
人
配售集合资产管理计
划
中国工商银行股份有
限公司－易方达新经
10 其他 2.03 1,475,486 0
济灵活配置混合型证
券投资基金
四、发行人的业务
根据《审计报告》及《2022 年半年度报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年度及 2022 年年度 1-6 月的营业收入分别为 29,593.52 万元、30,190.32 万
元、32,070.02 万元、7,080.01 万元，其中发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
度及 2022 年年度 1-6 月的主营业务收入分别为 29,470.02 万元、30,014.22 万元、
31,719.28 万元、7,080.01 万元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
8-3-1-5
五、关联交易
根据公司提供的相关合同、三会文件、《审计报告》，发行人在新期间内关
联交易更新如下：
（一）采购商品
2022 年 1-6 月，发行人向 REILHOFER KG 采购振动分析仪的采购金额为
303.12 万元。
（二）支付给关键管理人员的薪酬
2022 年 1-6 月，发行人支付给关键管理人员薪酬为 421.22 万元。
六、主要财产
（一）无形资产
1、商标
根据发行人提供的商标注册证及查询商标局网站信息，新期间内，发行人及
其子公司新增4项商标，具体情况如下：
序号 权利人 注册号 商标标识 类别 有效期限 取得方式
1 华依科技 59573012 42 2022-04-07 至 2032-04-06 原始取得
2 华依科技 59566520 9 2022-04-07 至 2032-04-06 原始取得
3 华依科技 59571366 42 2022-04-21 至 2032-04-20 原始取得
4 华依科技 60511116 12 2022-05-07 至 2032-05-06 原始取得
2、专利
根据发行人提供的专利证书、专利登记簿副本及查询专利局网站信息，新期
间内，发行人及其子公司新增1项专利，具体情况如下：
序号 权利人 专利号 专利名称 类型 申请日 取得方式
实用
1 霍塔浩福 2021215695418 一种精密角度调整装置 2021-07-09 原始取得
新型
8-3-1-6
3、软件著作权
根据发行人提供的著作权登记证书等文件并经查验，新期间内，发行人及子
公司新增5项的软件著作权，具体情况如下：
序号 著作权人 证书号 软件名称 首次发表日期 取得方式 登记号
多模变速箱总成
软 著 登 字 第
1 华依科技 NVH 下线测试软 2021-09-01 原始取得 2022SR0444276
9398475 号
件 V1.0
单缸四冲程摩托
软 著 登 字 第
2 华依科技 车发动机总成下 2021-08-25 原始取得 2022SR0444268
9398467 号
线冷试软件 V1.0
双离合自动变速
软 著 登 字 第
3 华依科技 器总成综检数据 2021-09-01 原始取得 2022SR0444277
9398476 号
分析软件 V1.0
华 依
软 著 登 字 第 CompareWaveVie
4 汽车软件 未发表 原始取得 2022SR0549623
9503822 号 wer 数据查看软件
V1.0.0.1
华依检测横河
软 著 登 字 第
5 华依检测 WT5000 功率分析 2020-09-25 原始取得 2022SR0428191
9382390 号
仪驱动软件 V1.0
（二）主要生产经营设备
根据《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人拥有账面原值为
251,790,793.01元、账 面价值为 189,082,476.08 元的机 器设备； 拥有账面 原 值
3,037,122.36 元 、 账 面 价 值 为 896,010.78 元 的 运 输 设 备 ； 拥 有 账 面 原 值 为
2,924,992.43元、账面价值为1,838,496.61元的办公设备。
（三）在建工程
根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在建工程账面净值为
69,677,092.33 元，主要用于实验室测试台架的建设。
七、重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关资料，截至2022年6月30日，发行人及子公司正在履
行、将要履行的重大合同更新如下：
1、授信合同（金额 3,000 万元以上）
新期间内，发行人及其子公司新增 3,000 万元以上正在履行的授信合同如下：
8-3-1-7
（1）华依科技与平安银行上海分行签订编号为“平银沪长宁综字 20220508
第 001 号”《综合授信额度合同》，授信金额为 5,000 万元，授信期间为 2022 年
5 月 9 日至 2023 年 5 月 8 日，由霍塔浩福提供最高额 3,900 万元的连带责任保证
担保。
2、银行借款合同（金额 1,000 万元以上）
新期间内，发行人及其子公司新增 1,000 万元以上正在履行的借款合同如下：
（1）华依科技与平安银行上海分行签订编号为“平银沪长宁贷字 20220507
第 001 号”《流动资金贷款借款合同》（系编号为“银沪长宁综字 20220508 第 001
号”的《综合授信额度合同》项下的具体借款合同），为华依科技 1,970 万元的
借款本金，债权期间自 2022 年 5 月 17 日至 2023 年 5 月 17 日，由霍塔浩福提供
保证担保。
（2）霍塔浩福与兴业银行上海张江支行签订编号为“HTDK2022”《流动资
金借款合同》，为霍塔浩福提供 1,000 万元的借款本金，债权期间自 2022 年 5
月 24 日至 2023 年 5 月 23 日，由华依科技提供保证担保。
（3）华依混动与兴业银行上海张江支行签订编号为“HDDK2022”《流动资
金借款合同》，为华依混动提供 1,000 万元的借款本金，债权期间自 2022 年 5
月 24 日至 2023 年 5 月 23 日，由华依科技提供保证担保。
（4）华依检测与兴业银行上海张江支行签订编号为“JCDK2022”《流动资金
借款合同》，为华依检测提供 1,000 万元的借款本金，债权期间自 2022 年 5 月
24 日至 2023 年 5 月 23 日，由华依科技提供保证担保。
（5）华依科技与平安银行上海分行签订编号为“平银沪长宁贷字号 20220627
第 001 号”《流动资金贷款借款合同》（系编号为“银沪长宁综字 20220508 第 001
号”的《综合授信额度合同》项下的具体借款合同），为华依科技 1,030 万元的
借款本金，债权期间自 2022 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 28 日，由霍塔浩福提供
保证担保。
3、销售合同（金额 1,000 万元以上）
新期间内，发行人新增正在履行的 1,000 万元以上的销售合同如下：
（1）2022年6月，霍塔浩福与中国第一汽车股份有限公司签订合同，向其销
售发动机智能测试设备改造项目，合同金额为1,125.90万元。
8-3-1-8
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1、发行人与关联方之间的重大债权债务关系
经查验《2022年半年度报告》及发行人说明，新期间内，除《律师工作报告》
“八、关联交易及同业竞争”及本法律意见书中所述的情形外，发行人与关联方之
间不存在其他重大债权债务关系的情况。
2、发行人与关联方相互担保的情况
经查验《2022年半年度报告》及发行人说明，新期间内，除《律师工作报告》
“八、关联交易及同业竞争”及本法律意见书中所述的接受关联方担保外，发行人
及其下属企业不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的
情形。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人其他应收款
9,510,865.35元，其他应付款1,228,931.95元。其中，其他应收款主要为项目保证
金、租赁押金、员工备用金等；其他应付款主要为往来款项和保证金等。发行人
较大额的其他应收款、应付款系因正常的生产经营和管理活动产生，均为合法有
效。
八、发行人的税务
1、财政补贴
经本所律师查验《2022年半年度报告》、政府补助明细表、政策文件及申请、
公示文件及发行人说明，新期间内，发行人新增的政府补助如下：
（1）根据上海市经济和信息化委员会与霍塔浩福签署的《上海市高端智能
装备首台突破专项（首台突破）合同书》（项目编号：ZB-ZBST-01-19-0087），
以及上海市经济和信息化委员会发布的《2019 年上海市高端智能装备首台突破
专项目资金拟支持项目公示》，霍塔浩福于 2022 年 6 月 29 日收到高端智能首台
突破专项资金补助尾款 30 万元。
（2）根据上海推进科技创新中心建设办公室发布的《关于开展张江国家自
主创新示范区专项发展资金重点项目预申报的通知》，华依混动于 2022 年 6 月
8-3-1-9
15 日收到张江专项 2021 重点项目区级配套 125,000 元，于 2022 年 6 月 15 日收
到张江专项 2021 重点项目市级配套 125,000 元。
（3）根据《上海市嘉定区人民政府印发关于进一步规范和完善本区财政扶
持政策的意见的通知》（嘉府发〔2011〕20 号）和《嘉定区财政专项资金管理
办法》，霍塔浩福于 2022 年 6 月 10 日收到补助 209,000 元。
综上，本所律师认为，发行人新增的政府补助符合相应的法律、法规和规范
性文件的规定，已获得了相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，
合法、合规、真实、有效。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，除上述已披露情况外，发行人在新期间未发生其
他变化。截至本法律意见书出具日，发行人本次发行的程序和实体条件仍符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人已具
备申请本次发行的条件，尚待发行人股东大会审议通过、上交所审核同意和中国
证监会准予注册。
8-3-1-10
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
经办律师：
刘 波 毕加灏
律师事务所负责人：
李振涛
上海泽昌律师事务所
年 月 日
8-3-1-11
上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二二年十月
上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
泽昌证字 2022-05-08-10
致：上海华依科技集团股份有限公司
根据本所与发行人签署的律师服务协议，本所接受发行人的委托，作为发行
人向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，已为本次发行出具了《上海泽昌律
师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见
书》（下称“《法律意见书》”）《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团
股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）
及《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股
票的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于上海证券交易所下发《关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕217号）等，
要求对发行人相关问题作出解释和说明，以及发行人自2022年3月31日及/或前述
法律意见书、律师工作报告出具日至2022年6月30日/本法律意见书出具日期间
（以下简称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人出具了《上海华
依科技集团股份有限公司2022年半年度报告》 以下简称“《2022年半年度报告》”），
本所律师对相关事实调查核实基础上出具本法律意见书，对已经出具的法律文件
进行补充或更新。
本法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》与本法律
意见书不一致的部分以本法律意见书为准。
8-3-1-1
《法律意见书》的声明事项亦适用于本法律意见书。除非另有说明，本法律
意见书中的用词和简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》中一致。除下述更新及补充披露事项外，其他事项与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》披露的情况一致。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人已经提供的文件和事实进行了核查验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 审核问询函回复
一、问题6.1(3)
6.1 根据申报材料，1）报告期各期末，公司使用权资产余额分别为0万元、
0万元、3,226.69万元、8,804.54万元，占总资产比例分别为0.00%、0.00%、3.33%
和8.39%，呈大幅上升趋势，主要系新增租赁了生产经营所必需的场所。2）在
上海、江苏等地，公司承租较多物业用于厂房、办公、研发、仓库等。
请发行人说明：（1）报告期内租赁资产的内容、面积、用途、地址、主要
从事活动或生产经营内容，说明租赁资产大幅增加的原因及合理性。（2）结合
租赁合同等说明公司未来续租是否存在不确定性，是否将对公司生产经营及本
次募投项目实施产生影响。（3）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构、申报会计师对问题（1）、（2）进行核查并发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股、参股子公司的营业执照、公司章程，查阅境外律
师出具的法律意见书；
2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道查询发行人及其控股、
参股子公司的经营范围内容；
3、查阅《城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》及《房地
产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发经营的规定；
4、查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告，了解相关主体业务收入构
成；
8-3-1-2
5、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人及其控股、参
股子公司未取得房地产开发企业资质；
6、对发行人财务总监进行访谈，确认发行人及其控股、参股子公司不存在
房地产相关业务，不存在房地产业务收入；
7、获取发行人出具的发行人及其控股、参股子公司未从事房地产业务的说
明。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司的经营范
围及主营业务均未包含房地产开发、经营相关内容，均未持有从事房地产开发经
营业务的经营资质，业务类型未涉及房地产开发、经营，不属于《城市房地产管
理法》《城市房地产开发经营管理条例》中规定的从事房地产开发、经营业务的
企业；发行人未拥有商业或住宅等自有房产。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股、参
股子公司不存在从事房地产业务的情形。
二、问题6.2：根据申报材料，发行人本次发行的股东大会决议有效期设置
自动延期条款，请予以规范。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师执行了以下核查程序:
1、查阅了发行人第三届董事会第十八次会议和第三届董事会第二十次会议
决议以及独立董事意见；第三届监事会第十七次会议和第三届监事会第十九次会
议决议；2022 年第三次临时股东大会决议；2022 年第五次临时股东大会决议等
文件；
2、查阅了修订后的本次发行方案与预案。
经查验，公司于 2022 年 9 月 14 日分别召开第三届董事会第二十次会议和第
三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案》《关于调整公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>
的议案》等与本次发行股东大会决议有效期设置相关的议案，将“本次发行相关
决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动
8-3-1-3
延长至本次发行完成之日”，调整为“本次向特定对象发行的相关决议有效期为
自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月”，不再设置
自动延期条款；独立董事已发表同意的独立意见。
2022年9月30日，发行人召开了2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于调整公司<2022
年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》，将本次向特定对象发行股票的相
关决议有效期调整为自股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个
月。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已按照规定召开
了董事会、监事会、股东大会，并审议通过本次发行股东大会决议有效期调整的
相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。截至本法律意见书出具之日，发行
人已经完成本次发行股东大会决议有效期设置自动延期条款的规范工作。
第二部分 新期间内更新事项
一、本次发行的批准和授权
2022年9月14日，发行人召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于调整公司<2022
年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》，将本次向特定对象发行股票的相
关决议有效期调整为自股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个
月。除本次发行决议有效期调整外，发行人2022年度向特定对象发行A股股票方
案中的其他内容不变。
2022年9月30日，发行人召开了2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于调整公司<2022
年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》，将本次向特定对象发行股票的相
关决议有效期调整为自股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个
月。
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《实
施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，发行人已就本次向特定对象
发行股票获得了现阶段必需的批准与授权，发行人本次发行尚需上交所审核同意
和证监会准予注册。
8-3-1-4
二、本次向特定对象发行股票的实质条件
根据发行人现行有效的《营业执照》、企业登记档案、《公司章程》、三会
文件、发行人提供的资产权属证明、政府部门出具的合规证明，以及控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查验，发行
人本次发行仍符合法律、法规和相关规范性文件的规定，具备法律、法规和相关
规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
三、主要股东
根据《2022 年半年度报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的股份总额
为 7,284.4774 万股。其中，有限售条件的股份合计 5,801.4184 万股，无限售条件
的股份合计为 1,483.0590 万股。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十名股东及持股情况如下：
持股比例 持有限售条件的
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%） 股份数量（股）
1 励寅 境内自然人 24.50 17,844,546 17,844,546
2 黄大庆 境内自然人 10.76 7,840,998 7,840,998
3 秦立罡 境内自然人 7.54 5,495,850 5,495,850
4 申洪淳 境内自然人 6.99 5,093,580 5,093,580
5 王锋 境内自然人 6.86 4,993,580 4,993,580
6 栾玉光 境内自然人 3.53 2,569,725 2,569,725
境内非国有法
7 安徽国富 3.27 2,379,379 2,379,379
人
境内非国有法
8 上海润昆 2.97 2,160,000 2,160,000
人
中信证券－中信银行
－中信证券华依科技
境内非国有法
9 员工参与科创板战略 2.50 1,820,000 1,820,000
人
配售集合资产管理计
划
中国工商银行股份有
限公司－易方达新经
10 其他 2.03 1,475,486 0
济灵活配置混合型证
券投资基金
四、发行人的业务
根据《审计报告》及《2022 年半年度报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年度及 2022 年年度 1-6 月的营业收入分别为 29,593.52 万元、30,190.32 万
元、32,070.02 万元、7,080.01 万元，其中发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
8-3-1-5
度及 2022 年年度 1-6 月的主营业务收入分别为 29,470.02 万元、30,014.22 万元、
31,719.28 万元、7,080.01 万元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易
根据公司提供的相关合同、三会文件、《审计报告》，发行人在新期间内关
联交易更新如下：
（一）采购商品
2022 年 1-6 月，发行人向 REILHOFER KG 采购振动分析仪的采购金额为
303.12 万元。
（二）支付给关键管理人员的薪酬
2022 年 1-6 月，发行人支付给关键管理人员薪酬为 421.22 万元。
六、主要财产
（一）无形资产
1、商标
根据发行人提供的商标注册证及查询商标局网站信息，新期间内（2022年4
月1日至2022年6月30日），发行人及其子公司新增4项商标，具体情况如下：
序号 权利人 注册号 商标标识 类别 有效期限 取得方式
1 华依科技 59573012 42 2022-04-07 至 2032-04-06 原始取得
2 华依科技 59566520 9 2022-04-07 至 2032-04-06 原始取得
3 华依科技 59571366 42 2022-04-21 至 2032-04-20 原始取得
4 华依科技 60511116 12 2022-05-07 至 2032-05-06 原始取得
2、专利
根据发行人提供的专利证书、专利登记簿副本及查询专利局网站信息，新期
间内（2022年4月1日至2022年6月30日），发行人及其子公司新增1项专利，具体
情况如下：
8-3-1-6
序号 权利人 专利号 专利名称 类型 申请日 取得方式
实用
1 霍塔浩福 2021215695418 一种精密角度调整装置 2021-07-09 原始取得
新型
3、软件著作权
根据发行人提供的著作权登记证书等文件并经查验，新期间内（2022年4月1
日至2022年6月30日），发行人及子公司新增5项的软件著作权，具体情况如下：
序号 著作权人 证书号 软件名称 首次发表日期 取得方式 登记号
多模变速箱总成
软 著 登 字 第
1 华依科技 NVH 下线测试软 2021-09-01 原始取得 2022SR0444276
9398475 号
件 V1.0
单缸四冲程摩托
软 著 登 字 第
2 华依科技 车发动机总成下 2021-08-25 原始取得 2022SR0444268
9398467 号
线冷试软件 V1.0
双离合自动变速
软 著 登 字 第
3 华依科技 器总成综检数据 2021-09-01 原始取得 2022SR0444277
9398476 号
分析软件 V1.0
华 依
软 著 登 字 第 CompareWaveVie
4 汽车软件 未发表 原始取得 2022SR0549623
9503822 号 wer 数据查看软件
V1.0.0.1
华依检测横河
软 著 登 字 第
5 华依检测 WT5000 功率分析 2020-09-25 原始取得 2022SR0428191
9382390 号
仪驱动软件 V1.0
（二）主要生产经营设备
根据《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人拥有账面原值为
251,790,793.01元、账 面价值为 189,082,476.08 元的机 器设备； 拥有账面 原 值
3,037,122.36 元 、 账 面 价 值 为 896,010.78 元 的 运 输 设 备 ； 拥 有 账 面 原 值 为
2,924,992.43元、账面价值为1,838,496.61元的办公设备。
（三）在建工程
根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在建工程账面净值为
69,677,092.33 元，主要用于实验室测试台架的建设。
（四）募投项目租赁房屋所涉土地
1、“新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项目”和“氢能燃料电池测试研
发中心建设项目”
根据发行人募投项目用地相关的租赁合同、出租方的不动产权证书，“新能
源汽车及智能驾驶测试基地建设项目”和“氢能燃料电池测试研发中心建设项目”
租赁房屋所涉土地坐落于嘉定区汇源路 66 号，面积为 54,947 ㎡，性质为出让，
8-3-1-7
用途为工业用地，使用权终止日期为 2056 年 12 月 30 日。房屋出租人上海嘉定
工业区开发（集团）有限公司为该房屋所有权人及所涉土地使用权人，并已取得
“沪（2022）嘉字不动产权第 007078 号”不动产权证书。
2、“组合惯导研发及生产项目”
根据发行人募投项目用地相关的租赁合同、出租方的房地权证、出租方的出
租权限依据文件，“组合惯导研发及生产项目”租赁房屋所涉土地坐落于嘉定区
博学路 1288 号，面积为 22,430 ㎡，性质为出让，用途为工业用地，使用权终止
日期为 2057 年 6 月 28 日。房屋出租人为上海纳睿实业发展有限公司，该房屋所
有权人及所涉土地使用权人为上海剑豪传动机械有限公司，其已取得“沪房地嘉
字（2008）第 012425 号”房地权证。根据上海纳睿实业发展有限公司与上海剑
豪传动机械有限公司签署的《房屋租赁服务协议》，上海纳睿实业发展有限公司
已获得对外转租“组合惯导研发及生产项目”实施场所的权限。
3、“德国新能源汽车测试中心建设项目”
根据德国子公司与 REILHOFER KG 签订的租赁意向书、Thomas Schwindt 律
师事务所出具的境外法律意见书，“德国新能源汽车测试中心建设项目”拟租赁
房屋所涉土地位于 Zugspitzstrae5,85757 Karlsfeld, Deutschland。根据
Thomas Schwindt 律师事务所出具的境外法律意见书，“在德国签订租赁合同不
涉及国家审查的事项。租赁协议的签订无需向任何政府机构进行报告，租赁协议
也无需在任何官方机构进行存档。可以在法律范围内自由对承租方进行调整。公
司签订租赁合同和签订租赁合同后使用该场地，未见法律障碍”。
4、“补充流动资金项目”
“补充流动资金项目”不涉及租赁房屋及土地。
综上，本所律师认为，发行人募投项目“新能源汽车及智能驾驶测试基地建
设项目”“氢能燃料电池测试研发中心建设项目”和“组合惯导研发及生产项
目”租赁房屋所涉土地性质均为出让，用途均为工业用地，出租方已取得合法的
土地使用权证或转租权限，不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的
承诺的情形。租赁房屋所涉土地的实际用途符合对应土地使用权证登记类型、规
划用途，不存在租赁划拨用地、集体建设用地的情形；德国子公司已与 REILHOFER
8-3-1-8
KG 签署租赁意向书，签订租赁合同和签订租赁合同后使用该场地，未见法律障
碍。发行人募投项目租赁房屋所涉土地符合《再融资业务若干问题解答》（2020
年 6 月修订）之“问题 5、土地问题”的相关要求。
七、重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关资料，截至2022年6月30日，发行人及子公司正在履
行、将要履行的重大合同更新如下：
1、授信合同（金额 3,000 万元以上）
新期间内（2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日），发行人及其子公司新
增 3,000 万元以上正在履行的授信合同如下：
（1）华依科技与平安银行上海分行签订编号为“平银沪长宁综字 20220508
第 001 号”《综合授信额度合同》，授信金额为 5,000 万元，授信期间为 2022 年
5 月 9 日至 2023 年 5 月 8 日，由霍塔浩福提供最高额 3,900 万元的连带责任保证
担保。
2、银行借款合同（金额 1,000 万元以上）
新期间内（2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日），发行人及其子公司新
增 1,000 万元以上正在履行的借款合同如下：
（1）华依科技与平安银行上海分行签订编号为“平银沪长宁贷字 20220507
第 001 号”《流动资金贷款借款合同》（系编号为“银沪长宁综字 20220508 第 001
号”的《综合授信额度合同》项下的具体借款合同），为华依科技 1,970 万元的
借款本金，债权期间自 2022 年 5 月 17 日至 2023 年 5 月 17 日，由霍塔浩福提供
保证担保。
（2）霍塔浩福与兴业银行上海张江支行签订编号为“HTDK2022”《流动资
金借款合同》，为霍塔浩福提供 1,000 万元的借款本金，债权期间自 2022 年 5
月 24 日至 2023 年 5 月 23 日，由华依科技提供保证担保。
（3）华依混动与兴业银行上海张江支行签订编号为“HDDK2022”《流动资
金借款合同》，为华依混动提供 1,000 万元的借款本金，债权期间自 2022 年 5
月 24 日至 2023 年 5 月 23 日，由华依科技提供保证担保。
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（4）华依检测与兴业银行上海张江支行签订编号为“JCDK2022”《流动资金
借款合同》，为华依检测提供 1,000 万元的借款本金，债权期间自 2022 年 5 月
24 日至 2023 年 5 月 23 日，由华依科技提供保证担保。
（5）华依科技与平安银行上海分行签订编号为“平银沪长宁贷字号 20220627
第 001 号”《流动资金贷款借款合同》（系编号为“银沪长宁综字 20220508 第 001
号”的《综合授信额度合同》项下的具体借款合同），为华依科技 1,030 万元的
借款本金，债权期间自 2022 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 28 日，由霍塔浩福提供
保证担保。
3、销售合同（金额 1,000 万元以上）
新期间内（2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日），发行人新增正在履行
的 1,000 万元以上的销售合同如下：
（1）2022年6月，霍塔浩福与中国第一汽车股份有限公司签订合同，向其销
售发动机智能测试设备改造项目，合同金额为1,125.90万元。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1、发行人与关联方之间的重大债权债务关系
经查验《2022年半年度报告》及发行人说明，新期间内（2022年4月1日至2022
年6月30日），除《律师工作报告》“八、关联交易及同业竞争”及本法律意见书
中所述的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系的情况。
2、发行人与关联方相互担保的情况
经查验《2022年半年度报告》及发行人说明，新期间内（2022年4月1日至2022
年6月30日），除《律师工作报告》“八、关联交易及同业竞争”及本法律意见书
中所述的接受关联方担保外，发行人及其下属企业不存在为其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人其他应收款
9,510,865.35元，其他应付款1,228,931.95元。其中，其他应收款主要为项目保证
金、租赁押金、员工备用金等；其他应付款主要为往来款项和保证金等。发行人
8-3-1-10
较大额的其他应收款、应付款系因正常的生产经营和管理活动产生，均为合法有
效。
八、发行人的税务
1、财政补贴
经本所律师查验《2022年半年度报告》、政府补助明细表、政策文件及申请、
公示文件及发行人说明，新期间内（2022年4月1日至2022年6月30日），发行人
新增的政府补助如下：
（1）根据上海市经济和信息化委员会与霍塔浩福签署的《上海市高端智能
装备首台突破专项（首台突破）合同书》（项目编号：ZB-ZBST-01-19-0087），
以及上海市经济和信息化委员会发布的《2019 年上海市高端智能装备首台突破
专项目资金拟支持项目公示》，霍塔浩福于 2022 年 6 月 29 日收到高端智能首台
突破专项资金补助尾款 30 万元。
（2）根据上海推进科技创新中心建设办公室发布的《关于开展张江国家自
主创新示范区专项发展资金重点项目预申报的通知》，华依混动于 2022 年 6 月
15 日收到张江专项 2021 重点项目区级配套 125,000 元，于 2022 年 6 月 15 日收
到张江专项 2021 重点项目市级配套 125,000 元。
（3）根据《上海市嘉定区人民政府印发关于进一步规范和完善本区财政扶
持政策的意见的通知》（嘉府发〔2011〕20 号）和《嘉定区财政专项资金管理
办法》，霍塔浩福于 2022 年 6 月 10 日收到补助 209,000 元。
综上，本所律师认为，发行人新增的政府补助符合相应的法律、法规和规范
性文件的规定，已获得了相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，
合法、合规、真实、有效。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，除上述已披露情况外，发行人在新期间未发生其
他变化。截至本法律意见书出具日，发行人本次发行的程序和实体条件仍符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人已具
备申请本次发行的条件，尚待上交所审核同意和中国证监会准予注册。
8-3-1-11
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海泽昌律师事务所 经办律师：
刘 波
负责人： 经办律师：
李振涛
毕加灏
年 月 日
8-3-1-12
上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二二年十一月
上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
泽昌证字 2022-05-08-11
致：上海华依科技集团股份有限公司
根据本所与发行人签署的律师服务协议，本所接受发行人的委托，作为发行
人向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，已为本次发行出具了《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《上海泽昌律师事务所关于上海
华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于上交所《科创板发行上市审核动态》的相关要求，以及发行人自2022
年3月31日及/或《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至2022年9月30日/本
法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且
发行人出具了《上海华依科技集团股份有限公司2022年第三季度报告》（以下简
称“《2022年第三季度报告》”），本所律师对相关事实调查核实基础上出具本法
律意见书，对已经出具的法律文件进行补充或更新。
本法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本法律意见书不一致的部分以本
法律意见书为准。
《法律意见书》的声明事项亦适用于本法律意见书。除非另有说明，本法律
意见书中的用词和简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》中一致。除下述更新及补充披露事项外，
8-3-1-1
其他事项与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》披露的情况一致。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人已经提供的文件和事实进行了核查验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次向特定对象发行股票的实质条件
根据发行人现行有效的《营业执照》、企业登记档案、《公司章程》、三会
文件、发行人提供的资产权属证明、政府部门出具的合规证明，以及控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查验，发行
人本次发行仍符合法律、法规和相关规范性文件的规定，具备法律、法规和相关
规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
二、主要股东及质押情况
（一）前十大股东及持股情况
根据《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的股份总
额为 7,284.4774 万股。其中，有限售条件的股份合计 3,122.1554 万股，无限售条
件的股份合计为 4,162.3220 万股。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东及持股情况如下：
持股比例 持有限售条件的
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%） 股份数量（股）
1 励寅 境内自然人 24.50 17,844,546 17,844,546
2 黄大庆 境内自然人 10.76 7,840,998 7,840,998
3 秦立罡 境内自然人 7.54 5,495,850 5,495,850
4 申洪淳 境内自然人 6.99 5,093,580 0
5 王锋 境内自然人 6.41 4,670,580 0
境内非国有法
6 安徽国富 3.27 2,379,379 0
人
7 栾玉光 境内自然人 2.30 1,675,925 0
中国工商银行股份有
境内非国有法
限公司－易方达新经
8 人 2.03 1,475,486 0
济灵活配置混合型证
券投资基金
9 夏斯瑾 境内自然人 1.80 1,308,222 0
易方达基金－建设银 境内非国有法
10 1.64 1,192,008 0
行－易方达研究精选 1 人
8-3-1-2
持股比例 持有限售条件的
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%） 股份数量（股）
号股票型资产管理计
划
（二）发行人股份的质押情况
根据发行人说明、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明、发行
人的相关公告并经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东中王锋所持
有的发行人 3,405,000 股份已解除质押，前十名股东无质押股份。
三、发行人的业务
根据《审计报告》《2022 年第三季度报告》《募集说明书》及发行人说明，
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月的营业收入分别为
29,593.52 万元、30,190.32 万元、32,070.02 万元、23,316.94 万元，其中发行人
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月的主营业务收入分别为 29,470.02
万元、30,014.22 万元、31,719.28 万元、23,043.66 万元。据此，本所律师认为，
发行人的主营业务突出。
四、关联方与关联交易
根据公司提供的相关合同、三会文件、《募集说明书》及发行人说明，在新
期间内，发行人的关联方与关联交易更新如下：
（一）关联方
1、子公司
（1）特斯科
经核查，新期间内，发行人子公司特斯科的住所发生变更，具体如下：
根据特斯科现持有的《营业执照》，其注册地址从“上海市浦东新区川沙路
6999号48幢3层301室”变更为“上海市浦东新区川沙路6999号25幢二层203室”。
（2）华依软件
经核查，新期间内，发行人子公司华依软件的住所发生变更，具体如下：
根据华依软件现持有的《营业执照》，其注册地址从“上海市浦东新区川沙
路6999号48幢三楼3-2室”变更为“上海市浦东新区川沙路6999号25幢二层201室”。
2、其他关联方
8-3-1-3
序号 关联人 关联关系
1 浙江励辉新能源有限公司 发行人独立董事崔承刚持有其 30%的股权。
湖州泓川股权投资合伙企业（有限 发行人控股股东、实际控制人励寅、持有发行人 5%以
2
合伙） 上股份股东申洪淳各持有其 49.9975%份额。
（二）关联交易
1、采购商品
2022 年 1-9 月，发行人向 REILHOFER KG 采购振动分析仪的采购金额为
339.63 万元。
2、支付给关键管理人员的薪酬
2022 年 1-9 月，发行人支付给关键管理人员薪酬为 508.40 万元。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
1、独立董事的审查意见
发行人独立董事已就 2022 年度发行人董事、高级管理人员薪酬方案及 2022
年度日常性关联交易预计事项发表独立意见，认为董事会提交的关于公司董事/
高级管理人员薪酬方案/计划是基于独立、客观判断的原则，并结合同行业薪酬
水平、公司发展经营规划等方面综合确定的，不存在损害公司及股东利益的情形，
其一致同意该项议案；2022 年度预计发生的关联交易真实、客观，反映了公平、
合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。交易事项履
行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》等法律法规及
《公司章程》的规定。
2、董事会、监事会和股东大会对关联交易的审批
经本所律师核查，发行人第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五
次会议及 2021 年度股东大会已就公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员相关
薪酬方案、2022 年度日常性关联交易预计事项进行了审议批准。
8-3-1-4
综上所述，本所承办律师认为，发行人与关联方之间发生的前述交易由双方
平等协商确定价格，价格公允，并均经发行人内部决策机构审议批准，符合《公
司章程》及相关制度的规定。由此，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行
人及股东利益的情形。
五、主要财产
（一）发行人拥有的主要资产
1、商标
根据发行人提供的商标注册证及查询商标局网站信息，新期间内（2022年7
月1日至2022年9月30日），发行人及其子公司新增18项商标，具体情况如下：
序号 权利人 注册号 商标标识 类别 有效期限 取得方式
1 霍塔浩福 62815451 7 2022-08-14 至 2032-08-13 原始取得
2 霍塔浩福 62825539 9 2022-08-14 至 2032-08-13 原始取得
3 霍塔浩福 62833284 12 2022-08-21 至 2032-08-20 原始取得
4 霍塔浩福 62812376 35 2022-08-21 至 2032-08-20 原始取得
5 霍塔浩福 62813910 37 2022-08-14 至 2032-08-13 原始取得
6 霍塔浩福 62839207 42 2022-08-14 至 2032-08-13 原始取得
7 霍塔浩福 62829716 7 2022-08-14 至 2032-08-13 原始取得
8 霍塔浩福 62827153 9 2022-08-21 至 2032-08-20 原始取得
9 霍塔浩福 62829776 12 2022-08-14 至 2032-08-13 原始取得
10 霍塔浩福 62842352 35 2022-08-28 至 2032-08-27 原始取得
11 霍塔浩福 62821167 37 2022-08-21 至 2032-08-20 原始取得
8-3-1-5
12 霍塔浩福 62832000 42 2022-08-14 至 2032-08-13 原始取得
13 霍塔浩福 62832026 7 2022-08-14 至 2032-08-13 原始取得
14 霍塔浩福 62819096 9 2022-08-14 至 2032-08-13 原始取得
15 霍塔浩福 62825059 12 2022-08-14 至 2032-08-13 原始取得
16 霍塔浩福 62832088 35 2022-08-14 至 2032-08-13 原始取得
17 霍塔浩福 62839540 37 2022-08-14 至 2032-08-13 原始取得
18 霍塔浩福 62821238 42 2022-08-28 至 2032-08-27 原始取得
2、专利
根据发行人提供的专利证书及查询专利局网站信息，新期间内（2022年7月1
日至2022年9月30日），发行人及其子公司新增5项专利，具体情况如下：
类
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日 取得方式
型
一种用于发动机性能测试的曲轴 实用
1 华依科技 2021227875089 2021-11-15 原始取得
驱动自动对接机构 新型
一种用于发动机冷试的双工位输 实用
2 华依科技 2021228766341 2021-11-19 原始取得
送机构 新型
一种转台快换工装的定位夹紧机 实用
3 特斯科 2021230218379 2021-12-03 原始取得
构 新型
华依科技& 一种用于电子驻车机构可靠性测
4 201910254728X 发明 2019-03-31 原始取得
华依检测 试的试验方法
实用
5 华依科技 2021221795305 一种连杆式定位销结构 2021-09-09 原始取得
新型
3、软件著作权
根据发行人提供的著作权登记证书等文件并经查验，新期间内（2022年7月1
日至2022年9月30日），发行人及子公司新增2项的软件著作权，具体情况如下：
序号 著作权人 证书号 软件名称 首次发表日期 取得方式 登记号
发动机装配质量冷
软著登字第
1 华依软件 试试验台测试软件 2022-03-22 原始取得 2022SR1176157
10130356 号
V1.0
华依 RepairWeb 网页
软著登字第
2 华依软件 版数据查看软件 未发表 原始取得 2022SR1343611
10297810 号
V1.0.0.1
4、主要生产经营设备
8-3-1-6
根据发行人提供的资料及发行人说明，截至2022年9月30日，发行人拥有账
面价值为23,600.19万元的机器设备；账面价值为136.75万元的运输设备；账面价
值为222.89万元的办公设备。
5、在建工程
根据发行人提供的资料及发行人说明，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在建
工程账面净值为 67,928,642.40 元，主要用于实验室测试台架的建设。
根据发行人说明、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，发行人所拥
有的上述新增财产已取得完备的权属证明文件，权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷；除部分生产经营设备处于抵押状态外，发行人所拥有和/或使用的其他
主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
根据发行人说明、发行人提供的租赁合同、产权证书等文件并经查验，截至
2022年9月30日，发行人主要新增及续期房屋租赁情况如下：
租赁面积
序号 承租人 出租人 租赁房产地址 租赁期限
（平方米）
南京必得文化
南京市秦淮区光华路 158 号 B 2022-08-12 至
1 华依智造 发展广告有限 312.93
幢 2025-09-11
公司
上海市宝山区北蕰川路 777
2022-08-01 至
号罗泾园区指挥大楼 1 层联 238.36
上海宝地长江 2023-07-31
华依新智 合办公区西区、中区单元
2 口创智产城发
能 上海市宝山区北蕰川路 777
展有限公司 2022-08-01 至
号三钢一路（部分）及西侧场 20,960.00
2027-07-31
地
上海骏祥实业 嘉定区江桥镇太平村宝园七 2022-04-01 至
3 华依检测 4,378.00
有限公司 路 2027-06-30
另，律师工作报告“九、发行人的主要财产之（二）发行人租赁的财产”中第
2 项所租赁房屋已于 2022 年 7 月退租、第 3 项所租赁房屋已于 2022 年 10 月签
署新的租赁协议。
本所律师认为，上述房屋租赁协议符合有关法律、法规的规定，对合同双方
均具有约束力，合法、有效。
六、重大债权债务
8-3-1-7
（一）重大合同
根据发行人提供的相关资料，截至2022年9月30日，发行人及子公司正在履
行、将要履行的重大合同更新如下：
1、授信合同（金额 3,000 万元以上）
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增 3,000 万元以上正在履行的
授信合同如下：
（1）华依科技与中信银行上海分行签订编号为“银沪信 e 融 2022 年字/第
731611004 号”《中信银行“信 e 融”业务合作协议》，授信金额为 3,000 万元，授
信期间为 2022 年 9 月 8 日至 2023 年 9 月 5 日。
（2）华依科技与南京银行上海分行签订编号为“A0453322201060001”《最高
债权额度协议》，授信金额为 8,500 万元，授信期间为 2021 年 12 月 28 日至 2022
年 12 月 27 日，由华依智造提供最高额 8,500 万元的保证担保。
2、银行借款合同（金额 1,000 万元以上）
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增 1,000 万元以上正在履行的
借款合同如下：
（1）北京银行上海分行与发行人签订编号为“0760259”的《借款合同》（系
北京银行上海分行与发行人签订编号为“0711440”的《综合授信合同》项下具体
借款合同），为发行人提供借款 3,000 万元人民币，借款期限自 2022 年 8 月 11
日至 2023 年 8 月 11 日，霍塔浩福提供保证担保。
（2）北京银行上海分行与发行人签订编号为“0760138”的《借款合同》（系
北京银行上海分行与发行人签订编号为“0711440”的《综合授信合同》项下具体
借款合同），为发行人提供借款 1,968 万元人民币，借款期限自 2022 年 8 月 12
日至 2024 年 8 月 12 日，霍塔浩福提供保证担保。
（3）上海农村商业银行张江科技支行与华依检测签订编号为
“31440224010501”的《流动资金借款合同》，为发行人提供借款 1,000 万元人民
币，借款期限自 2022 年 9 月 23 日至 2023 年 9 月 22 日，华依科技提供保证担保。
（4）中信银行上海分行与发行人签订编号为“202200195726”的《人民币流
动资金贷款合同》（系中信银行上海分行与发行人签订编号为“银沪信 e 融 2022
8-3-1-8
年字/第 731611004 号”的《中信银行“信 e 融”业务合作协议》项下具体借款合同），
为发行人提供借款 1,500 万元人民币，借款期限自 2022 年 9 月 27 日至 2023 年 3
月 8 日。
（5）兴业银行上海张江支行与发行人签订编号为“DK202209”的《流动资金
借款合同》（系兴业银行上海张江支行与发行人签订的编号为“EDHY2022”的《额
度授信合同》项下借款合同），为发行人提供借款 1,000 万元人民币，借款期限
自 2022 年 9 月 6 日至 2023 年 9 月 5 日，霍塔浩福提供保证担保。
（6）兴业银行上海张江支行与发行人签订编号为“DK2022091”的《流动资
金借款合同》（系兴业银行上海张江支行与发行人签订的编号为“EDHY2022”的
《额度授信合同》项下借款合同），为发行人提供借款 1,300 万元人民币，借款
期限自 2022 年 9 月 6 日至 2023 年 9 月 5 日，霍塔浩福提供保证担保。
（7）华依科技与交通银行上海新区支行签订编号为“Z2209LN15651663”《流
动资金借款合同》，授信金额为 3,000 万元，授信期间为 2021 年 10 月 23 日至
2022 年 10 月 23 日，由华依检测、华依混动各自对 2022 年 9 月 13 日至 2023 年
9 月 13 日之间的债务提供最高额 5,500 万元的保证担保。
3、融资租赁合同（金额 1,000 万以上）
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增 1,000 万元以上正在履行的
融资租赁合同如下：
（1）华依混动与上海临港融资租赁有限公司签订编号为“LGR-HZ-2022075”
的《融资租赁合同》，将合同约定的设备以售后回租方式开展融资租赁交易，租
金总额为 40,074,690.72 元，租赁期限自 2022 年 9 月 15 日至 2025 年 9 月 15 日；
租赁期满，可选择以 1,000 元的留购价格留购租赁物件，由华依科技为该笔融资
租赁业务提供保证担保。
4、担保合同（金额 1,000 万元以上）
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增 1,000 万元以上正在履行的
担保合同如下：
（1）霍塔浩福与北京银行上海分行签订编号为“0711440_001”《最高额保证
合同》，为华依科技与北京银行上海分行签订的编号为“0711440”《综合授信合
同》及项下具体业务合同提供合计最高债权额 16,000 万元的保证担保。
8-3-1-9
（2）华依软件与农业银行上海浦东分行签订编号为“31100120220000410”
《保证合同》，为华依科技与农业银行上海浦东分行签订的编号为
“31010120220000157”《流动资金借款合同》提供主债权金额为 1,050 万元的保
证担保。
（3）华依科技、霍塔浩福、特斯科与兴业银行上海张江支行签订编号为
“ZY20220121”《质押合同》，约定以其合计 30 个专利，为华依科技与兴业银行
上海张江支行签订的编号为“DK20220121”《流动资金借款合同》，提供质押担
保。
（4）霍塔浩福与兴业银行上海张江支行签订编号为“ZGEHY2022”《最高额
保证合同》，为华依科技与兴业银行上海张江支行签订的编号为“EDHY2022”《综
合授信合同》及项下具体业务合同提供合计最高债权额 4,000 万元的保证担保。
（5）霍塔浩福与民生银行上海分行签订编号为“公高保字第 02702022200501
号”《最高额保证合同》，为华依科技与民生银行上海分行签订的编号为“公授信
字第 02702022200500 号”《综合授信合同》及项下具体业务合同提供合计最高债
权额 4,500 万元的保证担保。
（ 6 ） 华 依 检 测 与 永 赢 金 融 租 赁 有 限 公 司 签 订 编 号 为
“2022YYZL0204113-DY-01”的《抵押合同》，约定以其动力总成测试台为华依
检测与永赢金融租赁有限公司签订的编号为“2022YYZL0204113-ZL-01”《融资租
赁合同》提供主债权金额为 1,000 万元的抵押担保，同时华依科技与永赢金融租
赁有限公司签订编号为“2022YYZL0204113-BZ-01”的《保证合同》，为上述《融
资租赁合同》提供主债权金额为 1,000 万元的保证担保。
（7）华依智造与南京银行上海分行签订编号为“Ec153322201060001 号”《最
高额保证合同》，为华依科技与南京银行上海分行张江支行签订的编号为
“A0453322201060001”《最高债权额度合同》及项下具体业务合同提供合计最高
债权额 8,500 万元的保证担保。
（8）霍塔浩福与平安银行上海分行签订编号为“平银沪长宁额保字 20220509
第 001 号”《最高额保证担保合同》，为华依科技与平安银行上海分行签订的编
号为“平银沪长宁综字 20220508 第 001 号”《综合授信额度合同》及项下具体业
务合同提供合计最高债权额 3,900 万元的保证担保。
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（9）华依科技与兴业银行上海张江支行签订编号为“HTBZ2022”《保证合同》，
为霍塔浩福与兴业银行上海张江支行签订的编号为“HTDK2022”《流动资金借款
合同》提供主债权金额为 1,000 万元的保证担保。
（10）华依科技与兴业银行上海张江支行签订编号为“JCBZ2022”《保证合
同》，为华依检测与兴业银行上海张江支行签订的编号为“JCDK2022”《流动资
金借款合同》提供主债权金额为 1,000 万元的保证担保。
（11）华依科技与兴业银行上海张江支行签订编号为“HDBZ2022”《保证合
同》，为华依混动与兴业银行上海张江支行签订的编号为“HDDK2022”《流动资
金借款合同》提供主债权金额为 1,000 万元的保证担保。
（12）华依检测与交通银行上海新区支行签订编号为“C220713GR3100001”
的《保证合同》、华依混动与交通银行上海新区支行签订编号为
“C220713GR3100002”的《保证合同》，为华依科技与交通银行上海新区支行签
订的 2022 年 9 月 13 日至 2023 年 9 月 13 日之间的主合同提供最高债权额为 5,500
万元的保证担保。
（13）华依科技与上海农商银行张江科技支行签订编号为“31440224070501”
《保证合同》，为华依检测与兴业银行上海张江支行签订的编号为
“31440224010501”《流动资金借款合同》提供主债权金额为 1,000 万元的保证担
保。
（14）华依科技与上海临港融资租赁有限公司签订编号为“LGR-BZ-2022075”
的《保证合同》，为华依混动与上海临港融资租赁有限公司签订的编号为
“LGR-HZ-2022075”《融资租赁合同》提供主债权金额为 40,074,690.72 元的保证
担保。
5、销售合同（金额 1,000 万元以上）
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人新增正在履行的 1,000 万元以上的销售合同
如下：
（1）华依科技与潍柴动力股份有限公司签订合同，向其销售冷试台架，合
同金额为1,200万元。
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6、工程合同（金额 500 万元以上）
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人新增正在履行的 500 万元以上的工程合同如
下：
（1）华依新智能与上海长浩工程建设集团有限公司签订《总承包项目合同》，
工程项目为“华依自动驾驶测试基地”，工程价款为1,079.55万元。
（2）霍塔浩福与上海苏易建筑装饰工程有限公司签订《装修工程承包合同》，
工程项目为“28间实验室项目”，工程价款为1,910.00万元。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1、发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人提供的资料及发行人说明，新期间内（2022年7月1日至2022年9
月30日），除本法律意见书中所述的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系的情况。
2、发行人与关联方相互担保的情况
根据发行人提供的资料及发行人说明，新期间内（2022年7月1日至2022年9
月30日），发行人及其下属企业不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业提供担保的情形。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的资料及发行人说明，截至2022年9月30日，发行人其他应
收款11,448,283.71元，其他应付款1,456,782.47元。其中，其他应收款主要为项目
保证金、租赁押金、员工备用金等；其他应付款主要为往来款项和保证金等。发
行人较大额的其他应收款、应付款系因正常的生产经营和管理活动产生，均为合
法有效。
七、发行人的税务
（一）财政补贴
经本所律师查验发行人提供的政府补助明细表、政策文件及申请、公示文件
及发行人说明，新期间内（2022年7月1日至2022年9月30日），发行人新增的单
笔10万元以上的政府补助如下：
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（1）根据浦东新区人民政府《“十三五”期间浦东新区财政扶持经济发展的
意见》（浦府〔2017〕18 号），华依软件于 2022 年 7 月 8 日收到安商育商补贴
169,000 元；根据《浦东新区人民政府关于印发<浦东新区“十四五”期间财政扶持
经济发展的意见>的通知》（浦府规〔2021〕7 号）》，特斯科于 2022 年 7 月 8
日收到安商育商补贴 181,000 元。
（2）根据上海推进科技创新中心建设办公室发布的《关于开展 2022 年张江
国家自主创新示范区专项发展资金重点项目申报的通知》《张江国家自主创新示
范区专项发展资金 2022 年重点项目指南》，特斯科于 2022 年 8 月 31 日收到张
江国家自主创新示范区专项发展资金 25 万元。
（3）上海市浦东新区科技和经济委员会根据《浦东新区科技发展基金管理
办法》（浦府规〔2021〕1 号）《浦东新区科技发展基金促进高新技术企业专精
特新发展专项操作细则》（浦科经委规〔2021〕10 号）《2022 年度浦东新区科
技发展基金高新技术企业专题申报指南》的规定，发布《2022 年度浦东科技发
展基金高新技术企业贷款贴息专项（第二批）拟立项项目公告》，将华依检测、
发行人列入 2022 年度浦东科技发展基金高新企业贷款贴息专项资金立项项目，
华依检测于 2022 年 9 月 14 日收到贷款贴息 156,700 元、发行人于 9 月 23 日收
到贷款贴息 50 万元。
（4）上海市浦东新区科技和经济委员会根据《浦东新区科技发展基金管理
办法》（浦府规〔2021〕1 号）《浦东新区科技发展基金促进高新技术企业专精
特新发展专项操作细则》（浦科经委规〔2021〕10 号）的规定，发布《2022 年
度浦东新区科技发展基金专精特新企业专题拟资助企业公示》，将发行人列入
2022 年度浦东科技发展基金专精特新企业专题拟资助企业，发行人于 2022 年 9
月 23 日收到首次认定国家“专精特新”小巨人补贴 874,700 元。
（5）上海市浦东新区科技和经济委员会根据《浦东新区科技发展基金知识
产权资助专项操作细则》（沪浦府知局规〔2021〕1 号）《浦东新区科技发展基
金知识产权资助专项 2021 年度（第二批）申报指南》的规定，发布《关于 2021
年度浦东新区科技发展基金 知识产权专项（第二批）“区级培育企业资助”等 5
项立项的公示》，将发行人列入 2021 年度浦东新区科技发展基金知识专项（第
二批）“区级培育企业资助”名单，发行人于 2022 年 7 月 29 日收到补贴 10 万元。
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综上，本所律师认为，发行人新增的政府补助符合相应的法律、法规和规范
性文件的规定，已获得了相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，
合法、合规、真实、有效。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，除上述已披露情况外，发行人在新期间未发生其
他变化。截至本法律意见书出具日，发行人本次发行的程序和实体条件仍符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人已具
备申请本次发行的条件，尚待上交所审核同意和中国证监会准予注册。
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海泽昌律师事务所 经办律师：
刘 波
负责人： 经办律师：
李振涛
毕加灏
年 月 日
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