上海泽昌律师事务所                                                   法律意见书




                          上海泽昌律师事务所


             关于上海华依科技集团股份有限公司


  2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的


                                法律意见书




  上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层         邮编：200120
                     电话：021-61913137       传真：021-61913139



                                二零二二年十二月



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                            上海泽昌律师事务所

                     关于上海华依科技集团股份有限公司

            2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的

                               法律意见书
                                                   泽昌证字 2022-05-02-03

致：上海华依科技集团股份有限公司


    本所接受上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“华依科技”或“公司”）
委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关
事宜提供专项法律服务。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》（以下简称“《自律监管指南第 4 号》”）《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律
意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《上海华依科技集团股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《上海华依
科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海
华依科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》
（截止预留授予日）（以下简称“《预留授予激励计划对象名单》”）、公司相
关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以
及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。




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                             声明事项
    一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的
复印件出具本法律意见书。
    三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。
    四、本法律意见书仅供本次预留部分授予之目的使用，不得用作任何其他目
的。
    五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用
本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
    六、本所同意将本法律意见作为公司限制性股票激励计划所必备法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
    基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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                                    正文

    一、关于本次预留部分授予的批准和授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次预留部分授予相关事项已经履行的程序如下：
    （一）2022 年 1 月 24 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
与本次激励计划相关的议案。
    （二）2022 年 1 月 24 日，公司独立董事就《关于<公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及关于公司本次限制性股票激励计划设
定指标的科学性和合理性发表独立意见，其一致同意公司实施本次股权激励事项，
并同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大会进行审议。
    （三）2022 年 1 月 24 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    （四）2022 年 1 月 25 日至 2022 年 2 月 3 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
    2022 年 2 月 10 日，公司公告发布《上海华依科技集团股份有限公司监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》，监事会认为：列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定
的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
    （五）2022 年 1 月 25 日，公司公告发布《上海华依科技集团股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事陈庆平先生向截至


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2022 年 2 月 8 日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东征集了委托投票权。
    （六）2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 等
与本次激励计划相关的议案，授权公司董事会确定本次激励计划的授予日，授权
董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜
等。
    （七）根据股东大会的授权，2022 年 2 月 15 日，公司召开了第三届董事会
第十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
    （八）2022 年 2 月 15 日，公司独立董事就《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》发表了同意调整的独立意见，并就《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》发表同意授予的独立意见。
    （九）2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。
    （十）2022 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》，同意公司本次预留部分授予日为 2022 年 12 月 15 日，并同意以 8.49
元/股的授予价格向 5 名符合授予条件的激励对象授予 7.28 万股限制性股票。公
司独立董事对前述事项发表了同意的意见。监事会对《预留授予激励对象名单》
进行核实并发表了核查意见。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华依科技已就本次
预留部分授予事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市规则》《管理办
法》《激励计划》《自律监管指南第 4 号》的相关规定。

    二、本次预留部分授予的授予条件



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    根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
    罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
和激励对象均未发生以上任一情形。
    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分
限制性股票的条件已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《上市
规则》《管理办法》《激励计划》《自律监管指南第 4 号》的相关规定。

    三、本次激励计划授予限制性股票事项的主要内容

    （一）本次预留部分授予的授予价格、授予对象及授予数量
    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》，公司本
次限制性股票激励计划授予价格为 8.49 元/股，预留部分限制性股票授予价格与



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首次授予限制性股票授予价格相同。根据公司第三届董事会第二十二次会议和第
三届监事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》，本次预留部分限制性股票预留部分的授予价格为 8.49 元/股。
    2、根据公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议
审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意 5 名激励
对象为符合条件的被授予人。监事会对《预留授予激励对象名单》进行了核实并
发表了核查意见。
    3、根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》、公司第
三届董事会第二十二会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过的《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划预留授予部
分限制性股票为 7.28 万股。
    综上所述，本次限制性股票激励计划预留部分的授予对象、数量和价格，符
合《上市规则》《管理办法》《激励计划》《自律监管指南第 4 号》等相关规定。
    （二）本次预留部分授予的授予日
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董
事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，确定 2022 年 12 月 15 日为本次预留部分授予的授予日。公司独立董事、
监事会对该事项发表了同意的意见。
    经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之
日起 12 个月内。
    综上所述，本所律师认为，本次预留部分授予日的确定符合《上市规则》《管
理办法》《激励计划》《自律监管指南第 4 号》关于授予日的相关规定。

    三、结论性意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留部分授予已取得现阶
段必要的批准和授权；本次预留部分授予的授予条件已经成就；本次预留部分授
予的授予价格、授予对象及授予数量、授予日符合《上市规则》《管理办法》《激
励计划》《自律监管指南第 4 号》的相关规定。
    （以下无正文）


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