证券代码：688071          证券简称：华依科技         公告编号：2022-085



               上海华依科技集团股份有限公司
   关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告


     本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律
 责任。


    重要内容提示：

     限制性股票预留授予日：2022 年 12 月 15 日
     限制性股票预留授予数量：7.28 万股，约占目前公司股本总额 7,284.4774
万股的 0.10%
     限制性股票授予价格：8.49 元/股
     股权激励方式：第二类限制性股票


    上海华依科技集团股份有限公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的公司 2022 年限制性股票
预留授予条件已经成就，根据上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 12 月 15 日召开的第三届董事
会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2022 年 12 月 15 日为预留授予日，
以 8.49 元/股的授予价格向 5 名激励对象授予 7.28 万股限制性股票。现将有关事
项说明如下：
    一、限制性股票预留授予情况
    （一）本次限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 1 月 24 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 1 月 25 日至 2022 年 2 月 3 日，公司对本次激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 10 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-
009）。
    3、2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 2 月 16 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2022 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》 公告编号：
2022-010）。
    4、2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股
票首次授予日为 2022 年 2 月 15 日，以 8.49 元/股的授予价格向 16 名激励对象
授予 17.76 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次
授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符
合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2022 年 2 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于
向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-015）。
    5、2022 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条
件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关
规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022 年
12 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于向激励
对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-085）。
    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
    本次预留授予事项的相关内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过
的激励计划一致。
    （三）董事会关于符合授予条件的说明、独立董事及监事会发表的明确意见
    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    5）中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司高级管理人员情形的；
    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6）中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分限制性
股票的授予条件已经成就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等
法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留
授予激励对象的主体资格合法、有效。
    （2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激
励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 12 月 15 日，
并同意以 8.49 元/股的授予价格向 5 名激励对象授予 7.28 万股限制性股票。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计
划的预留授予日为 2022 年 12 月 15 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法
规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的激
励对象获授权益的条件也已成就。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》
中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授
予激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
    （5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。
    综上，公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就，我们同意公司本次激
励计划的预留授予日为 2022 年 12 月 15 日，并同意以 8.49 元/股的授予价格向 5
名激励对象授予 7.28 万股限制性股票
    （四）预留授予的具体情况
    1、预留授予日：2022 年 12 月 15 日；
    2、预留授予数量： 7.28 万股，约占目前公司股本总额 7,284.4774 万股的
0.10%；
    3、预留授予人数：5 人；
    4、预留授予价格：8.49 元/股；
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
    1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
       如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
       本次激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

                                                                        归属权益数量占预留
        归属安排                           归属时间
                                                                        授予权益总量的比例
                         自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
 预留授予的限制性
                         至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交                  30%
 股票第一个归属期
                         易日止
                         自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
 预留授予的限制性
                         至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交                  30%
 股票第二个归属期
                         易日止
                         自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日
 预留授予的限制性
                         至预留授予之日起 48 个月内的最后一个交                  40%
 股票第三个归属期
                         易日止

       激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。
       7、预留部分授予的限制性股票具体分配情况如下：

                                                获授的限制     占预留授予      占本次激励计
 序
           姓名       国籍          职务        性股票数量     限制性股票      划公告时股本
 号
                                                  （万股）     总数的比例      总额的比例
 一、核心技术人员
  1        王宇       中国     核心技术人员           4.00        54.95%           0.05%
 三、其他激励对象
 重要业务及技术人员（4 人）                           3.28        45.05%           0.05%

                   合计（5 人）                       7.28       100.00%           0.10%

      注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 20%。
      2、本次激励计划预留激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
      3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

       二、监事会对激励对象名单核实的情况
       1、本次获授限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、公司本次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、公司本次授予的激励对象人员名单与公司 2022 年第一次临时股东大会批
准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
    4、公司本次授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予部分激励对象的主
体资格合法、有效。
    综上所述，监事会一致同意本次激励计划预留授予激励对象名单。
    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在本次激励计划预留授予日前 6 个
月卖出公司股份情况的说明
    本次授予的激励对象无董事、高级管理人员。
    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值，并于 2022 年 12 月 15 日用该模型对预留授予的 7.28 万股第二类限制性股
票进行测算。具体参数选取如下：
    1、标的股价：62.37 元/股（预留授予日收盘价为 2022 年 12 月 15 日收盘
价）；
    2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票预留授予
之日至每期归属日的期限）；
     3、历史波动率：27.14%（采用科创 50 近 1 年的波动率）；
     4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
     （二）预计限制性股票激励计划预留部分的授予对各期经营业绩的影响
     公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本次激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实
施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。
     根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：

  预留授予的限        需摊销的总
                                      2022 年       2023 年        2024 年        2025 年
  制性股票数量            费用
                                      （万元）      （万元）       （万元）       （万元）
    （万股）            （万元）
         7.28           395.24           9.59         225.21        109.70         50.75
    注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激
励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少
股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
    2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    3.   上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

     公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
     五、法律意见书的结论性意见
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留部分授予已取得现
阶 段必要的批准和授权；本次预留部分授予的授予条件已经成就；本次预留部
分授予的授予价格、授予对象及授予数量、授予日符合《上市规则》《管理办
法》《激励计划》《自律监管指南第 4 号》的相关规定。
     六、独立财务顾问意见
     上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至
财务顾问报告出具日：公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存
在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形；本次预留授予的限制性股票授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等
法律法规和规范性文件的规定。
       七、上网公告附件
    （一）上海华依科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二
次会议相关事项的独立意见；
    （二）上海华依科技集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）的核查意见；
    （三）上海华依科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单（截止预留授予日）；
    （四）上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书；
    （五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海华依科技集团
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告。


    特此公告。


                                     上海华依科技集团股份有限公司董事会
                                                      2022 年 12 月 16 日